Document
NextEra Energy, Inc.
Equity Distribution Agreement
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December 31, 2025 |
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| bnyメロン・キャピタル・マーケッツ・エルエルシー |
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J.P. Morgan Securities LLC |
| 240 Greenwich Street |
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270 Park Avenue |
| ニューヨーク、ニューヨーク州、10286 |
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ニューヨーク市、ニューヨーク州、10017 |
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| BofA Securities, Inc. |
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Mizuho Securities USA LLC |
| One Bryant Park |
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1271 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ |
| ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036 |
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ニューヨーク市、ニューヨーク州、10020 |
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| Capital One Securities, Inc. |
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Wells Fargo Securities, LLC |
| 201 セント・チャールズ・ストリート、スイート1830 |
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500 西33丁目、14階 |
| New Orleans, Louisiana 70170 |
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ニューヨーク市、ニューヨーク州、10001 |
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| クレディ・アグリコル・セキュリティーズ（usa）inc. |
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| 1301 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ |
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| ニューヨーク、ニューヨーク州、10019 |
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To the Addressees:
フロリダ州法人 NextEra Energy, Inc.（以下「当社」）は、BNY Mellon Capital Markets, LLC、BofA Securities, Inc.、Capital One Securities, Inc.、Credit Agricole Securities (USA) Inc、J.P. Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC、および Wells Fargo Securities, LLC（以下、各々を「代理人」、総称して「代理人」）の代理人および/またはプリンシパルとして、この株式交付契約（以下、「本契約」）に以下に記載される方法および条件に従い、当社による普通株式0.01ドル額面株式の随時発行および販売に関して、BNY Mellon Capital Markets LLC、BofA Securities Inc.01額面の当社普通株式（以下「普通株式」）を、本契約に定める条件に従い、総額$4,000,000,000（以下「上限額」）を上限とする総販売価格（下記セクション2(b)に定義）で、当社が随時販売する。以下、かかる株式を総称して「株式」といい、後述の目論見書に記載されています。
フォームS-3による登録届出書（No.333-278184、333-278184-01および333-278184-02（以下、「登録届出書」）は、1933年証券法（改正後）および同法に基づく同委員会の規則および規制（以下、総称して「同法」）に基づき、当社およびその子会社の株式およびその他の証券の登録のために証券取引委員会（以下、「同委員会」）に提出されたものであり、かかる登録届出書には、株式の募集、販売および分配計画の条件が記載され、当社およびその事業に関する追加情報が含まれるか、または参照により組み込まれています。本書で使用する「登録届出書」とは、文脈上別段の定めがある場合を除き、代理人に適用される法第11条の目的上、当該登録届出書の効力発生時に修正された登録届出書を意味する、(1)その一部として提出された、または当社によって参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされたすべての文書、および(2)法下の規則424(b)に従って委員会に提出された目論見書に含まれる、または参照により組み込まれた情報であって、当該情報が法下の規則430Bまたは規則430Cに従って、効力発生時に登録届出書の一部とみなされる範囲のものを含む。
「基本目論見書」とは、登録届出書の一部として提出された2024年3月22日付の目論見書を意味し、当該目論見書の日付現在、参照によりそこに組み込まれた文書を含む；「目論見書補足書類」とは、本株式に関する最新の目論見書補足書類であり、本契約に基づく株式の公募または売出しに関連して最初に使用された日から2営業日目（または本法により要求される場合はそれ以前）までに、本株式に関する規則424(b)に従い、当社が本株式の売出しに関連して代理人に提出した書式で、当社により欧州委員会に提出されるものをいう；「目論見書」とは、目論見書補完書類（および本契約第4条(e)の規定に従って作成され、本契約の規則第424条(b)の規定に従って提出される追加目論見書補完書類）と、目論見書補完書類に添付または使用される基本目論見書を意味し、「許可された自由記載目論見書」とは、本契約第3条(c)に規定される意味を有する。登録届出書、基本目論見書、目論見書補完書類、目論見書、または許可された無償交付目論見書への本明細書における言及は、特に断りのない限り、参照によりそこに組み込まれる、または参照により組み込まれるとみなされる文書（以下「付属文書」）があれば、それを参照し、それを含むものとみなされるものとする。登録届出書、基本目論見書、目論見書補足書類、目論見書、または許可されたフリーライティング目論見書に関して、「修正」、「補正」、または「補足」という用語が本明細書で言及された場合、別段の記載がない限り、1934年証券取引所法に基づく書類の提出を意味し、またそれを含むものとみなされます、本契約の日付以降、または基本目論見書、目論見書補完文書、目論見書、もしくは当該許可された自由 書込み目論見書の日付以降、改正後の1934年証券取引法およびそれに基づく規則および規制（以下総称して「取引所法」）に基づ く文書の提出を意味し、かつその提出を含むものとみなされます。本契約において、登録届出書、基本目論見書、目論見書補完書類、目論見書、または許可された無償ライティング目論見書に「含まれる」、「含まれる」、「記載される」、「記載される」、または「提供される」財務諸表またはその他の情報への言及、および同様の言及は、別段の記載がない限り、参照によりそこに組み込まれる、または組み込まれるとみなされる情報を含むものとする。
当社および各代理人は、以下のとおり合意する：
1. 発行と販売。
(a) 本書に定める表明、保証、同意に基づき、本書に定める条件に従い、かつ、当社が該当する代理人に対し、当該代理人がデューディリジェンス義務を果たすために必要な、当該代理人またはその顧問弁護士が合理的に要求するデューディリジェンス資料および情報を提供することを条件とする、当社が選択した取引所営業日（以下に定義する）に、当社と当該代理人は、代理人として当該代理人により売出しが行われる株式数、および当該売出しが行われる方法およびその他の条件について、本書第 2 項に従って契約を締結するものとします（かかる各取引を「代理人取引」といいます）。当社は、本株式を本人である代理人に直接販売することも可能であり、その場合には、本契約の第 2 条(g)項に従って、実質的に本契約の別紙 A の形式（引受人の追加を伴う取引に対応するために当社と当該代理人との間で合意される変更を含む）の別個の契約（以下、それぞれを「本取引」という。本書において、(i)「期間」とは、本契約日に始まり、(x)本契約および取引条件合意書に従って発行および 売却される株式の売却総額が上限金額と等しくなる日、および(y)本契約第 8 項に従って本契約が終了する日のうち、いずれか早い日に終了する期間とする、(ii) 「取引所営業日」とは、本取引所における取引が平日の定時前に終了する日以外の、本取引所 の取引日である本期間中の日を意味し、(iii) 「取引所」とは、ニューヨーク証券取引所を意味する。
(b) 以下に定める条件に従い、当社は各代理人を、本契約に基づき締結される代理人取引における株式の募集および販売に関連する代理人として任命する。各代理人は、通常の取引および販売慣行に従い、本契約および該当する取引受諾書（以下に定義）の条件に従い、販売代理を務めることに同意した株式を販売するため、商業上合理的な努力を払うものとします。当社及びいかなる代理人も、代理人取引を締結する義務を負わない。当社は、代理店を通じて株式を発行し、販売する義務を負うものとし、各代理店は、当社が当該代理店に対して当該代理店取引に関連する取引提案（以下に定義）を行い、かつ、当該代理店取引に関連する取引引受書が、本書第 2 条に定めるところに従い、当該代理店から当社に交付された場合に限り、本書および該当する取引引受書に定めるところに従い、通常の取引および販売慣行と整合的に、それぞれの商業上合理的な努力を尽くして、株式を配置する義務を負うものとする。
(c) 各代理人は、代理人取引の代理人として、本契約に基づき、当社のために、本取引所の会員間における通常のブローカー取引であって、本法律に基づく規則153に従って目論見書を交付する資格を有し、本法律に基づく規則415(a)(4)の「市場募集」の定義に該当する取引（以下、かかる取引を「市場募集」といいます）以外の方法で、本株式の販売を行わないことを、連帯してではなく、誓約し、同意するものとします。疑義を避けるため、また上記を条件として、各代理人は代理人取引の代理人として、(i)通常のブローカー取引（勧誘の有無を問わない）、(ii)マーケットメイカーへの、またはマーケットメイカーを通じた取引を含むがこれに限定されない、法律で認められているあらゆる方法で株式を売却することができる、(iii) 全国証券取引所またはその施設、全国証券協会の取引施設、代替取引システム、またはその他の市場において直接またはそれらを通じて、(iv) 店頭市場において、(v) 個人間売買取引において、または (vi) そのような方法を組み合わせて。
(d) 株式が市場募集における代理人取引により売却される場合、該当する代理人は、翌取引所営業日の取引開始時ま でに、取引所営業日に売却された株式数、関連する売却総額及び売却価格(これらの用語はそれぞれ本契約第 2 条(b)に定義される。)を当社に対して書面により確認する。
(e) 会社が、代理店取引または取引条件の条項に従って代理人に株式を交付する義務を怠った場合、会社は、(i) 会社のかかる不履行から生じる、またはその結果として生じるあらゆる損失、請求、損害、責任および費用から、かかる代理人およびその後継者および譲受人を補償し、損害を与えないものとし、(ii) かかる不履行にかかわらず、本契約第2条(b)に従い、かかる売却に関して代理人が本来受け取るべき手数料を、かかる代理人に支払うものとする。
(f) 当社は、(i) 代理人が本株式の売却に成功する保証はないこと、(ii) 代理人が本契約の条項に従って当該株式を売却するために、通常の取引および販売慣行と一致する商業上合理的な努力を払わなかったこと以外のいかなる理由によっても、当該代理人が株式を売却しなかった場合にも、当社またはその他の個人もしくは団体に対していかなる責任または義務も負わないことを認め、これに同意します、(iii) いかなる代理人も、本契約に従って元本ベースで株式を購入する義務を負わないものとします。ただし、かかる代理人と当社との間で条件合意書において特に合意された場合はこの限りではありません。
2. 取引の承諾と条件合意。
(a) 当社は、本取引期間中、指定された取引所営業日又は指定された取引所営業日にわたる代理人取 引の締結を代理人に提案することができる。かかる代理人に対する代理人取引の提案は、本書別表 A（当社によ り随時更新される）に当社の正式な代理人として記載されている者から電子メール又は電話によ り行われるものとし、以下に定める情報（それぞれを「取引提案」という。）当該代理人が当該代理店取引の条件に同意した場合、又は当社と当該代理人が当該代理店取引の条件を変更することに合意した場合には、当該代理人は、当社に対し、速やかに、当該取引提案書に記載された当該代理店取引の条件を確認する、又は当社と当該代理人が合意した当該代理店取引の条件を変更する旨の通知（以下、それぞれ「取引承諾書」といいます）を電子メールにて送付するものとし、これにより、当該代理店取引は、当社と当該代理人との間の拘束力のある契約となるものとします。各取引提案書には、以下を明記するものとする：
(i) 当該代理人取引の対象となる株式が売却される予定の取引所営業日（それぞれを「買付日」という；
(ii) 当該買付日又は当該買付日の期間中に当該買付代理人により売却される株式の最大数（以下「指定株式数」といいます；
(iii) 各買付日において当社が本株式を売却する意思がある最低価格（もしあれば）又は当該最低価格を決定するための算式（以下、それぞれを「フロアプライス」といいます。
(iv) 総販売価格の1%以外の場合は、エージェントの割引または手数料。
また、取引提案には、特定株式数の販売総代金に、本取引及び取引条件合意書に従って既に販売され、また販売される予定の株式の販売総代金の合計額を加えると、株式の販売総代金の合計額が上限額を超えるか、または超える可能性のある特定株式数を定めてはならず、また、当社の取締役会またはその正当な権限を有する委員会により随時承認される最低価格を下回るフロアプライスを定めてはならない。
当社は、売却された株式の売却価額の総額に関する記録を保持し、その他本契約に基づく株式の売却可能性を監視し、募集及び売却された株式の売却価額の総額が上限額を超えないこと、並びに株式の募集又は売却の価格が当社の取締役会又はその正当な権限を有する委員会により随時承認される最低価格を下回らないことを確保する責任を負うものとします。ある買付日に係る複数の取引受諾書が該当する代理人から当社に交付された場合、当該買付日に係る株 式の売却については、最新の取引受諾書が適用されるものとします。ただし、従前の取引受諾書に従って 行われ、かつ最新の取引受諾書が当社に交付される前に行われた行為についてはこの限りではありません。但し、かかる停止又は終了は、かかる通知を行う前に本契約に基づき販売された株式に関する当事者のそれぞれの義務又は取引条件契約上のそれぞれの義務に影響を与えたり、損なったりするものではありません。上記にかかわらず、代理店取引の条件が複数の購入日に株式を売却することを想定している場合、当社および該当する代理店は、かかる複数の購入日に関して合理的に必要と考えられる追加条件に相互に合意するものとし、かかる追加条件は、場合により、関連する取引受諾書に記載または確認され、当該取引受諾書に含まれる他の条件と同程度に拘束力を有するものとする。
(b) 取引受諾書に従って交付される株式に関する購入日は、場合により、該当する取引受諾書に定めら れるか、または当該取引受諾書により確認されるものとします。当社と代理人との間で別段の合意がある場合を除き、本契約に基づき代理人を通じて販売される株式に対する代理人の手数料は、当該株式の実際の販売価格（以下「販売総額」といいます）の1％を超えない割合とし、当該手数料は、場合により、該当する取引引受書に記載または確認されるものとします。当社と該当する代理人との間で別段の合意がない限り、かかる手数料は、代理人が当社に対する販売総代金の支払から控除するものとする。上記にかかわらず、取引所法レギュレーション M のルール 100 の意味における「分配」に該当する代理人取引において、当社が株式の売却のために代理人を起用する場合、当社は、当該代理人の要請により、かつ、当社への合理的な事前通知の上、当該代理人に対し、以下のとおり提供します、また、当社と当該代理人は、当該取引に関して当該代理人にとって慣例的な報酬に合意する。販売総額から該当するエージェントの手数料を差し引き、該当する株式の売却に関して政府、規制機関、自主規制機関によって課される取引手数料、譲渡税、または同様の税金や手数料を差し引いた金額を、本書では "正味売却価額" と呼ぶ。
(c) 買付日に当社が取引受諾に基づき売却した株式の正味売却価額の当社への支払いは、当社口座への 即時利用可能資金の電信送金（当社は、該当する代理決済日（以下に定義します）の少なくとも 2 取引所営業日前までに該当する代理人に提供するものとします、または当該代理人の被指名人の口座に、Depository Trust CompanyのDeposit and Withdrawal at Custodian System(DWAC)を通じて、または当社と当該代理人が合意する他の引渡手段によって、当該株式を引き渡します。かかる支払いおよび引渡しは、各購入日（以下、それぞれを「代理決済日」という）の後、最初の取引所営業日（または、かかる証券発行の決済のための標準的な業界慣行となる可能性がある、または当社とかかる代理人が合意したその他の日）の午前 10 時頃（ニューヨーク市時間）に行われるものとする。
(d) 関連する取引受諾書に記載され、又は当該取引受諾書により確認されたとおり、ある買付日につい てフロアプライスが当社及び該当する代理人により合意された場合であって、当該代理人が、その後、当該 代理人取引に係る販売総額が少なくとも当該フロアプライスに等しくならないと判断し、当社に通 知したときは、当社及び当該代理人は、当該買付日に当該代理人取引に従って販売されることが提案され ている株式を、当該代理人を通じて発行及び販売する義務を負わないものとする、ただし、当社と当該代理人との間で書面により別段の合意がなされた場合を除く。
(e) 当社または代理人が、本株式に関して、取引所法レギュレーション M の規則 101(c)(1)に定める免除規定が充足されないと信じるに足る理由がある場合、速やかに相手方に通知するものとし、本契約、取引受諾または取引条件契約に基づく本株式の販売は、当該各当事者の判断において当該免除規定またはその他の免除規定が充足されるまで停止されるものとする。当社は、本株式の募集または売出しに関連して要求される目論見書の交付時または交付前に（物理的なものであるか、同法に基づく規則 172 または類似の規則の遵守を通じたものであるかを問わず）、Bloomberg L.P.が提供する市場データまたは当社と該当する代理人が合意するその他の情報源に基づいて、普通株式の一日平均売買高（同法に基づく規則 M の規則 100 における「ADTV」に定義される）を算出するものとする。
(f) (i) 当社が、本契約に基づき、本契約の第 2 項(a)に定める場合を除き、本株式を発行し、販売することを希望する場合、当社は、該当する代理人に対し、主 要取引の条件案を通知する。当該代理人が本人として当該提案された条件を受諾することを希望する場合（当該代理人は、その単独の裁量により、理由の如何を問わずこれを拒否することができる）、または当社との協議の結果、修正された条件を受諾することを希望する場合、当社および当該代理人は、当該本元本取引の条件を定める条件合意書を締結するものとする。
(ii) 条件契約に記載された条件は、当社および代理人がそれぞれ当該条件契約の全条項を受諾して当該条件契約を締結・交付しない限り、当社または代理人を拘束しないものとします。本契約の条項と利用規約の条項が矛盾する場合は、当該利用規約の条項が優先するものとする。
(g) 主要取引における代理人への本株式の各売却は、本契約および取引条件契約の条項に従って行われるものとし、当該取引条件契約は、当該代理人への当該株式の売却および当該代理人による当該株式の購入について規定するものとする。取引条件合意書には、当該代理人による当該株式の再提供に関する一定の条項も明記される場合がある。条件合意書に従って代理人が本株式を購入するコミットメントは、本契約および条件合意書に記載された当社の表明、保証および合意に基づいて行われたものとみなされ、本契約および条件合意書に記載された条件に従うものとします。当該条件合意書には、当該条件合意書に従って該当する代理人が購入する株式の数、当該株式の対価として当社に支払われる価格、当該株式の再募集において当該代理人とともに行動する引受人が存在する場合はその権利および不履行に関する条項、ならびに当該株式の引渡しおよび代金の支払いの日時および場所（当該日時はそれぞれ本書において「元本決済日」といい、代理人決済日と合わせて「決済日」という。
(h) 本契約の他のいかなる規定にもかかわらず、当社は、本契約に基づく株式の募集、売出し、引渡 し、又は募集若しくは売出しの依頼を行ってはならず、また、株式の借入れ、募集若しくは売出しの指 示（代理人取引であるか主幹事取引であるかを問わない）を行ってはならず、各代理人への電話によ る通知（電子メールにより速やかに確認）により、株式の借入れ、募集若しくは売出しの指 示を取り消すものとし、いずれの代理人も株式の募集又は売出しの義務を負わないものとする、(i) 当社が重要な未公開情報を保有している、または保有しているとみなされる可能性がある期間、または (ii) (A) フォーム 10-Q による四半期報告書またはフォーム 10-K による年次報告書（当該期間に関する連結財務諸表を含む）を提出する前に、当社が当該四半期に関する業績、収益、またはその他の経営成績（以下「業績発表」という、の提出に先立ち、当該決算発表の日から、当社が当該決算発表と同じ期間の連結財務諸表を含む四半期報告書（Form 10-Q）または年次報告書（Form 10-K）を提出した時点から24時間経過した時点までのいずれかの時点において、四半期報告書（Form 10-Q）または年次報告書（Form 10-K）を提出すること、または、(B)当社が当該期間のForm 10-Q四半期報告書またはForm 10-K年次報告書の提出と同日に決算発表を行う場合は、当該Form 10-Q四半期報告書またはForm 10-K年次報告書の提出日から、当社が当該Form 10-Q四半期報告書またはForm 10-K年次報告書を提出した時点から24時間を経過した時点まで。
(i) 当社は、当社による株式の売付け、買付けの申込みの勧誘または売却は、取引所営業日に1つの代理人によってのみまたは1つの代理人を通じてのみ行われることに同意する。
(j) 本契約に別段の定めがある場合でも、当社は、本契約および取引条件契約に基づいて随時発行および販売することが認められている株式の最低価格を下回る価格、または上限額を上回る数もしくは総販売価格で株式を発行および販売することを認めず、販売代理人として商業上合理的な努力を払う義務を負わないものとします、いずれの場合も、当社の取締役会または正当に権限を付与された委員会により、または取引所への上場が承認された株式数を超える数で、または登録届出書で発行可能な株式の最大募集価格を超える総販売価格で、または当社が適用される登録料を支払った場合、かかる制限の遵守は当社の単独責任となることが本契約の当事者により理解され、合意されるものとする。
3. 当社の表明保証。当社は、(i)本書の日付、(ii)当社が取引の受諾を受けた各日（以下「受諾時」という、(iv) 各売却時（以下に定義）、(v) 各決済日、および (vi) 本契約第 6 条(b)に従って証明書の交付が要求される各持参受渡日（以下に定義）（(i)から (vi)に記載される各日を「表明日」という：
(a) 普通株式は、取引所法第 12 条(b)に従って登録され、現在、取引所において取引シンボル "NEE "で上場され、気配表示されています。本株式は、本取引の提案に先立ち、取引所に上場されているものとします。
(b)本登録届出書は、本書の日付から3年以内に提出された「自動発行登録届出書」（規則405で定義）に該当すること、本登録届出書は提出と同時に有効となったこと、本登録届出書の使用に関して、同法の規則401(g)(2)に基づく委員会の異議告知を当社が受領しておらず、削除されていないこと、当社が「著名な季節発行体」であり、「不適格発行体」（いずれも規則405で定義）ではないこと。
(c) 登録届出書およびその各補正が有効となったそれぞれの時点、法の規則430B(f)(2)に基づく代理人に関するみなし発効日（それぞれを「みなし発効日」とする）、(i)本契約に基づく株式の各募集に関しては、代理人が投資家と当該株式の販売に関する契約を最初に締結した時点、または(ii)関連する条件契約に基づく株式の各募集に関しては、それぞれの時点（それぞれを「みなし発効日」とする）において、登録届出書は法の要件をすべて遵守しており、今後も遵守するものとする、また、各決済日の時点で、登録届出書はすべての重要な点において同法の要件を遵守しており、また今後も遵守する予定であり、重要な事実について虚偽の記載はなく、また、記載が義務付けられている重要な事実の記載を省略したり、その記載が誤解を招かないようにするために必要な記載を省略することはありません。
目論見書またはその修正もしくは追補は、目論見書またはその修正もしくは追補が発行された時点および各販売時点（該当する場合）において、重要な事実の虚偽の記載を含むか、または含む予定はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略するか、または省略する予定はありません。
各予備目論見書（登録届出書またはその訂正、もしくは中間目論見書補足書類（以下に定義）の一部として提出された目論見書または目論見書を含む）は、提出された時点で、すべての重要な点において同法に準拠していました。
各売り出し時点において、(x)当該売り出し時点以前に発行された発行者一般用無償書面発行目論見書、目論見書、および発行者無償書面発行目論見書（本書のスケジュールBに記載されている追加情報を含む）（以下、「価格開示パッケージ」と総称する）のいずれも、価格開示パッケージと合わせて考慮した場合、重要な事実の虚偽の記載、または必要な重要な事実の記載漏れはない、また、(y)個々の発行体限定無料発行目論見書は、価格開示パッケージと一緒に考慮された場合、重要な事実の虚偽の陳述を含むか、またはその記述が作成された状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略することはありません。
各販売時点において、価格開示パッケージは、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、また、その陳述がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の陳述を省略しない。
本項および本契約の他の箇所で使用される：
「発行体自由記載目論見書」とは、本株式に関する「発行体自由記載目論見書」であって、本法の規則 433（「規則 433」）に定義されるものであり、(i) 会社が欧州委員会に提出する必要があるもの、(ii) 欧州委員会に提出する必要があるか否かにかかわらず、規則 433(d)(8)(i)の意味における「書面によるコミュニケーションであるロードショー」であるもの、(iii) 最終条件を反映していない本株式または売出しの説明を含むため、規則 433(d)(5)(i)に従って提出が免除されるものを意味します、(iii) 最終条件を反映していない株式または募集に関する説明を含むため、規則433(d)(5)(i)に従って提出が免除されている場合。いずれの場合も、欧州委員会に提出された形式または提出が義務付けられている形式、または提出が義務付けられていない場合は、規則433(g)に従って当社の記録に保管されている形式によるものです。
「発行体一般用無料発行目論見書」とは、本書の別表Bに明記されているように、投資家候補への一般配布を意図した発行体無料発行目論見書を意味する。
「発行者限定用途自由記載目論見書」とは、発行者一般用途自由記載目論見書ではない発行者自由記載目論見書を意味する。
「許可された自由記載目論見書」とは、当社および各代理人が書面で同意した株式に関する自由記載目論見書を意味する。誤解を避けるため、当社の書面による同意がない自由記載目論見書は許可された自由記載目論見書には該当せず、発行者の自由記載目論見書でもない。
各発行者自由作成目論見書は、その発行日現在、およびその後の株式の公募・販売の完了まで、または本契約第 4 条(g)に記載されたとおり、当社が各代理人に通知または通知する以前のいかなる時点においても、登録届出書または価格開示パッケージ（参照によりそこに組み込まれた文書、およびその一部とみなされる予備的またはその他の目論見書で、置き換えられたり修正されたりしていないものを含む）に含まれる情報と抵触する、抵触する、または抵触する見込みのある情報を一切含んでおらず、また今後も含む予定はありません。
本項における表明および保証は、登録届出書または目論見書の作成に関連して使用するために明示的に代理人によって、または代理人のために当社に対して書面で提供された情報を信頼し、それに従って行われた記述または省略、あるいは登録届出書の添付書類として提出されたForm T-1による適格性確認書またはその修正書類（以下、総称して「適格性確認書」）における記述または省略には適用されないものとする。
(d) 登録届出書、価格開示パッケージまたは目論見書において参照により組み込まれる文書は、それらが欧州委員会に提出された時点で、取引所法およびそれに基づく欧州委員会の規則および規制の要件にすべての重要な点において適合しており、本契約の日付以降に提出され参照により組み込まれる文書、または目論見書のさらなる修正または補足は、それらが欧州委員会に提出された時点で、取引所法およびそれに基づく欧州委員会の規則および規制の要件にすべての重要な点において適合するものとする。
(e) 有価証券届出書、価格開示パッケージおよび目論見書の一部として含まれる、または参照することにより組み込まれる財務諸表は、それぞれの日付または適用されるそれぞれの期間における当社および子会社の連結財政状態および経営成績を全体として公正に表示している；また、当社の監査済み財務諸表を監査したDeloitte & Touche LLPは、同法および取引所法ならびに同法に基づく欧州委員会の規則および規制により要求される独立登録会計事務所である。
(f) 価格開示パッケージに反映されている、または価格開示パッケージで意図されているものを除き、価格開示パッケージに情報が記載されているそれぞれの直近の時点以降、当社およびその子会社全体にとって重要な事業、財産、財務状況の不利な変更はない、また、価格開示パッケージにより意図された変更および取引ならびに通常の事業過程における取引を除き、当社またはその子会社により、当社およびその子会社全体にとって重要な取引が行われたことはありません。当社および子会社は、価格開示パッケージで開示されていない、または予定されていない、当社および子会社全体にとって重要な偶発債務を負っていません。
(g) 本契約の締結および引渡し、ならびに本契約に企図された取引の当社による実行、および当社による本契約の条件の履行は、当社の修正定款（以下「当社定款」）、修正再修正細則（以下「当社細則」）、および適用される法律の規定に従って、当社の必要なすべての企業行動により正式に承認されています。当社による本契約の締結および引渡し、ならびに本契約に基づく当社の義務の履行は、すでに取得済みの同意、承認、認可、登録、資格、および法域のブルースカイ法の規定との関連においてまたはその遵守において必要とされるものを除き、いかなる政府機関または団体による同意、承認、認可、登録、資格も必要としません。
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