ケーシーズゼネラルストアーズの適時開示・重要契約・契約終了・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（最も早く報告された事象の日付）：2023年5月31日

CASEY'S GENERAL STORES, INC.

(登録者の正確な名称は、その定款に明記されています）。


アイオワ
(法人設立の州またはその他の管轄区域)

001-34700						42-0935283
(Commission File Number)						(I.R.S. Employer Identification Number)

アイオワ州アンケニー市 se convenience blvd 1番地

(主な事業所の所在地)

50021

(Zip Code)

515/965-6100

(登録者の電話番号（市外局番を含む）。

NONE

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更された場合）。

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックします（以下の一般教示A.2.を参照してください）：

☐ 証券取引法上の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の募集。

☐ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 CFR 240.14d-2(b))

☐ 取引所法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 CFR 240.13e-4(c))

証券取引法第12条(b)に基づき登録された証券：


Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、1株あたりの額面はなし	CASY	ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示すこと ☐。

項目 1.01.重要な確定契約の締結

2023年6月1日、当社はUMB Bank, n.a.（以下「UMB」）に対して、元本50百万ドルの約束手形（以下「本債券」）を締結・交付しました。本債券は、当社の既存のUMBとの無担保回転信用枠（2018年4月27日付の元本25百万ドルの先行約束手形で証明され、この約束手形は同時に終了する［「先行手形」］）（「UMB枠」）を更新し、UMB枠を25百万ドルから50百万ドルに増加する役割を果たします。

UMBラインは、短期的な営業費用やその他の費用、運転資金、通常の業務で発生する一般的な企業目的の資金調達に利用可能です。また、当社が、(a)債券または貸手との契約に不履行がある場合、(b)事業を停止した場合、または支払不能になった場合、(c)不正な目的のために資金を使用した場合には、資金を提供する義務はありません。

UMBラインに基づく借入額には、連邦資金実効金利に1.00％のマージンを加えた変動金利が適用され、当初の金利は年率5.850％となりました。

本債券は、UMBの要求に応じて全額支払われます。当社は、2023 年 7 月 1 日から、各支払日に支払うべき未払い利息の全額を毎月定期的に支払い、その後の利息の支払いは、以後毎月同日に行う予定です。利息は、各前払い日から返済まで、年利を365/360で計算します。

上記の説明は、別紙 10.1 として添付され、参照により本書に組み込まれる債券の書式を参照することで、その全部を修飾するものです。

項目 1.02.重要な確定契約の終了

優先債券の終了に関する項目 1.01 に記載された情報は、参照により本書に組み込まれます。

項目2.02.経営成績および財政状態

2023年6月6日、当社は、2023年4月30日に終了した第4四半期及び年度の決算を発表するプレスリリースを発表しました。当社のプレスリリースの写しは別紙99.1として添付され、参照することにより本書に組み込まれます。

項目2.03.登録者の直接的な金融債務またはオフバランスシートアレンジメントに基づく債務の創出

項目1.01に記載された情報は、参照により本書に組み込まれます。

項目5.02.取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め

2023 年度年間報奨金支給額

2023年5月31日、当社取締役会（以下「取締役会」）の報酬委員会（以下「委員会」）は、2023会計年度年次インセンティブ・プランに基づき、当社のNEOへの支払いを承認しました。2023会計年度における当社の業績に基づき、各NEOの「目標」（この「目標」は2023会計年度の基本給に対する割合で表される）の178％に相当する額が支払われ、その結果、以下の金額が支払われました：(i) 社長／CEOのDarren M. Rebelezは3,070,500ドル、(ii) CFOのStephen P. Bramlage, Jr.は961,200ドル、 (iii) COOのEna Williamsは1,281,600ドル、 (iv) CMOのThomas P. Brennan は 734,250 ドル。

2024 2011年度長期インセンティブ賞

2023年5月31日、委員会（および2023年6月1日、レベレズ氏については委員会の勧告に基づき行動する取締役会）は、NEOに対する年次長期株式報奨を承認しました。この賞は、当社の2018年株式インセンティブ・プランの条項に基づいて行われ、2024会計年度の基本給（レベレズ氏については目標額）に対する割合（レベレズ氏：670万ドル、ブラムラージ氏：250％、ウィリアムズ氏：250％、およびMr.

ブレナン、200％）で構成され、(i)付与額の25％を占める期間制制限付株式単位（「RSU」）、(ii)付与額の37.5％を占める投下資本利益率（「ROIC」）業績目標対象の業績制制限付株式単位（「PSU」）、(iii)付与額の 37.5％を占めるEBITDA業績目標対象のPSUからなります。付与されるPSUは、3年間の業績期間（2024年度、2025年度及び2026年度）（以下「業績期間」）において、当社が閾値（50％付与）、目標（100％付与）及び最大（200％付与）の業績目標を達成することに基づいて付与する株式数を「目標」額とするものです。

さらに、パフォーマンス期間におけるROIC及びEBITDAの目標達成の決定後、実際に付与されるPSUは、パフォーマンス期間における比較対象グループに対する当社の総株主利益率（「TSR」）の比較（「TSRモディファイア」）に基づき、プラスまたはマイナスの調整を受けることになります。当社が同グループの下位4分の1にランクされた場合、実際に付与されるPSUの数は25％減少し、当社が同グループの上位4分の1にランクされた場合、実際に付与されるPSUの数は25％増加します（最大業績目標の達成に基づき、PSUの「目標」の最大250％の支払いとなる場合があります）。

RSUは2024年6月15日、2025年6月15日、2026年6月15日に均等に、PSUは2026年6月15日に、該当する業績目標の達成とTSRモディファイアの適用を条件に全額確定し、各賞与契約書に別途規定されている場合を除き、通常、確定日までの継続雇用が前提となります。

2024 年度年次インセンティブ・プラン賞与

2023年5月31日、委員会（および2023年6月1日、レベレズ氏については委員会の勧告に基づき行動する取締役会）は、NEOの2024会計年度の年次インセンティブ計画（以下「2024年計画」）を承認しました。2024年度年次計画は、EBITDA（60％）とインサイドセールス部門の既存店売上高成長率（40％）に基づき実施される予定です。目標」での支給は、2024会計年度の基本給に対する割合（レベレズ氏：150％、ブラムラージ氏：100％、ウィリアムズ氏：100％、ブレナン氏：75％）に基づいており、業績に応じて「目標」の0％から200％の範囲で全体的に支給される。2024年年次計画で獲得したボーナスは、すべて現金で支払われます。

2024 年度 neo基本給

2023年5月31日、委員会（および2023年6月1日、レベレズ氏については委員会の勧告に基づく取締役会）は、2024会計年度のNEOの基本給を承認しました：（i）レベレズ氏：120万ドル、（ii）ブランレッジ氏：75万ドル、（iii）ウィリアムズ氏：75万ドル、（iv）ブレナン氏：570,000ドル。

項目 9.01.財務諸表および添付書類

(d) 展示品。


Exhibit No.			Description
10.1			2023年6月1日付でUMB Bank, n.a.に交付された約束手形
99.1			2023年6月6日付でケーシーズ・ジェネラル・ストアーズ・インクが発表したプレスリリースです。
104			カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた署名者により、その代表として署名させました。


		CASEY'S GENERAL STORES, INC.

Dated: June 6, 2023	By:	/s/ stephen p. bramlage jr.
		Stephen P. Bramlage Jr.
		Chief Financial Officer

EX-10.1 2 umbpn50m.htm EX-10.1 Document

PROMISSORY NOTE

Principal

Loan Date

Maturity

Loan No

Call / Coll

Account

Officer

Initials


$50,000,000.00			06-01-2023			On Demand			00005795001			4A0 / 9A			0005795			10485

上記のボックス内の参照は、レンダーのみの使用であり、特定のローンまたはアイテムに対する本書の適用を制限するものではありません。

上記のうち「***」を含む項目は、文字数の関係で省略しています。


Borrower:			ケーシーズ・ジェネラル・ストアーズ（Casey's General Stores, Inc.1 Convenience Blvd.アンケニー、IA 50021-9672			Lender:			UMB BANK, n.a. Commercial Loan Department 1010 Grand Boulevard Kansas City, MO 64106 (816) 860-7000


Principal Amount: $50,000,000.00			債券の発行日：2023年6月1日

無条件で取消可能。本債券または借り手とレンダーが関係するその他の契約や理解でこれに反するものがあっても、 (1) 本債券が証する信用枠および本債券の下または関連するその他のコミットメント、施設、便宜はすべてレンダーが無条件で解約可能であり、 (2) レンダーはいつでも、理由の有無にかかわらず、本債券が証する信用枠または本手形の下または関連するその他のコミットメント、施設、便宜を解約または信用供与拒否（適用法で認められている最大限度において）できる。本項は、この債券に関連して借り手の利益のために信用状を発行するレンダーの信用状ファシリティまたはその他の義務（そのようなファシリティまたはその他の義務が別途存在する場合、その範囲において）にも適用されるが、発行後は、信用状自体が条件付きまたは無条件で取消可能かどうかは、契約またはその他の適用法の他の規定に準拠する。

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