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リアルティ・インカム・コーポレーション 2021年インセンティブ・アワード・プラン |
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ARTICLE I.
PURPOSE
本プランの目的は、当社に重要な貢献をする（またはすることが期待される）人物に株式所有の機会を提供することで、これらの人物を引き付け、維持し、意欲を高める当社の能力を強化することです。本プランで使用される大文字の用語は、第 XII 条で定義されています。
ARTICLE II.
ELIGIBILITY
サービス・プロバイダーは、本書に記載された制限に従って、本プランの下でアワードを付与される資格を有する。
第3条 管理および委任
1.1管理。本プランは、管理者によって管理されるものとする。管理者は、本プランの条件および制限に従って、どのサービス・プロバイダーがアワードを受け取るかを決定し、アワードを付与し、アワードの条件を設定する権限を有する。また、管理者は、本プランのもとであらゆる措置を講じ、あらゆる決定を下し、本プランおよびアワード契約を解釈し、望ましいと考えられる本プランの管理規則、ガイドライン、慣行を採択、修正、廃止する権限を有する。管理者は、本プランおよび褒賞を管理するために必要または適切であると判断した場合には、本プランまたは褒賞の欠陥や曖昧さを修正し、欠落を補充し、矛盾を調整することができる。本プランに基づく管 理者の決定は、その単独の裁量に基づくものであり、本プランまたはあらゆる賞について利害関係を有す る、または主張するすべての者を最終的かつ拘束するものとする。
1.2委任。適用法が許可する範囲において、委員会または取締役会は、本プランに基づく権限の一部または全部を、取締役会の 1 つまたは複数の委員会、または会社もしくは子会社の取締役もしくは役員に委任することができる。委員会または取締役会は、該当する場合、以前に委任された権限をいつでも再確保することができる。
第4条. 報奨対象株式
1.1株式数。第 9 条および本第 4 条の条件に従って調整されることを条件として、本プランに基づく報奨に 従って発行される株式の最大数は、全体株式数と同じとする。本プランの発効日をもって、当社は旧プランに基づく報奨の付与を停止するが、旧プランの報奨は引き続き旧プランの条件に従うものとする。本プランに基づき発行される株式は、授権されているが発行されていない株式、公開市場で購入した株式、または自己株式で構成される場合があります。
1.2株式のリサイクル。報奨または先行プラン報奨の全部または一部が失効、失効、終了、現金との交換、放棄、買戻し、完全に行使されずに取り消し、または没収された場合は、いかなる場合であっても、以下が適用される、を超えない価格（株式再編を反映するように調整された価格）で、会社が本新株予約権または本制度以前の本新株予約権の対象となる株式を取得するか、または本新株予約権または本制度以前の本新株予約権の対象となる株式を発行しない結果となる方法で、本新株予約権または本制度以前の本新株予約権の対象となる未使用の株式は、該当する場合、本制度に基づく本新株予約権の付与に利用できるようになるか、または再び利用できるようになる。本項に反する規定があっても、以下の株式は第4.また、本プランに基づくその後の褒賞の付与に従って発行可能となることも、再び発行可能となることもないものとする：(i) 新株予約権の対象となる株式のうち、新株予約権の行使に伴う株式決済に関連して発行されない株式、(ii) オプションの行使による現金収入で公開市場で購入された株式、(iii) 報奨または旧プラン報奨の該当する行使価格または購入価格を充足するため、および/または該当する源泉徴収義務（行使または購入された報奨または旧プラン報奨から会社が留保した株式、および/または納税義務を発生させた株式を含む）を充足するために、参加者が会社に交付した株式（実際の交付または証明のいずれかによる）。未処理の報奨に伴う現金による配当相当額の支払いは、全体株式数の制限には算入されない。
1.3インセンティブ・ストック・オプションの制限。本項の定めにかかわらず、インセンティブ・ストック・オプションの行使により発行される株式数は8,000,000株を上限とする。
1.4代替アワード。企業による当社との合併または統合、あるいは当社による企業の財産または株式の取得に関連して、管理者は、当該企業またはその関連会社によって当該合併または統合前に付与されたオプション、その他の株式または株式ベースのアワードの代わりにアワードを付与することができる。代用報奨は、本プランの報奨に関する制限にかかわらず、管理者が適切とみなす条件で付与することができる。ただし、代替インセンティブ・ストック・オプションの行使により取得された株式は、本プランのインセンティブ・ストック・オプションの行使により発行される株式数の上限に算入されます。また、当社もしくは子会社が買収する会社または当社もしくは子会社が合併する会社が、当該買収または合併を企図したものでなく、株主により承認された既存のプランに基づき利用可能な株式を有する場合、当該既存のプランの条件に基づき付与可能な株式（適切な範囲で、交換比率その他の調整または調整を行ったもの、当該買収または統合の当事者の普通株主に支払われる対価を決定するために、当該買収または統合において使用された交換比率またはその他の調整、評価比率または計算式を使用して、適切な範囲で調整された）当該既存のプランの条項に従って付与可能な株式は、本プランに基づく報奨に使用することができ、本プランに基づく付与可能株式を減少させないものとする（また、当該報奨の対象となる株式は、上記のとおり、本プランに基づく付与可能株式に追加されないものとする）；ただし、かかる利用可能株式を使用する報奨は、買収または統合がなければ、既存のプランの条項に基づいて報奨または付与が行われる可能性があった日以降には行われず、かかる買収または統合の前に従業員または取締役でなかった個人に対してのみ行われるものとします。上記の一般性を制限することなく、VEREIT合併（VEREIT合併契約に定義される）に関連して、VEREIT株式積立金は、本プランに基づくアワードに使用することができ、本プランに基づき付与が許可される株式を減少させないものとする、ただし、(i)ニューヨーク証券取引所(または普通株式が上場されている他の証券取引所)の規則に基づき、株主の承認を得ることなく、(ii)クロージング日以降にレガシー・ヴェリート参加者または新会社参加者である個人に対してのみ、(iii)クロージング日から2031年6月2日までの間に限り、本プランに基づき付与される場合に限る。(ⅲ)クロージング日から2031年6月2日までの間に限り、本プランの下で付与されるものとする。VEREIT株式積立金は、本第4.4条及びニューヨーク証券取引所（又はその時点で普通株式が上場されている他の適用可能な主要証券取引所若しくは相場システム）の発行する適用可能な上場基準及び規則に従い、本プランの目的のために使用されるものとする。
1.5非雇用取締役報酬。本プランの反対規定にかかわらず、管理者は、本プランの制限に従って、非雇用取締役に対する報酬を随時定めることができる。ただし、現金報酬、その他の報酬、および、その価値（報酬額）の合計は、本プランの制限に従うものとする、ただし、当社の会計年度中に非雇用取締役としての職務に対する報酬として非雇用取締役に付与される賞の現金報酬、またはその他の報酬、および賞の価値（米国財務会計基準審議会会計基準編纂書トピック 718、またはその後継に従って付与日時点で決定される）の合計は、1,000,000 米ドルを超えてはならない。ただし、そのような追加報酬を受け取る非雇用取締役は、そのような報酬の授与の決定や、非雇用取締役が関与する他の同時期の報酬の決定に関与することはできません。
1.6アワード対象株式数の制限。本プランのいかなる規定にもかかわらず、また本項第 9.2 項に従い、(a) 1 暦年中に 1 人に対して付与される 1 つまたは複数の報奨に関する株式総数の上限は 320 万株とし、現金で支払われる 1 つまたは複数の報奨に関して 1 暦年中に現金で支払われる現金総額の上限は 1,000 万ドルとする（以下、「個人報奨の上限」と総称する）。
第V条 ストック・オプションおよび新株予約権
1.1一般。管理者は、本プランの制限（インセンティブ・ストック・オプションに適用される本プランの制限を含む）に従い、サービス・プロバイダーにオプションまたは新株予約権を付与することができる。管理者は、各オプションおよび新株予約権の対象となる株式の数、各オプションおよび新株予約権の行使価額、ならびに各オプションおよび新株予約権の行使に適用される条件および制限を決定する。A Stock Appreciation Right will entitle the Participant (or other person entitled to exercise the Stock Appreciation Right) to receive from the Company upon exercise of the exercisable portion of the Stock Appreciation Right an amount determined by multiplying the excess, if any,ただし、本プランの制限または管理者が課す制限に従うものとし、現金、時価評価株式または管理者が決定し、または本Award Agreementに定める両者の組み合わせにより支払われるものとする。
1.2行使価格。管理者は、各オプションおよび新株予約権の行使価格を設定し、権利付与契約に行使価格を明記する。管理者が別途定める場合を除き、行使価格は、オプションまたはストック・アプリ エーション・ライトの付与日における公正市場価格の 100%を下回らないものとする。
1.3期間。ただし、管理者が別途定める場合を除き、オプションまたは新株予約権の有効期間は10年を超えないものとする。Notwithstanding the foregoing, the Administrator may provide in the terms of any Option or Stock Appreciation Right that if the Participant, prior to the end of the term of an Option or Stock Appreciation Right, violates the non-competition, non-solicitation, confidentiality or other similar restrictive covenant provisions of any employment contract,ただし、当社が別段の定めをした場合はこの限りではない。
1.4行使オプション及びストック・アプリシエーション・ライトは、オプション又はストック・アプリシエーション・ライトを行使する権限を付与された者が署名した、管理者が承認する書式（電子的なものであってもよい）による書面による行使通知を、場合により、(i)アワードが行使される株式数について第5.5条に規定されるとおり、及び(ii)適用される税金について第10.5条に規定されるとおり、全額支払うとともに、会社に交付することにより行使することができる。管理者が別途定める場合を除き、オプションまたは株式増加権は1株未満の端数で行使することはできない。
1.5行使時の支払い。第 11.8 項、当社のインサイダー取引に関する方針（ブラックアウト期間を含む）、および適用法 令に従い、オプションの行使価格は以下の方法で支払われなければならない：
(a)現金、即座に利用可能な資金の電信送金、または当社の注文に支払う小切手。ただし、以下の支払い形態の1つまたは複数が許可されている場合、当社は前述の支払い形態の1つの使用を制限することができる；
((b)行使時に株式の公開市場がある場合、当社が別途定める場合を除き、(A)行使価額の支払いに十分な資金を速やかに当社に交付することを当社が認めるブローカーが取消不能かつ無条件に約束する書面の交付（当社が認める範囲において電話での交付を含む）、または(B)行使価額の支払いに十分な現金または小切手を速やかに当社に交付することを当社が認めるブローカーに取消不能かつ無条件に指示する書面の写しを参加者が当社に交付する；ただし、かかる金額は、管理者が要求する時期に会社に支払われるものとする；
(c)管理者が認める範囲において、公正な市場価値で評価された参加者が所有する株式の引渡し（実際の引渡しまたは証明のいずれかによる）；
(d)管理者の許可する範囲において、権利行使日に公正な時価で評価されたオプションの行使により発行可能な株式を放棄すること；
(e）管理者の許可する範囲において、約束手形または管理者が正当かつ価値のある対価と判断するその他の財産の交付。
(f)会社が認める範囲において、管理者が承認した上記の支払形態の組み合わせ。
第6条 譲渡制限付株式、譲渡制限付株式単位
1.1一般。ただし、管理者が当該報奨について定める該当する制限期間の終了までに、管理者が報奨契約で指定する条件が満たされない場合は、会社は当該株式の没収を要求する権利、または当該株式の全部もしくは一部を参加者から発行価格またはその他の明示もしくは公式の価格で買い戻す権利を有する。さらに、管理者は、サービス・プロバイダーに譲渡制限付株式単位を付与することができる。譲渡制限付株式単位は、適用される制限期間中、権利確定条件および失効条件が付される場合があり、これは、報酬契約に規定される。管理者は、本プランに含まれる条件と制限に従って、各制限付株式と制限付株式単位報奨の条件を決定し、報奨契約に定める。
1.2譲渡制限付株式。
(a）配当金。譲渡制限付株式を保有している参加者は、管理者が権利付与契約に別段の定めをしない限り、当該株式に関して支払われるすべての普通現金配当金を受け取る権利がある。さらに、管理者が別段の定めをしない限り、配当金または分配金が株式で支払われる場合、または普通株式の保有者に対する通常の現金配当金以外の財産の配当金または分配金で構成される場合、当該株式またはその他の財産は、当該配当金が支払われた譲渡制限付株式と同じ譲渡可能性および没収可能性の制限を受ける。
(b)株券。当社は、制限付株式に関して発行された株券を、白紙裏書されたストック・パワーとともに当社（またはその被指名人）に預託するよう参加者に要求することができる。
1.3譲渡制限付株式単位。
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