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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
の第13項または第15項(d)に準拠しています。
1934年証券取引所法
報告日(最も古い事象の報告日) 2024年4月9日
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Cintas Corporation
(憲章で指定された登録者の正確な名前)
ワシントン 0-11399 31-1188630
(会社設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (IRS EmployerIdentification No.)
 
6800 シンタスブルバード、私書箱625737号,
Cincinnati, オハイオ 45262-5737
(主要経営陣の住所) (Zip Code)
登録者の電話番号(市外局番を含む):(513) 459-1200
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券:
Title ofeach class Tradingsymbol(s) 登録されている各取引所名
額面金額なしの普通株式 CTAS the nasdaq stock market llc
(NASDAQ Global Select Market)
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐



Item 5.03. 定款・細則の変更

2024 年 4 月 9 日、シンタス・コーポレーション(以下「当社」)の取締役会は、当社の修正再定義付 属定款(以下「細則」)の修正(以下「本修正」)を承認しました。本改正は、1934 年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)の規則 14a-19 (Rule 14a-19)に従い証券取引委員会(Securities and Exchange Commission)が採択した「万能委任状(Universal Proxy)」規則に照らして、当社の年次株主総会または臨時株主総会で取締役候補者の指名を提案する株主のための一定の手続き要件と開示要件を明確化し、実施するものです。本改正には、株主総会および取締役会に関する事項の更新も含まれています。

その他の改正のうち、細則の改正:

-取締役指名に関する通知の書式に関する一定の手続き要件を明確にする;

-株主による取締役指名に関連する開示要件を強化し、(i) 取締役指名を行う株主、取締役指名者、およびそれらの関連会社に関する追加情報、(ii) 情報が正確かつ適時に更新され補足されることを要件とする;

-規則14a-19に従って取締役候補者の指名を行う株主に対し、(i) 当該株主が取締役選任について投票権を有する株式の議決権の67%以上に相当する当社普通株式の保有者を勧誘する意向があるかどうかを表明し、(ii) 当該株主が規則14a-19の要件を満たしていることを示す合理的な証拠を提出することを要求する;

-株主が規則14a-19を遵守しない場合、会社は当該株主の候補者に対する委任状および投票を無視することを規定する;

-他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主は、白以外の色の委任状 を使用しなければならない。

-(i) 会社の年次株主総会および臨時株主総会を延期または一時休会できる状況、(ii) 取締役会および株主総会の議長を務める人物が当該株主総会の運営に関する規則を採択できること。

加えて、この改訂には、その他の技術的、明確化、および適合的な変更が含まれている。

上記の要約は完全であることを意図したものではなく、細則を参照することによりその全体が修飾される。細則のコピーは本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙3.1として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。


Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits
Exhibit No. Description
104 cover page interactive date file (inline xrblドキュメントに埋め込まれたファイル))
* Filed herewith



SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
 
CINTAS CORPORATION
Date: April 11, 2024 By: /s/ J. Michael Hansen
J. Michael Hansen
エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー


EX-3.1 2 exhibit31-amendedandrestat.htm EX-3.1 Document
Exhibit 3.1
シンタス航空株式会社
ワシントンコーポレーション2024年4月9日発効
ARTICLE I.
FISCAL YEAR
取締役会(以下に定義)の決議により別段の定めがない限り、公社の会計年度は毎年6月1日に開始するものとする。
ARTICLE II.
SHAREHOLDERS
第1項 株主総会。
(a) 年次株主総会取締役会メンバーの選出、財務諸表およびその他の報告書の検討、およびその他の適切な議案の処理のために、当会社の年次株主総会 (以下、「年次総会」) は、毎年 10 月の第 3 火曜日、東部標準時の午前 10 時、または取締役会が毎年決定するその他の日時に開催されるものとする。この場合、年次株主総会は臨時株主総会とみなされ、臨時株主総会となるものとする。取締役会の指示により行動する取締役会会長(以下、「会長」)、または多数決により行動する取締役会は、年次株主総会を一時休会または延期することができる。年次総会が開催されない場合、またはそこで取締役が選出されない場合は、その目的のために臨時総会を招集して開催することができる。
(b) 臨時株主総会。臨時株主総会は、会長、最高経営責任者、取締役会の過半数、または発行済み株式総数の50%以上を保有し投票権を有する株主が招集した場合、営業日であればいつでも開催できるものとする。取締役会の指示に従って行動する会長、または取締役会(多数決による)は、以前に予定されていた臨時株主総会を延期または延期することができる。
(c) 株主総会の開催場所。第 1 項 株主総会の開催場所 株主総会は、当会社の本店、またはワシントン州内外のその他の場所、あるいは遠隔通信手段のみによって開催されるものとする。本付属定款のいかなる規定にもかかわらず、株主総会を「場所」で開催するという言及は、当会社が株主総会を遠隔通信手段のみによって開催することを禁止または制限するものではない。
(d) 株主総会の通知および通知の放棄。
(i) 通知。第 1 項 株主総会の通知 株主総会の日時、場所、および目的に関する書面による通知は、当会社の書記役 (以下、「書記役」) が、株主総会の開催日の 10 日前から 60 日前までの間に、株主総会の権利を有する各株主に対して、法律で定められた通りに行うものとする。第 2 項 臨時株主総会の開催 いつでも、株主総会で投票権を有する当会社の発行済み株式総数の 50% 以上の株主から書面による要請があった場合、当該要請を受領してから 10 日以上 60 日以内に、書記役が定める日時に、書記役が定める場所および時間において臨時株主総会を開催することを通知する義務が書記役にはあるものとする。当該通知は、当該株主総会の招集通知または議決権を有する各株主に対し、直接手渡し、郵送、または同意があれば電子送信により行われるものとする。かかる通知を郵送する場合は、当会社の記録に記載されている各株主の住所を宛先とし、送料を前払いするものとし、公的な政府郵便に投函された時点で通知が行われたものとみなす。株主総会が別の日時または場所に延期された場合、そのような延期された株主総会に関する通知は、そのような延期が行われた株主総会での発表以外には必要ないものとする。そのような休会会合では、そのような休会が行われた会合で適法に行われる可能性のある議事を除き、いかなる議事も行われないものとする。
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(ii) 共同所有者への通知。共同所有または共有所有によって権利を有する株式に関するすべての通知は、当会社の帳簿に最初に名前が記載されている者に対して行うことができる。
(e)株主提案の事前通知
(i)Shareholder Proposals Other Than Nominations for Election to the Board of Directors. The proposal of any business to be considered by the Shareholders other than nominations for election to the Board of Directors (which proposals, for the avoidance of doubt, shall be subject to the requirements of ARTICLE III Section 2) may be made at the Annual Meeting or any Special Meeting as provided for in this ARTICLE II Section 1. For any business other than nominations for election to the Board of Directors to be properly brought before any meeting by a Shareholder pursuant to this ARTICLE II Section 1, the Shareholder must have given timely notice thereof in writing to the Secretary and such other business must otherwise be a proper matter for action by the Shareholders. To be timely, a Shareholder’s notice shall set forth all information required by this ARTICLE II Section 1 and shall be delivered by registered mail to, and received by, the Secretary at the principal office of the Corporation not earlier than the one-hundred fiftieth day nor later than 5:00 p.m., Eastern Time, on the one-hundred twentieth day prior to the Annual Meeting or, with respect to a Special Meeting, the tenth day following the day on which public announcement of the date of such meeting is first made by the Corporation. In no event shall the public announcement of a recess, adjournment or postponement of any meeting of Shareholders commence a new time period for the giving of a Shareholder’s notice as described above. For a Shareholder’s notice to be proper, it must set forth: (A) as to any business that the Shareholder proposes to bring before the meeting, other than nominations to election to the Board of Directors, (1) a description of the business desired to be brought before the meeting, (2) the text of the proposal or business (including the text of any resolutions proposed for consideration and, if such business includes a proposal to amend the Restated Articles of Incorporation of the Corporation (as may be amended, amended and restated or otherwise modified from time to time, hereinafter the “Articles of Incorporation”) or these By-Laws, the text of the proposed amendment), (3) the reasons for proposing such business at the meeting (including the Shareholder’s rationale as to how the proposal or business would, if adopted, be in the best interest of the Corporation and the Shareholders) and (4) a description of any material direct or indirect interest in such proposal or business of such Shareholder and any Shareholder Associated Person (as defined below), individually or in the aggregate, including any anticipated direct or indirect benefit to the Shareholder or the Shareholder Associated Person therefrom, regardless of whether such benefit may be shared by other Shareholders; (B) the name and address of such Shareholder, as they appear on the Corporation’s stock ledger and current name and address, if different, and of each Shareholder Associated Person; (C) as to the Shareholder giving the notice and any Shareholder Associated Person, (1) the class, series and number of all shares of stock of the Corporation which are owned of record by such Shareholder and by such Shareholder Associated Person, if any, (2) the nominee holder for, and the class, series and number of, any shares owned beneficially but not of record by such Shareholder and by such Shareholder Associated Person, (3) a description of any agreement, arrangement or understanding with respect to the proposal or business between or among the Shareholder giving the notice, any Shareholder Associated Person and any other Shareholder, person or entity, (4) a description of any agreement, arrangement or understanding (including any derivative or short positions, profits interests, options, warrants, convertible securities, stock appreciation or similar rights, hedging transactions or any borrowing or lending of shares of stock) that has been entered into as of the date of the Shareholder’s notice by, or on behalf of, such Shareholder giving the notice and any Shareholder Associated Person, whether or not such agreement, arrangement or understanding shall be subject to settlement in underlying shares of capital stock of the Corporation, the effect or intent of which is to mitigate loss to or manage the risk or benefit of stock price changes for, or to increase or decrease the voting power of, such Shareholder or such Shareholder Associated Person with respect to any share of stock of the Corporation, (5) a description of any legal proceedings pending or threatened by the Shareholder or any Shareholder Associated Person involving or relating to the Corporation or its business, any of the Corporation’s affiliates or any Director or officer of the Corporation, (6) any other information relating to such Shareholder giving notice and any Shareholder Associated Persons required to be disclosed in a proxy statement or other filings required to be made in connection with the solicitation of proxies for the proposal or business pursuant to and in accordance with Section 14(a) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), and the rules and regulations promulgated thereunder, (7) any proxy, contract, arrangement or understanding pursuant to which the Shareholder giving notice or any Shareholder Associated Person has the right to acquire or vote any shares of any security of the Corporation, (8) any direct or indirect ownership of securities or other interest of the Shareholder giving notice or any Shareholder Associated Person in any principal competitor of the Corporation (a list of which will be provided promptly following a written request therefor by the Shareholder giving notice), and (9) solely with respect to any proposal or business to be brought at a Special Meeting, such Shareholders’ and Shareholder Associated Persons’ agreement that it will promptly notify the Corporation if it disposes, or intends to dispose of, any shares of stock of the Corporation prior to the record date for such Special Meeting; (D) a representation (1) that the Shareholder giving notice is a holder of record of stock of the Corporation entitled to vote at such meeting and intends to appear in person or by proxy at the meeting to propose such proposal or business and (2) whether the Shareholder giving notice or the beneficial owner, if any, intends or is part of a group which intends (x) to deliver a proxy statement and/or form of proxy to holders of at least the percentage of the Corporation’s outstanding capital stock required to approve or adopt the proposal or business and/or (y) otherwise to solicit proxies or votes from Shareholders in support of such proposal or business; and (E) to the extent known by the Shareholder giving the notice, the name and address of any other Shareholder supporting the proposal or business.
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(ii)株主関連者。本付属定款の第 II 条第 1 項および第 III 条第 2 項において、株主の「株主関連人物」とは、(A) 当該株主を直接的または間接的に支配する者、または当該株主と協働して行動する者(以下に定義)、(B) 当該株主が記録上または受益的に所有する当会社の株式の受益的所有者、および (C) 当該株主関連人物を支配する者、支配される者、または当該株主関連人物と共通の支配下にある者を意味するものとする。株主関連人物」の定義において、本付属定款の発効日以降、株主総会で検討される議案の提案や取締役会選出の指名に関して、当該人物が他の人物と協調または並行して、あるいは当該人物と共通の目標に向かって、何らかの合意、取り決め、または理解(書面によるか否かを問わない)に従って故意に行動する場合、当該人物は他の人物と「協調して行動している」とみなされるものとする。誤解を避けるため、(a) 取引所法第12条に基づき登録された当社の種類株式の保有者10名以上に対して行われた公開委任状または同意書の勧誘に応じて、取消可能な委任状または同意書を作成または受領すること、またはそれを付与または受領すること、(b) 当社の種類株式の保有者10名以上に対して行われた公開委任状または同意書の勧誘を行うこと、またはそれを受領すること、(c) 当社の種類株式の保有者10名以上に対して行われた公開委任状または同意書の勧誘を行うこと、またはそれを付与または受領すること、(b) 証券取引法第14条(d)に従い、Schedule TOに提出された公開買付説明書を用いて行われる公開買付けまたは交換買付けにおいて、有価証券の応募を勧誘する、または勧誘される、あるいは応募する、または応募を受けること。
(iii)不正確な情報、更新された情報。取締役会選出候補以外の事業を提案する株主が本第 2 条第 1 項に従って提出した情報が、重要な範囲で不正確であったり、何らかの形で不完全になったりした場合、そのような情報は本第 2 条第 1 項に従って提供されなかったものとみなすことができる。第 2 項 検証 書記役または取締役会から書面による要請があった場合、取締役会選出の指名以外の事業を提案する株主は、当該要請が届いてから 5 営業日以内(または、当該要請で指定されたその他の期間)に、取締役会または当会社の権限のある役員の裁量により、本第 2 条第 1 項に従って株主が提出した情報の正確性および/または完全性を証明するのに十分な検証書を提出するものとする。さらに、本第 2 条第 1 項に従って提出された株主通知は、適時であるとみなされるためには、該当する株主総会の基準日、および当該株主総会またはその延会もしくは延期の 10 日前の時点で、当該通知に記載されている、または記載が義務付けられている情報が真実かつ正確であるように、必要に応じて更新および補足されるものとする、また、かかる更新および補足は、基準日における更新または補足が必要な場合は当該株主総会の基準日の 5 日後までに、また、当該株主総会またはその延会もしくは延期の場合はその 8 日前までに、会社の主要執行機関の書記役宛に提出され、書記役が受領するものとする。疑義を避けるため、(A) 当該株主が当該期間内に書面による検証または書面による更新または補足を提供しなかった場合、書面による検証または書面による更新または補足が要求された、または要求された情報は、該当する場合、本第 2 条第 1 項に従って提供されなかったものとみなされる可能性があり、(B) 検証する義務は、当該株主が当該株主総会または当該株主総会の延期もしくは延期の 8 日前までとする、(B) 本第款第 2 項第 1 項に定める情報の確認、更新、補足の義務は、株主通知の不備に関する会社の権利を制限するものではなく、本付属定款に基づく適用期限を延長するものでもなく、また、本第款第 2 項第 1 項に基づく通知を過去に提出した株主が、該当する株主総会に提案される事項、事業、および/または決議の変更または追加を含め、提案の修正または更新、あるいは新たな提案の提出を行うことを許可するものでも、許可したものとみなされるものでもないこと。本第 2 条第 1 項に定める手続きに従って行われた提案のみが、株主総会に上程される資格を有するものとする。
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(iv)通知不備。法律、定款、または本付属定款に別段の定めがある場合を除き、株主が株主総会に提出しようとする議案(取締役会選出の指名を除く)の議長を務める議長は、当該議案が第 2 条第 1 項に定める手続きに従って作成または提案されたかどうかを判断し、当該議案が第 2 条第 1 項に従っていない場合は、当該議案が欠陥のあるものであると宣言する権限と義務を有するものとする。本第 2 条第 1 項の前述の規定にかかわらず、法律で義務付けられている場合を除き、株主(または株主の有資格代理人)が株主総会に出席して議案または提案を提示しなかった場合、当該議案または提案が会社の委任状、招集通知、年次総会または臨時株主総会のその他の委任状資料(またはその補足資料)に記載されていたとしても、また当該議決権行使に関する委任状を会社が受領していたとしても、当該議案または提案は無視されるものとする。本第 2 条第 1 項において、株主の適格な代理人とみなされるためには、当該株主の正当な権限を有する役員、経営者、またはパートナーであること、または、株主総会において当該株主の代理人として行動することを、当該株主が執行した書面または当該株主が配信した電子送信によって承認されている必要があり、当該株主は株主総会において、当該書面または電子送信、または当該書面または電子送信の信頼できる複製物を提示しなければならない。
(v)一般。本第 2 条第 1 項の前述の規定にかかわらず、株主は本第 2 条第 1 項に定める事項に関して、州法および取引所法、ならびにその下で公布された規則および規制のすべての適用要件を遵守するものとする。本第 2 条第 1 項のいかなる規定も、取引所法の規則 14a-8(またはその後継規定)に従い、株主が会社の委任状への提案の記載を要求する権利や、会社の委任状から提案を省略する権利に影響を及ぼすものとはみなされないものとする。
(f) 株主確定基準日の設定株主総会またはその延会の通知または議決権を有する株主、または配当金の支払いを受ける権利を有する株主を決定するため、またはその他の目的で株主を決定するために、取締役会はあらかじめ基準日を定めることができる。当該基準日は、60 日以内とし、株主総会の場合は、当該決定を必要とする特定の行為が行われる日の 10 日以上前とする。株主総会の招集通知または議決権を有する株主、あるいは配当金の支払いを受ける権利を有する株主を決定するための基準日が定められていない場合は、株主総会の招集通知が郵送された日または配当金を宣言する取締役会の決議が採択された日および時刻を、その決定のための基準日および時刻とする。かかる決定は、株主総会の延会にも適用されるものとする。
(g) 定足数。ただし、法律、定款、または本付属定款により、当会社の指定された割合の株式を保有する株主によって承認または実行されることが義務付けられているいかなる行動も、それ以下の割合の株主によって承認または実行されることはないものとする。第 2 項 閉会 議決権行使の定足数 株主は、定足数に達しているか否かにかかわらず、直接または委任状によって出席している場合、株主総会での発表以外に通知することなく、株主総会を随時 閉会することができるものとする。このような休会後に再開された株主総会において定足数が満たされている場合、当初招集された株主総会で決議される可能性があったあらゆる議事を決議することができる。
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(h)会合の組織
(i) 議長役。会長、または会長に欠席の場合は最高経営責任者、または両者に欠席の場合は社長または副社長が、すべての株主総会を招集し、その議長を務めるものとする。株主総会の議長を務める者は、取締役会の指示により議長を務めたものとみなされるものとする。
(ii) 議事録書記役、または書記役が欠席の場合は公社の書記役補佐(以下「書記役補佐」という)、あるいは書記役が欠席の場合または書記役補佐と書記役補佐の両方が欠席の場合は、総会の議長が指名した者が総会の書記役を務め、議事録を作成するものとする。
(i) 議事順序取締役会は決議により、株主総会の運営に適切と思われる規則および規定を採択することができる。取締役会が採択した規則と矛盾する場合を除き、株主総会の議長を務める者は、株主総会を招集し、(理由の如何を問わず)休会または延会する権利と権限を有し、株主総会の適切な運営のために適切であると当該議長が判断する規則、規定、手続きを定め、あらゆる行為を行うものとする。かかる規則、規制、または手続きは、取締役会が採択したものであれ、該当する株主総会の議長が定めたものであれ、以下のものを含むがこれに限定されない:(i) 株主総会の議題または議事順序の設定 (ii) 株主総会の秩序および出席者の安全を維持するための規則および手続き(迷惑行為者を株主総会から排除するための規則および手続きを含むがこれに限定されない);(iii) 株主総会で議決権を有する株主、その正当な権限を有し構成された代理人、または株主総会の議長が決定するその他の人物に対する株主総会への出席または参加の制限、(iv) 株主総会の開始時刻以降の入場制限、(v) 参加者による質問または意見に割り当てられる時間の制限。株主総会を主宰する議長は、株主総会の運営に適切なその他の決定(取締役会によって採択されたか株主総会を主宰する議長によって規定されたかにかかわらず、株主総会の規則、規制、または手続きの管理および/または解釈に関する決定を含むがこれらに限定されない、)事実が正当である場合、株主総会に適切に付議されなかった事項または事業を決定し、株主総会に宣言するものとし、議長がそのように決定した場合、議長が株主総会にそのように宣言するものとし、株主総会に適切に付議されなかった事項または事業は処理または審議されないものとする。取締役会または株主総会を主宰する議長が決定した場合を除き、またその範囲内において、株主総会を議事規則に従って開催する必要はないものとする。
(j)議決権。法律または定款に規定がある場合を除き、投票権を有する株主は、株主総会に提出された各議案に対して、その株主が記録上保有する株式 1 株につき 1 票を投じる権利を有するものとする。定足数が出席している株主総会では、法律、定款、または本付属定款でそれ以上の割合が義務付けられている場合を除き、すべての議題および議事は過半数の投票によって決定されるものとする。
(k)委任状株主総会に出席し、議決権を行使し、同意、権利放棄、および免除を執行する権利を有する者は、ワシントン州法の定めるところに従い、本人またはその正当な委任を受けた代理人が署名した書面によって選任された代理人または委任状によって、株主総会に出席し、議決権を行使し、同意、権利放棄、および免除を執行し、権利を行使することができる。委任状は、委任状に別段の定めがない限り、その執行日から 11 カ月後に無効となる。
(l) 議決権行使記録各株主総会の少なくとも 10 日前までに、当該株主総会またはその延会で議決権を有する株主の完全な記録を作成し、各株主の住所と保有株式数をアルファベット順に並べるものとする。この記録は、株主総会の 10 日前から当会社の主たる事務所に保管され、株主総会の際には株主の閲覧に供されるものとする。

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ARTICLE III.
DIRECTORS
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ARTICLE V.
INDEMNIFICATION
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