0000717538FALSE00007175382023-05-122023-05-12
UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告書の日付2023年5月12日
(最も早く報告されたイベントの日付)
ARROW FINANCIAL CORPORATION
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
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| ニューヨーク |
0-12507 |
22-2448962 |
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
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| 250 Glen Street |
Glens Falls |
ニューヨーク |
12801 |
| (主要経営陣の住所) |
(Zip Code) |
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| 登録者の電話番号（市外局番を含む: |
518 |
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745-1000 |
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更された場合）。
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| フォーム8-kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の適切なボックスにチェックを入れてください。: |
| ☐ |
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ |
取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ |
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ |
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に基づき登録された証券：
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| Title of Each Class |
Trading Symbol |
登録されている各取引所の名称 |
| 普通株式、額面は1株あたり1.00ドル |
AROW |
NASDAQ Global Select Market |
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| 登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。 |
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| Emerging growth company |
☐ |
| 新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供された新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示す |
☐ |
Item 3.01. 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ
当社は、2023年4月5日に提出したForm 8-K（以下「4月Form 8-K」）において既に開示したとおり、ナスダック証券取引所（以下「ナスダック」）の上場審査部より、12月31日に終了した年度の年次報告書Form 10-Kを所定の期日までに米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出しなかったことにより、ナスダックの上場規則5250（c）（1）(「規則」）で定められた上場継続に関する定期提出要件に対して不適合となる通知を受けました、2022年12月31日に終了した年度の年次報告書（以下「2022年フォーム10-K」）を必要な期日までに米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出しなかったこと（以下「4月ナスダック通知」）により、ナスダック上場規則5250(c)(1)に定める上場継続要件に該当することになりました。
2023年5月12日、当社はナスダックから、2023年3月31日に終了した期間の四半期報告書（Form 10-Q）（「第1四半期Form 10-Q」）を必要な期日までにSECに提出しなかった結果、当社が引き続き規則を遵守していないとの追加通知（「5月ナスダック通知」、4月ナスダック通知と合わせて「ナスダック通知」）を受け取りました。当社が2023年5月11日にSECに提出したNotification of Late Filing on Form 12b-25で開示したとおり、当社は不合理な努力や費用なしに第1四半期フォーム10-Qを適時に提出することが出来ませんでした。
当社が2023年3月16日にSECに提出したフォーム12b-25による提出遅延通知書（2023年3月31日に修正）で既に報告したとおり、当社は不合理な努力や費用なしに2022年フォーム10-Kを適時に提出することが出来ませんでした。当社は、2022年版Form 10-Kを実務上可能な限り早期に提出する予定です。2022年版Form 10-Kの提出後、当社は、実務上可能な限り速やかに第1四半期Form 10-Qを作成し提出する予定です。
4月のForm 8-Kで既に開示したとおり、当社は、4月のナスダック通知を受け取ってから60暦日以内、または2023年6月2日までに、同規則に準拠するために当社が取る予定の措置を概説する計画を提出する必要があります。ナスダックが当社の計画を受け入れた場合、ナスダックは、規則12b-25により延長された2022年Form 10-Kの提出期限から最大180暦日、または2023年9月27日までに、コンプライアンスを回復するための例外を認めることができます。しかしながら、ナスダックが当社のコンプライアンス回復計画を受け入れること、またはナスダックが認めた延長期間内に当社がコンプライアンスを回復できることを保証することはできません。ナスダックが当社の計画を受け入れない場合、当社はその決定をナスダックのヒアリング・パネルに訴える機会を持つことになります。当社は現在、ナスダック・ノーティスに対応するための計画を1件提出する予定です。
ナスダック・ノーティスは、当社の普通株式の上場や取引に直ちに影響を与えるものではありませんが、ナスダックは、当社の非遵守を示すインジケータをその市場データ配信ネットワーク上で放送し続けます。180日間の延長期間が終了した時点で、当社が同規則に違反したままであれば、当社の普通株式はナスダックからの上場廃止の対象となります。
Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任
社長兼CEOおよび取締役トーマス・J・マーフィーの退任についてArrow Financial Corporation（以下「当社」）の社長兼最高経営責任者（CEO）および取締役、Glens Falls National Bank and Trust Company（以下「GFNB」）の社長兼最高経営責任者であるThomas J. Murphyは、2023年5月12日をもって当社の社長兼CEOおよび取締役としての雇用、ならびに当社およびその関連会社のその他のすべての役職からの離職を解除しました。
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