ニューヨーク（ニューヨーク州）2025年7月17日

To the Representatives

named in Schedule I

hereto of the

Underwriters named in

Schedule II hereto

Dear Ladies and Gentlemen:

ペンシルバニア州法人 PNC Financial Services Group, Inc、ペンシルバニア州法人、以下「当社」）は、貴殿を代表者とする本書別表第 II 記載の引受人（以下「引受人」）に対し、本書別表第 I 記載の元本金額の当社証券（以下「本証券」）を発行し、販売することを提案する、は、2012 年 9 月 6 日付で当社と受託者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン（以下「受託者」）との間で締結され、2021 年 4 月 23 日付で当社と受託者との間で締結された第 1 補足契約により修正され、さらに随時修正される契約（以下「本契約」）に基づき発行される。なお、本書中の「引受人」及び「代表者」という用語は、それぞれ当該引受人を指すものとする。

第1条 表明および保証。当社は、本第1条に定めるとおり、各引受人に対して表明し、保証し、かつ各引受人と合意する。本第1項において使用される特定の用語は、本項(e)において定義される。

(a)当社は、1933 年証券法(以下「法」といいます。)に基づくフォーム S-3ASR の使用要件を満たし、証券取引委員会(以下「委員会」といいます。)に対し、基本目論見書を含む、当該フォームに基づく登録届出書(ファイル番号は本書の別表 I に記載されています。)を提出し、本証券の募集および販売について同法に基づく登録を行っています。当社は、1つまたは複数の修正届出書を提出し、予備的最終目論見書を作成している場合があります。このような登録届出書は、修正され、有効となった。本証券の売出しは遅延売出し（以下に定義）であり、基本目論見書には、本証券およびその売出しに関し、本法および同法に基づく規則により最終目論見書に含めることが要求されるすべての情報が含まれていない場合がありますが、基本目論見書には、発効日現在、本法および同法に基づく規則により含めることが要求されるすべての情報が含まれています。当社は、規則433に基づき、本募集の価格条件を開示するタームシートを提出する。当社は次に、規則415および424(b)(2)または(5)に従い、本証券およびその募集に関する基本目論見書の最終目論見書の補足書類を欧州委員会に提出する。提出された当該最終目論見書補完書類には、本証券およびその募集に関するすべての必要情報が含まれるものとし、代表者が書面により修正に同意する範囲を除き、すべての実質的な点において、執行時前にお客様に提供された形式であるか、または執行時に完了していない範囲において、当社が執行時前にお客様に通知した、（基本目論見書および価格開示パッケージに含まれる以外の）特定の追加情報およびその他の変更のみが含まれるものとする。

(b)(i)登録届出書の提出時、(ii)同法第10条(a)(3)に準拠するための直近の訂正時（かかる訂正が効力発生後の訂正であるか否かを問わない、1934年証券取引所法（「取引所法」）第13条または第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるかを問わない）、および(iii)当社または当社を代理する者（本条項においてのみ、規則163(c)の意味において）が規則163の免除に依拠して本証券に関連するオファーを行った時点で、当社は規則405に定義される「著名な季節発行体」であった；また、登録届出書提出後、当社または他の募集参加者が本証券の善意のオファー（規則164(h)(2)の意味における）を行った最も早い時点で、当社は規則405に定義される「不適格発行体」ではなく、現在もそうではない。

((c)会社は、適用時期の直前に修正および補足された基本目論見書に含まれ、または参照により組み込まれる最新の監査済み連結財務諸表の日付以降、適用時期の直前に修正および補足された基本目論見書に記載され、または企図されているもの以外に、火災、爆発、洪水、その他の災難（保険でカバーされているか否かを問わない）、労働争議、裁判所または政府の措置、命令、法令による重大な損失または事業の妨害を受けていないこと；(i)登録届出書および基本目論見書（適用時期の直前に修正および補足されたもの）に情報が記載されたそれぞれの日付以降、当社の資本株式または長期債務に重大な変更がなかったこと、または当社の一般業務、経営、財政状態、株主資本もしくは経営成績に重大な不利益変更がなかったこと、または重大な不利益変更の見込みを伴う展開がなかったこと、(ii) 当社および子会社は、全体として、当社および子会社にとって重大な負債または義務を負っていないこと (iii) 当社は、通常の事業過程における従業員福利厚生計画に従っている場合を除き、発行済資本株式を購入しておらず、また、通常の慣例的な配当以外のいかなる種類の資本株式の配当または分配も宣言、支払い、またはその他の方法で行っていないこと（ただし、いずれの場合も、適用時期の直前に修正および補足された基本目論見書に記載または予定されている場合を除く）。

(d)効力発生日において、登録届出書は、適用時およびクロージング日において、価格開示パッケージは、規則424(b)に従って最終目論見書が最初に提出されたとき（必要な場合）およびクロージング日において、最終目論見書（およびその補足）は、すべての重要な点において、同法および取引所法ならびに同法に基づく各規則の適用要件を遵守している；効力発生日において、登録届出書には、重要な事実の虚偽の記載がなく、また、記載が要求される重要な事実の記載が省略されておらず、または、記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていないこと；at the Applicable Time and on the Closing Date, the Pricing Disclosure Package did not and will not include any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading;また、発行者自由作成目論見書は、登録届出書、価格開示パッケージ、または最終目論見書に記載された情報と矛盾しておらず、発行者自由作成目論見書は、適用時点において、価格開示パッケージによって補完され、価格開示パッケージと統合されたものであり、そのような発行者自由作成目論見書は、それらが作成された状況に照らして、そこに記載された記述を誤解させないために必要な、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、または重要な事実の記載を省略していない；また、発効日において、最終目論見書は、規則424(b)に従って提出されていない場合、虚偽の重要事実の記載を含まず、また、規則424(b)に従って提出された日およびクロージング日において、最終目論見書（その補足を含む）は、虚偽の重要事実の記載を含まず、また、虚偽の重要事実の記載が行われた状況に照らして、その記載を誤解を招かないようにするために必要な重要事実の記載を省略しません；ただし、当社は、(i)信託証書法に基づく受託者の適格性および資格に関する声明書（フォームT-1）を構成する登録届出書の部分、または(ii)登録届出書、価格開示パッケージ、または最終目論見書（またはその補足）に含まれる情報について、表明または保証を行わないものとする、ただし、引受人によりまたは引受人のために提供されたかかる情報は、本契約第8条(b)に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。

(e)以下の用語は、本契約で使用される場合、示された意味を持つものとする。効力発生日」とは、登録届出書および効力発生後の修正または訂正が有効となった各日（規則430B(d)(2)に基づくみなし効力発生日を含む）を意味するものとする。「実行時」とは、本契約が両当事者によって締結および交付された日時を意味するものとする。「適用時」とは、本契約の別表Iに定める日時を意味する。「基本目論見書」とは、効力発生日の登録届出書に含まれる上記第(a)項に記載の目論見書を意味する。「予備的最終目論見書」とは、最終目論見書の提出前に使用される、本証券およびその募集について記載する基本目論見書の予備的目論見書の補足をいう。「価格開示パッケージ」とは、基本目論見書（適用時期の直前に修正および補足されたもの）、および本第4条(a)に従って作成および提出された最終タームシート、ならびに本書の別表IIIに記載され、価格開示パッケージの一部と指定されたその他の発行体自由作成目論見書によって補足された予備的最終目論見書を意味する。「最終目論見書」とは、執行時以降に規則424(b)に従って最初に提出される証券に関する目論見書の補足を意味し、基本目論見書とともに効力発生日の登録届出書に含まれるものとする。「発行体自由作成目論見書」とは、規則433に定義される「発行体自由作成目論見書」を意味する。「登録届出書」とは、上記第(a)項で言及される登録届出書を意味し、組込書類、付属書類、財務諸表を含み、執行時点で修正されたもの（執行時点で有効でない場合は、有効になる形式）を意味し、効力発生後の修正がクロージング日（以下に定義する）前に有効になる場合は、修正後の登録届出書も意味するものとする。この用語には、規則430A、規則430Bまたは規則430Cの定めるところにより、効力発生日にそこに含まれるとみなされる規則430情報が含まれるものとする。「規則405」、「規則415」、「規則424」、「規則430A」、「規則430B」、「規則430C」、「規則433」および「レギュレーションS-K」とは、米国連邦法に基づく規則または規制を指す。「規則430情報」とは、規則430A、規則430Bまたは規則430Cに従って登録届出書が有効になったときに、登録届出書から省略することが許される証券およびその募集に関する情報をいう。本明細書における登録届出書、基本目論見書、予備的最終目論見書、価格開示パッケージまたは最終目論見書への言及は、場合により、登録届出書の効力発生日または基本目論見書、予備的最終目論見書、価格開示パッケージまたは最終目論見書の発行日以前に取引所法に基づき提出された、フォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれた文書を指し、かつそれを含むものとみなされる、また、登録届出書、基本目論見書、いずれかの予備的最終目論見書または最終目論見書に関して、本明細書において「修正」、「補正」または「補足」という用語が言及された場合は、登録届出書の効力発生日または基本目論見書、いずれかの予備的最終目論見書または最終目論見書の発行日以降に取引所法に基づき文書を提出することを意味し、またそのような文書を含むものとみなされ、場合によっては参照によりそこに組み込まれるものとみなされます。遅延募集」とは、規則415に基づく有価証券の募集であって、登録届出書の効力発生後速やかに開始されず、その結果、規則415に従って要求される情報のみが、募集される有価証券に関してその効力発生日に登録届出書に記載される必要があるものをいう。

(f)登録届出書、価格開示パッケージおよび最終目論見書に含まれ、または参照により組み込まれる当社およびその連結子会社の財務諸表（関連する注記を含む）は、すべての重要な点において、適用される同法および取引所法の要件を遵守しており、当社およびその連結子会社の指定日における財政状態、ならびに指定された期間における経営成績およびキャッシュ・フローの変動をすべての重要な点において公正に表示しています；当該連結財務諸表は、当該連結財務諸表に記載されている場合を除き、また、期末日調整の対象となる中間連結財務諸表の場合には、対象期間を通じて一貫して適用された米国において一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されており、かつ、当該連結財務諸表に記載されることが要求される情報をすべての重要な点において適正に表示している；登録届出書、価格開示パッケージおよび最終目論見書に含まれ、または参照により組み込まれる当社および連結子会社のその他の財務情報は、当社および連結子会社の会計記録から作成されており、そこに記載されている情報をすべての重要な点において公正に表示している；登録届出書、価格開示パッケージおよび最終目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるプロフォーマ財務諸表（関連する注記を含む）は、そこに記載された取引および事象に直接起因する重要な影響を提示するための合理的な根拠を提供する仮定を含み、関連するプロフォーマ調整はそれらの仮定に適切な効果を与え、プロフォーマ調整は登録届出書、価格開示パッケージおよび最終目論見書に含まれるプロフォーマ財務諸表の過去の財務諸表金額へのそれらの調整の適切な適用を反映しています。登録届出書、価格開示パッケージおよび最終目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるプロフォーマ財務諸表（もしあれば）は、すべての重要な点において、米国財務報告法に基づくレギュレーションS-Xの適用される会計要件に準拠しており、プロフォーマ調整はこれらの財務諸表の作成において過去の金額に適切に適用されています。

(g)当社の知る限り、当社およびその子会社の財務諸表を監査したプライスウォーターハウスクーパースLLPは、当社およびその子会社に関して、欧州委員会および米国公開会社会計監視委員会が採用する適用規則および規制の範囲内において、また同法および同取引所法が要求する範囲内において、独立した登録会計事務所である。

(h)当社は、1940年投資会社法（Investment Company Act of 1940）および同法に基づく規則・規制（以下、「投資会社法」）の意味における「投資会社」または「投資会社によって支配される」会社ではなく、また、本証券の発行および売却、ならびに登録届出書、価格開示パッケージおよび最終目論見書の「資金使途」に記載された当該売却による純手取金の充当後、およびそこに記載された取引の効力発生後は、「投資会社」または「投資会社によって支配される」会社にはなりません。

(i)当社またはその子会社、あるいは当社の知る限り、当社またはその子会社の取締役、役員、（そのような立場の）代理人、従業員、関連会社のいずれも、直接的または間接的に、1977年海外腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act of 1977, as amended）（以下、「FCPA」）またはその他の適用される贈収賄防止法に違反するような行動を取っていません、FCPAまたはその他の適用される贈収賄防止法に反して、「外国公務員」（FCPAで定義される用語）、外国政党、その関係者、または外国政治職の候補者に対する申し出、支払い、支払いの約束、または金銭やその他の財物の支払いの承認、贈与、贈与の約束、または有価物の贈与の承認を促進するために、郵便または州際通商の手段または手段を不正に使用すること；当社、その子会社、および当社の知る限り当社の関連会社は、FCPAおよびその他の適用される贈収賄防止法を遵守して事業を遂行し、FCPAおよびその他の適用される贈収賄防止法の継続的な遵守を確保するように設計され、継続することが合理的に期待される方針および手続きを制定し、維持しています。

(j)当社は、合法的に設立され、設立管轄地の法律に基づき、優良企業として有効に存続しており、その重要な資産を所有または保有し、実質的に現在行っているような方法で事業を行うために必要なすべての権限（企業およびその他）を有している。

(k)当社は、本契約の締結および引渡しならびに本契約に基づく義務の履行に必要なすべての会社権および権限を有する；本契約および本証券の条項の締結、引渡しおよび履行、ならびに当社による本契約およびその条項の遵守は、(x)当社の定款または細則、(y)当社が当事者である金銭借入債務に関する重要な契約、証書またはその他の文書に対する違反または債務不履行とならないこと、(z) 当社の知る限りにおいて、当社または当社の財産を管轄する米国内の裁判所、政府機関、当局の法律、命令、規則、法令；また、当社による本契約の締結、引渡し、および履行のために、(i) クロージング日またはそれ以前に行われた、または取得される予定のもの、(ii) 適用される州証券法または「ブルースカイ」法の下で要求される可能性のあるもの、および (iii) いかなる同意、承認、命令も取得できない場合、または提出や登録が行われない場合であっても、全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼさない範囲を除き、裁判所または政府機関または当局の同意、承認、命令、または提出や登録は必要ありません。

(l)引受人に引渡期日において交付される本証券は、すべての重要な点において、価格開示パッケージおよび最終目論見書に記載された内容に合致しており、適法に発行が許可されており、本契約に定めるところに従い代金の支払いと引換えに発行および引渡が行われる場合には、適法かつ有効に発行される。

(m)当社の知る限り、当社およびその子会社の業務は、1970年通貨・外国取引報告法（Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970）（改正後）の該当する財務記録および報告要件、該当するすべての法域のマネーロンダリング法、同法に基づく規則および規制、ならびに政府機関により発行、管理または施行された関連または類似の規則およびガイドライン（以下、総称して「マネーロンダリング法」という、政府機関により発行、管理または施行されたマネーロンダリング法（総称して「マネーロンダリング法」）、およびマネーロンダリング法に関して当社またはその子会社が関与する政府機関、当局または機関による訴訟、訴訟手続きは、当社の知る限り、係属中またはその恐れはありません。

(n)当社、その子会社、または当社の知る限り、当社またはその子会社の取締役、役員、代理人（そのような立場の）、従業員、関連会社はいずれも、現在、米国財務省外国資産管理局（Office of Foreign Assets Control）（以下「OFAC」）、米国国務省、またはその他の関連制裁当局が管理または施行する制裁の対象にはなっていません。また、当社またはその子会社は、クリミア、ウクライナのルハンスク、ドネツク、ケルソン、ザポリツィアのいわゆる人民共和国、キューバ、イラン、北朝鮮、シリアを含むがこれらに限定されない制裁の対象国または地域に所在、組織、居住していない；当社は、子会社、合弁事業パートナー、その他の個人、事業体、船舶の活動や事業に資金を提供する目的で、あるいは個人、事業体、船舶との活動や事業に資金を提供する目的で、あるいはその他の国や地域において、直接または間接的に募集資金を使用しない。S. Department of State or any other relevant sanctions authority.

(o）当社および子会社は、（i）取引所の要求に従い定期的に評価する開示統制および手続（取引所の規則13a-15(e)に定義される用語）を維持し、取引所の要求に従い直近のレビューを行った結果、当該統制および手続は有効であると判断している、(iii) (A)取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行されることを合理的に保証するのに十分な内部会計統制システム；(B)一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した財務諸表を作成し、資産の説明責任を維持するために必要な取引が記録されていること、(C)資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の権限に従ってのみ許可されていること、(D)記録された資産の説明責任は合理的な間隔で現存資産と比較され、差異がある場合には適切な措置が講じられていること。登録届出書、価格開示パッケージおよび最終目論見書に開示されている以外に、当社は当社および子会社の財務報告に係 る内部統制に重大な欠陥があることを認識していない。

(p)最終目論見書に含まれ、または参照により組み込まれる最新の監査済み連結財務諸表の日付以降、当社の財務報告に係る内部統制に重大な影響を及ぼす、または及ぼす可能性が合理的に高い変更はない。

(q)The Company has an authorized capitalization as set forth in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Final Prospectus; all the outstanding shares of capital stock of the Company have been duly and validly authorized and issued and are fully paid and non-assessable; and all the outstanding shares of capital stock or other equity interests of PNC Bank, National Association (“PNC Bank”) owned, directly or indirectly, by the Company have been duly and validly authorized and issued, are fully paid and (except as provided in 12 U.(合衆国法典第 55 条に規定されている場合を除く)無査定であり、当社によって直接または間接的に所有されており、いかなる第三者の先取特権、担保、担保権、議決権行使や譲渡に対する制限、その他の請求権も存在しない。

(r)登録届出書、価格開示パッケージおよび最終目論見書に記載されている場合を除き、当社またはその子会社が当事者となっている、あるいは当社またはその子会社の財産が当事者となっている法的、政府的、または規制上の調査、訴訟、または手続きは進行中でなく、そのような調査、訴訟、または手続きは、個別または全体として、当社およびその子会社の事業、状態、財産、一般業務、経営、財政状態、株主資本、または経営成績に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものではありません；登録届出書、価格開示パッケージおよび最終目論見書に記載されているものを除き、当社の知る限り、政府当局または規制当局により、または他者により、そのような調査、訴訟、訴訟または手続きが企図され、または脅かされていないこと；(i) 登録届出書、価格開示パッケージまたは最終目論見書に記載することが法律で義務付けられている、現在または係争中の法的、政府的または規制上の措置、訴訟または手続きで、登録届出書に記載されていないものがないこと、また、(ii)登録届出書の添付書類として提出され、または登録届出書、価格開示パッケージもしくは最終目論見書に記載されることが法律で義務付けられている契約またはその他の書類で、登録届出書の添付書類として提出され、または登録届出書、価格開示パッケージおよび最終目論見書に記載されていないものはありません。

(s)当社は、米国愛国者法（Pub.米国愛国者法（Title III, Pub. 107-56 (signed into law October 26, 2001)）に基づき、引受会社は、当社を含むそれぞれの顧客を特定する情報を取得、確認、記録することが義務付けられており、これらの情報には、それぞれの顧客の氏名、住所、および引受会社がそれぞれの顧客を適切に特定できるその他の情報が含まれる場合があります。

第2項 売買。当社は、本契約に定める条件に従い、かつ本契約に定める表明および保証に依拠して、各引受人に対して本証券を発行および販売することに同意し、各引受人は、本契約の別表Iに定める購入価格で、本契約の別表IIにおいて当該引受人の氏名の反対側に記載される本証券の元本を当社から購入することに同意する。

第3項 引渡しおよび支払い。本証券の引渡し及び支払いは、本書の別表Iに指定された日及び時（又は、代表者が指定する当該指定日から5営業日後以降の日）に行われるものとし、当該日時は、代表者と会社との間の合意又は本書第8条に定めるところにより延期することができる（かかる本証券の引渡し及び支払の日時を、本書において「クロージング日」という。）

本証券の引渡しは、複数の引受人の各口座のために、複数の引受人が代表者を通じて当社に対して、または当社の注文により、直ちに利用可能な資金の電信送金によりその購入代金を支払うことを条件として、代表者に行われるものとする。本証券の引渡しは、引渡期日の少なくとも1営業日前までに、代表者が合理的に指定するニューヨーク市内の場所において行うものとし、本証券の支払いは、本書の別表Ⅰに指定する事務所において行うものとする。本証券の証書は、クロージング日の2営業日前までに代表者が要求する名義（「ブックエントリー」発行および譲渡のために設定される本証券を保有する預託機関のノミニーを含む）および額面で登録されるものとする。

当社は、クロージング日の前営業日の午後1時までに、ニューヨーク州ニューヨークにおいて、代表者が本証券を閲覧、確認および梱包できるようにすることに同意する。

セクション4.合意。当社は、複数の引受人と以下のとおり合意する：

(a)本有価証券の募集が終了する前、当社は、登録届出書の修正または基本目論見書の補足（最終目論見書または予備的な最終目論見書を含む）を提出しないものとする。ただし、当社は、提出前にお客様にその写しを提出し、お客様が合理的に異議を唱えるような修正案または補足案を提出しないものとする（上記は、当社が、適用される法律、規則または規制によってかかる提出が必要であると判断する限りにおいて、参照により組み込まれるかかる文書を委員会に提出することを妨げるものと解釈されないものとする）。上記の文に従い、当社は、適切に記入された最終目論見書およびその補足書類を、規則424(b)の該当項に従って、所定の期間内に欧州委員会に提出させます；また、規則433(d)に従って当社が委員会に提出することが義務付けられているその他の資料をすべて速やかに提出し、その適時提出について代表者が満足する証拠を提出する。当社は、(i)登録届出書（執行時点で有効でない場合）およびその修正が有効になったとき、(ii)最終目論見書およびその補足が規則424(b)に従って委員会に提出されたとき、(iii)発行者自由作成目論見書が委員会に提出されたとき、(iv)証券の募集が終了する前に登録届出書の修正が提出されたとき、または有効になったとき、(v) 登録届出書の修正、最終目論見書の補足、または追加情報の提出を欧州委員会が要求した場合、(vi) 登録届出書の効力を一時停止する停止命令が欧州委員会により発行された場合、またはそのための手続が開始または予告された場合、(vii) いかなる法域における本証券の販売資格の一時停止、またはそのための手続の開始または予告に関する通知を当社が受領した場合。当社は、そのような販売停止命令が発行されることを防止し、発行された場合はできるだけ早くその撤回を得るために合理的な最善の努力を払うものとする。

(b)本証券に係る目論見書の交付が要求される時点において、本証券に係る目論見書（またはこれに代えて、本法に基づく規則173(a)にいう通知）の交付が要求される場合であって、その結果、その時点で補完されている最終目論見書に重要な事実に関する不実の記載が含まれることになる、またはその記載がなされた状況に照らして本証券に係る目論見書の記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されることになるような事象が発生したときは、当社は、引受人に対し、速やかに、本証券に係る目論見書の訂正または最終目論見書の補完が必要である旨を通知する、を遵守するために、登録届出書を修正し、または最終目論見書を補足する必要が生じた場合、当社は、速やかに引受人にその旨を通知し、本第4条第(a)項第1文に従い、当社の費用負担で、かかる記載もしくは不作為を修正し、またはかかる遵守を有効にする修正または補足を作成し、欧州委員会に提出する。

(c)当会社は、可能な限り速やかに、当会社および当会社の子会社の損益計算書または財務諸表を、当会社の株主および代表者に公開する。

(d)当社は、代表者および引受人の代理人に対し、登録届出書（添付書類を含む）の写しを無償で提供し、また、引受人またはディーラーによる目論見書の交付が法令により要求される限り、代表者が合理的に要求する数の予備的最終目論見書、最終目論見書、各発行者自由記載目論見書およびその補足書類を提供する。当社は、募集に関するすべての書類の印刷またはその他の作成にかかる費用を負担する。

(e)当社は、代表者が指定する管轄区域の法律に基づく本証券の販売資格を手配し、本証券の流通に必要な限り当該資格を有効に維持し、機関投資家による本証券の購入の適法性を決定するために手配するために、合理的な最善の努力を払う。

(f)当社は、クロージング日の翌営業日まで、代表者の同意を得ることなく、本登録届出書またはその他の本法に基づき提出された登録届出書の対象となる負債証券の募集、販売、販売契約、または募集の告知を行わない。

(g)本契約に企図された取引の完了または本契約の終了の有無にかかわらず、当社は、本契約に基づく義務の履行に付随するすべての費用、手数料および税金（以下を含むがこれらに限定されない）を支払うか、または支払わせる：(i) 本証券の発行および販売に関連する弁護士および会計士の報酬、支出および費用、ならびに予備的最終目論見書、価格開示パッケージ、最終目論見書、当社によってまたは当社のために作成され、当社によって使用され、または当社によって参照される発行者フリーライティング目論見書、および上記のいずれかの修正および補足の作成に関連するその他のすべての報酬または費用、(ii)本証券の引受人への譲渡及び引渡しに関連する一切の費用及び費用（これらに係る譲渡税その他の納付すべき税金を含む）、(iii)本証券の募集及び売出しのための資格付与

(v)適切な証券取引所または市場システムへの証券の登録に関連して発生する手数料および費用（もしあれば）、(vi) 受託者の費用および手数料、(vii) 本証券の準備、発行および引渡しの費用（振替債券の使用に関連する手数料および費用を含む）、(viii) 本証券の公募に関する金融業界規制当局による審査申請費用、および (ix) 本条に別段の定めのない、本契約に基づく義務の履行に付随するその他のすべての費用および経費。ただし、本条および本第7条に規定する場合を除き、引受人は、その弁護士の報酬および費用ならびに引受人による本証券の転売に際して支払われる譲渡税を含め、引受人自身の費用および経費の一切を負担するものとする。

第5項 フリーライティング・プロスペクタスに関する追加契約。

(a)当社は、本第4条(a)に従って作成および提出された最終タームシートおよび本スケジュールIIIに記載された発行体自由記載目論見書を除き、代表者の事前の同意なしに、規則405に定義される「自由記載目論見書」に該当するような本証券に関するいかなるオファーも行っておらず、今後も行う予定がないことを表明し、同意する。

(b)各引受人は、当社および代表者の事前の同意がない限り、本第4条(a)に従って作成および提出された最終タームシートまたは慣例的な価格条件を含むタームシートを除き、規則433で定義される「発行体自由記載目論見書」に該当するような、または規則405で定義される「自由記載目論見書」に該当し、欧州委員会への提出が必要となるような、本証券に関するいかなるオファーも行っておらず、今後も行う予定がないことを表明し、同意する。

(c)当社および代表者がその使用を承諾した自由記載目論見書（本契約第 4 項(a)に従って作成・提出された最終タームシートを含む）は、本書の別表 III に記載されています。

Very truly yours,

Registration Statement No. 333-283793

Representatives:

PNC Capital Markets LLC

340 Madison Avenue

New York, NY 10173

388 Greenwich Street

New York, NY 10013

200 West Street

New York, NY 10282

FORM OF CONTROLLER’S CERTIFICATE

July [  ], 2025

 

 

where:

 

 

TRUSTEE’S CERTIFICATE OF AUTHENTICATION

 

July 21, 2025

Pittsburgh, Pennsylvania 15222-2401

Ladies and Gentlemen: