エレクトロニック・アーツ株式会社、修正再表示された支配権変更に伴う退職プラン

本プランの目的は、チェンジ・イン・コントロールの可能性から生じる不確実な時期に、参加者が引き続き雇用されるためのインセンティブを提供することにより、デラウェア州法人であるエレクトロニック・アーツ社（以下、後継者を含めて「当社」といいます）の安定性を確保することです。大文字で表記された用語の定義は、セクション6.

第1項 資格。

当社またはその関連会社の従業員は、以下のいずれかの役職に就いている場合、または、プラン管理者が書面で以下のいずれかの参加層に指定した場合、「プラン参加者」となる：

セクション2：退職手当。

退職が発生した各プラン参加者は、退職合意書および免責の適時の締結、返却、および撤回がないこと、ならびに本プランのその他の条件に従い、本第 2 項に定める支払いおよび給付を受けるものとする。

(a)現金退職金。プラン参加者は、以下の合計に相当する退職一時金を受け取る：(x) 当該プラン参加者の、退職日時点で有効な基本給と、(y) 当該プラン参加者の、退職日が発生した年度の目標年次ボーナス（(x)または(y)の場合、正当な理由による減額を考慮しない）の合計に、以下の係数を掛けた金額を、退職一時金として受け取る：

この退職金は、退職日から60日後の最初の定期給与支払日に一括して支払われるものとする。

(b)現金業績賞の扱い。プラン参加者の該当する報奨契約書または管理制度文書に別段の規定がない限り、プラン参加者は、退職日が発生する会計年度開始前の完了した会計年度の該当する業績指標の会社による達成度に基づいて、支配権の変更前にプラン参加者に付与された未経過の業績報奨を満たす現金支払いを受ける資格を有します、支配権の変更の直前に有効であった現金業績報奨機会（またはそれ以降に設定されたより高いレベル）、および該当する場合は、支配権の変更の直前に報酬委員会が独自の裁量で決定した業績達成レベル（ただし、いかなる場合も目標レベルを下回らない）に基づく。退職日が発生する会計年度に関するプラン参加者の年間現金賞与の機会に関しては、プラン参加者は、(i)退職日が発生する会計年度の目標年間賞与（正当な理由による減額を考慮しない）、またはそれよりも大きい場合は、支配権の変更前に報酬委員会が決定した範囲で、退職日が発生する会計年度に関する実際の業績レベルに基づいて支払われる年間賞与の積に相当する金額を受け取ります、(ii) 分子を該当事業年度の退職日までの日数とし、分母を該当事業年度の総日数とする端数（以下、「比例配分ボーナス」）。この比例配分ボーナスは、支配権の変更が発生した事業年度に退職日が発生した場合、支配権の変更が発生した事業年度の同期間の勤務に対して支払われた年次ボーナスの金額によって減額される。比例賞与は、退職日から 60 日後の最初の定期給与支払日に、現金で一括してプラン参加者に支払われるものとする。上記にかかわらず、支配権の変更に先立つ 3 カ月以内に退職日が発生した場合、プラン参加者は、年次現金ボーナスの機会を含め、未獲得または権利未確定の業績賞金を喪失しないものとする、ただし、すべての賞与は、支配権の変更の発効日に、上記に従って獲得され、権利が確定するものとし、比例賞与の場合は、支配権の変更から 60 日後の最初の定期給与日に支払われるものとする。業績賞与は、本書に別段の定めがある場合を除き、その条件に従って支払われるものとする。

(c)株式報奨の扱い

(i)プラン参加者の勤続のみに基づいて権利が確定する、すべての未確定の株式報奨は、(A)支配権の移 転の発効日と、(B)退職日から 60 日目のいずれか遅い日に自動的に権利が確定する。疑義を避けるために、支配権の変更前の 3 カ月以内に退職した場合、プラン参加者は、退職日から支配権の変 更日までの間に権利確定していない未処理の勤務ベースの株式報酬を喪失しないが、すべての勤務ベースの株式 報酬は、本第 2 項(c)(i)に従い、支配権の変更の日に権利確定し、その条件に従って決済されるものとする。

(ii)プラン参加者の該当する報奨契約に別段の規定がない限り、退職日時点で未獲得かつ未確定のパフォーマンス・シェアまたはパフォーマンス・シェア・ユニットの株式報奨（以下、「パフォーマンス株式報奨」）はすべて、(A)支配権の変更の効力発生日、および(B)退職日から60日目のいずれか遅い日に権利が確定し、獲得される。権利確定し、獲得される業績報奨の基礎となる株式数は、(x)支配権の変更が該当する業績期間の初年度内に発生した場合は、目標水準の業績、(y)支配権の変更が該当する業績期間の初年度の終了後に発生した場合は、支配権の変更に先立つ最終営業日までの実際の業績（実際の業績の決定は、プラン参加者の該当する報奨契約の条項に従ってプラン管理者が行う）に基づいて決定される；ただし、支配権の移 転に先立つ最終営業日における実際の業績を決定できない場合、実際の業績は、支配権の移 転に先立つ会計四半期の最終営業日に決定され、実際の業績をいずれかの日に決定できないとプラン管 理者が決定した場合は、目標業績が決定され、業績株式報酬に適用されるその他の業績条件は、業績株式報 酬の権利確定を決定する目的で効力を有しないものとする。誤解を避けるため、支配権の変更前の 3 カ月以内に退職した場合、プラン参加者は、退職日から支配権の変 更日までの間に未獲得または未確定の業績エクイティ報奨を喪失しないものとするが、すべての業績エクイティ報奨 は、本第 2 項(c)(ii)に従い、支配権の変更の日に獲得され、権利が確定するものとする。すべての業績エクイティ報奨は、その条件に従って決済されるものとする。

(iii)本プラン参加者が保有するすべての未払い株式報奨に関して、本プランに規定される「理由」と「正当な理由」の定義（かかる定義に関して適用される通知、治癒、その他の手続き上の保護を含む）は、支配権の変更以降、および支配権の変更の直前3カ月間から始まる期間中、すべての点で適用されるものとする。

(d)給付継続の代わりの支払い。退職日時点で被保険者であったプラン参加者およびその適格扶養家族のための 1985 年連結予算調整法（「COBRA」）に基づく被保険者資格継続のための保険料の支払いに代えて、プラン参加者は、退職日時点で有効であった該当する COBRA 保険料月額に以下に定める該当する係数を乗じた金額を、課税対象となる現金で一度だけ受け取るものとする。

この支払いは、退職日から 60 日後の最初の定期給与支払日に一括して行われるものとする。プラン参加者が COBRA に基づいて自己負担で会社の団体医療保険を継続することを選択できる期間、COBRA の適用がプラン参加者に提供される期間、および COBRA に基づくプラン参加者のその他のすべての権利と義務は、プランがない場合に適用される規則と同じ方法で適用される。

第3項 プランの管理。

3.1本プラン管理者は、本プランを管理し、以下の権限を有するものとする：(a) 本プランを解釈し、解釈する、(b) 本プランをすべての適用法令に準拠させるために必要な本プランの修正案を採択する、(c) 本プランの運営に関連して使用されるさまざまな書式や書類を規定、修正、変更、放棄する、(d) 本プランに基づく権利と給付を受けるプラン参加者の資格に関する決定を行う。チェンジ・イン・コントロール後、かかる解釈、解釈、決定、または事実認定の有効性は、法廷、仲裁、またはその他の場で争われた場合、デ・ノボ（de novo）審査が行われるものとし、かかるデ・ノボ基準は、本規定に基づきプラン管理者に裁量権が付与されている場合、プラン管理者によるかかる決定が最終的なもの、または当事者を拘束するものである場合、またはプランがERISAの対象であると決定された場合にも適用されるものとする。

3.2支配権の変更に先立ち、プラン管理者は、取引所法第 16 条の適用を受けるプラン参加者に関 することを除き、本プランに基づく職務のいずれかを随時委任することができる。支配権の変更後は、取締役会（または取締役会が選択した場合は、取締役会の非雇用取締役で構成される委員会）がプラン管理者となる。

3.3プラン管理者は、本プランを代表して、会計士、法律顧問、および本プランに基づく職務の遂行を支援するために必要または望ましいと考えられるその他の要員を雇用する権限を有する。ただし、支配権の変更時または変更後、プラン管理者は、プラン参加者の書面による同意がない限り、支配権の変更前に会社が選定した会計士を交代させること（または、そのような事項に関して代替の顧問を指定すること）はできないものとする。

3.4プラン管理者は、速やかに（遅くとも退職日から 3 日以内に）、第 2 項に基づく支払いを受ける資格を得たプラン参加者に退職同意書と免責同意書を提供し、退職日から 60 日以内にプラン管理者に署名済みの退職同意書と免責同意書を返送することを要求するものとする。プラン管理者が退職同意書および免責同意書を適時に交付しなかった場合、またはプラン参加者が退職同意書および免責同意書（条件概要書を含む）の条件に誠実に同意しなかった場合を除き、プラン参加者が指定された期間内に退職同意書および免責同意書をプラン管理者に署名し返送しなかった場合、その者はプランに基づく支払いまたは給付を受ける権利はない。

第4項 計画の変更または終了。

4.1本プランは、理事会によっていつでも修正または終了することができる；ただし、本プランを終了させる、または本プラン参加者に不利な影響を与える方法で本プランを修正する試みは、支配権の変更の 12 カ月前から 18 カ月前までの期間、または潜在的支配権の変更の 12 カ月前から潜在的支配権の変更期間の終了日まで（該当する場合、支配権の変更に関する前 項が適用される）の期間に行われた場合は無効であり、効力を有しないものとする。

4.2本プランは、会社によって延長されない限り、または、それ以前に支配権の変更が発生しない限り、発効日から6年目に終了するものとし、この場合、本プランに基づいて支払われるすべての給付金が支払われた時点で（ただし、いかなる場合も支配権の変更から18カ月より早く）、本プランは自動的に終了するものとする。

第5項 一般規定。

5.1第 409A 条。本プランは、Code 第 409A 項の要件を満たすこと、または、Code 第 409A 項の適用除外に準拠することを意図している。本プランは、可能な限り、Code Section 409A(a)(1)に記載されている不利な課税結果が、本プランに基づく支払いに適用されないように管理されるものとする。プラン管理者が定める期限は、本プランに基づく給付金の支払いが、Code Section 409Aの短期繰り延べ免除に基づき、退職が発生した暦年の終わりから2カ月半を超えないようにするものとする。本規約に含まれるいかなる規定にもかかわらず、コード第409A条が要求する範囲において、プラン参加者が退職合意および解除を見直し、撤回することが許される期間が2つの課税年度にまたがる場合（その合意が最初の課税年度中に有効になるかどうかにかかわらず）、コード第409A条の意味における「非適格繰延報酬」であり、最初の課税年度に支払われるはずだった支払額は、代わりに源泉徴収され、2番目の課税年度に支払われるものとする。本プランに従って行われる各支払いは個別の支払いとして扱われ、本プランに従った一連の分割支払いに対する権利は、一連の個別の支払いに対する権利として扱われる。本プランに基づく支払いが、コード第409A条(a)(2)(B)(i)およびこれに基づく規則と指針に従って遅延の対象となる範囲において、その支払いは、プラン参加者の離職（早い場合は死亡）から6カ月と1日後の日まで遅延されるものとし、遅延された金額には利息が付かないものとする。コード第 409A 項に基づく課税所得の前倒し認識または追徴課税を回避するために必要な範囲において、 課税対象年度に支給された払い戻し対象費用または現物給付の額は、他の課税対象年度に支給される払い戻し 対象費用または現物給付に影響を与えない。本制度に基づく必要な払い戻しは、経費が発生した課税年度の翌課税年度の最終日までに行われる。払い戻しまたは現物給付を受ける権利は、清算または他の給付との交換の対象とはならない。本プランに基づく支払いで、「短期繰り延べ」の例外、分離給の例外、またはコード第 409A 条に基づく別の例外に該当するものは、可能な限り該当する例外の下で支払われるものとする。

5.2280G 規定。本プランの下で提供される給付金と、コード第 280G 項の意味において「パラシュート支払」とみなされる他のすべての支払（以下、総称して「280G 支払」）を考慮した結果、コード第 4999 項の下で課される物品税の対象となるプラン参加者がいる場合、本プランの下で提供される給付金は、物品税の対象となる支払の一部がない金額に減額されるものとする；ただし、この減額は、本プランに基づく給付金の全額を受け取り、それにかかる税金をすべて支払うよりも、プラン参加者への税引き後の支払総額が少なくなる場合は、行わないものとする。会社およびプラン参加者が書面で別段の合意をしない限り、本プランの第 5.2 項に基づいて行われる必要のあるすべての決定は、支配権の移 転の直前に会社の独立公認会計士を務めていた会計事務所、または支配権の移 転の前に会社が選択した、コード第 280G 項の目的における決定および計算の専門家として認められている公認会 計事務所である別の専門機関（以下、「会計士」）によって行われるものとします。会計士の決定は、会社およびプラン参加者を拘束し、かつ決定的なものとする。会社は、これらの計算の作成に関連して会計士が負担した費用を負担するものとする。本第5.2条が意図する本プランに基づく給付の削減は、以下の方法で行われるものとする。第1に、現金支給の削減、第2に、株式ベースの報酬の取り消し。いずれの場合も、非適格繰延報酬に該当しない支給または給付から開始し、会計事務所の決定に基づき、退職日から最も遠い時期に支給または提供されるものから、時系列を逆にした順序で支給または給付を削減する。

SCHEDULE A

SPECIFIED EMPLOYEES

Chief Executive Officer

EVP, Chief Financial Officer

EVP, Chief Legal Officer

EVP, Chief People Officer

[ADD FOR CALIFORNIA]

[ADD FOR WASHINGTON]

[ADD FOR FLORIDA]

[ADD FOR TEXAS]

[ADD FOR ALL STATES]

SUMMARY OF TERMS