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EMPLOYMENT AGREEMENT
本雇用契約（以下「本契約」）は、2025年1月19日（以下「発効日」）付けで、ジョージア州の銀行でありColony Bankcorp, Inc.（以下「持株会社」）の完全子会社であるColony Bank（以下「雇用主」）と、ジョージア州在住のLeonard Bateman, Jr.（以下「従業員」）（以下「両当事者」）の間で締結されるものです。
従業員は現在、持株会社と雇用主双方の最高信用責任者として従事している；
持株会社、雇用主、従業員は、従業員の雇用条件を規定する雇用契約を締結することを希望する。
従って、本契約に含まれる相互の誓約を考慮し、雇用主と被雇用者は以下の通り合意する：
(a) 雇用の合意。本契約の条件に従い、雇用主は従業員を雇用することに同意し、従業員は発効日付で雇用主に雇用されることに同意する。
(b) 契約期間。本契約の期間および本契約に基づく雇用主と従業員の雇用は、以下の第4条に従って早期に終了しない限り、発効日に始まり、発効日から2年目の応当日に終了する（以下「期間」）。ただし、本雇用契約の各当事者によって正式に締結された後続の契約によって雇用期間が延長された場合は、後続の書面による契約に含まれる条件に従うものとします。
(a) 役職。契約期間中、従業員は雇用主および持株会社のチーフ・クレジット・オフィサーとして、また雇用主および／または持株会社において、雇用主の最高経営責任者から合理的に委任されたその他の役職に就くものとします。
(b) サービスの範囲。(ii)従業員の業務努力、時間、エネルギー、技能の実質的にすべて（合理的な休暇および病気による合理的な欠勤は除く）を、従業員の雇用義務の履行に充てること；(iii) 雇用主の最高経営責任者の管理・監督に従い、当該職務を誠実に、忠実に、真面目に遂行すること、(iv) 雇用主の最高経営責任者の合法的な経営方針および決定事項のうち、従業員に伝達されたものすべてに真面目に従い、実施すること。
(c) 事務所の場所。従業員は、ジョージア州ラグランジュにある雇用主の事務所、または従業員と雇用主の最高経営責任者の合意により決定された雇用主の他の事務所または遠隔地に事務所を構えるものとする。また、従業員は職務の遂行に関連して、地理的に離れた場所に出張する必要が生じる場合があります。
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3. |
Compensation and Benefits. |
(a) 基本給。契約期間中、雇用主は従業員に対し、年間25万5,000ドル0セント（以下「基本給」）の基本給を支払うものとします。従業員の基本給は、その時点で有効な雇用主の通常の給与支払い方針および慣行に従って支払われます。従業員の基本給は、雇用主の最高経営責任者、雇用主の取締役会（「銀行取締役会」）および持ち株会社の取締役会（「持ち株会社取締役会」）の報酬委員会が、年次業績評価プロセスに関連して毎年見直す対象となります。
(b) 賞与制度。本期間中、従業員は、雇用主の同業幹部に対する標準的なキャッシュ・インセンティブ・プランの条件に従い、銀行取締役会の報酬委員会および持株会社取締役会の報酬委員会が毎年設定する業績目標の達成に基づき、年次ボーナス（以下、「年次ボーナス」）を受け取る機会があります。従業員が雇用主から理由なく解雇された場合、または正当な理由により退職した場合、従業員が年次ボーナスの対象となる年の年末まで雇用されていれば、従業員は年次ボーナスを獲得したとみなされます。雇用主は従業員に対し、年次ボーナスがある場合は、それを獲得した翌年の3月15日までに支払うものとします。
(c) ベネフィット・プラン本契約期間中、従業員は、雇用主が後援または維持する各従業員福利厚生制度（医療、歯科、団体生命保険、傷害保険、障害保険、退職拠出金マッチングを含むがこれらに限定されない）に、現在存在するか今後設立されるかに関わらず、一般的に適用される規定の下で従業員が当該制度に参加できる範囲で参加できるものとする。本契約のいかなる条項も、雇用主に対して従業員福利厚生制度の新設または維持を要求するものではなく、また本契約のいかなる条項も、雇用主が既存の従業員福利厚生制度を変更または廃止することを禁止するものではない。
(d) PTOと休日期間中、従業員は最大 27 日の有給休暇（PTO）と雇用主の方針に沿った休日を取得できるものとします。未使用の PTO は雇用主の方針に従って扱われる。
(e) 経費の払い戻し。契約期間中、雇用主は従業員に対し、雇用主の通常の業務のために従業員が負担した合理的な自己負担費用を、雇用主のその時点における払い戻し手続きに従って払い戻すものとする。
(f) 経費の払い戻しに関する条件。本契約に基づき、従業員が課税対象経費の支払いまたは払い戻しを受ける権利を有し、かかる支払いまたは払い戻しが従業員の連邦総課税所得に含まれる場合、ある暦年に払い戻し可能なかかる経費の額は、他の暦年に払い戻し可能な額に影響しないものとし、適格経費の払い戻しは、経費が発生した年の翌年12月31日までに行わなければなりません。経費の払い戻しを受ける従業員の権利は、清算または他の給付との交換の対象とはなりません。
4. 雇用の終了。本契約および従業員の雇用主との雇用は、以下の通り終了させることができる：
(a) 死亡。従業員が死亡した場合、従業員の雇用および本契約は直ちに終了するものとします。
(b) 障害。従業員が事故、病気、その他により、精神的または肉体的に本契約に基づき従業員に要求されるサービスを完全に遂行できない状態（本規約では「障害」と呼ぶ）に90日間連続して陥った場合、または12カ月間の合計が120営業日に達した場合、雇用主は従業員に書面による解雇通知を行い、いずれかの期間満了後直ちに従業員の雇用および本契約を終了することができます。上記の規定にかかわらず、雇用主が従業員に「障害を持つアメリカ人法」で定義される「障害」があると判断した場合、雇用主が従業員と協議の上、雇用主に過度の苦難を強いることなく従業員の職務の必須機能を遂行できる合理的配慮がないと最初に判断しない限り、従業員の雇用は障害を理由に終了しないものとします。
(c) 雇用主による解雇雇用主は、従業員への書面による通知により、理由の有無にかかわらず、直ちに従業員の雇用および本契約を終了させることができます。本契約において「原因」とは、以下のいずれかが発生したと雇用主が誠実に判断した場合を指すものとする：(i) 雇用主の事業に関連する、または従業員の職務に関連する、従業員による意図的な不正行為、または銀行または銀行業界全般に適用される法律、規則、規制（連邦準備制度理事会、連邦預金保険公社（FDIC）、ジョージア州銀行財務局、またはその他の該当する規制当局の規制を含むが、これらに限定されない）の故意の違反；(ii) 雇用主が採用した企業倫理規定を含むがこれに限定されない、雇用主の雇用に関する方針または指針、またはコーポレートガバナンスに関する方針または指針を従業員が著しく遵守しなかった場合；(iii) 雇用主の業務に関連して行われたか否かを問わず、従業員による詐欺、横領、横領行為 (iv) 本契約の違反または違反の恐れ（本契約第6条に定める義務の違反を含むがこれに限定されない）；(v) 雇用主の事業に関連しているか否かを問わず、従業員による重罪または道徳的な汚点を伴う犯罪の有罪判決、または従業員による有罪もしくは非抗告罪の答弁（司法取引の結果生じた重罪またはそれ以下の罪に対する有罪答弁または非抗告罪を含む）。
(d) 従業員による解雇従業員の雇用および本契約は、理由の如何を問わず、または正当な理由（本規約で定義）がある場合は、解雇希望日の30日前（30日間を「通知期間」と呼ぶ）に雇用主に書面による解雇通知を提出することで、終了することができます。通知期間中、雇用主の独自の判断により、従業員は雇用主が後継者を特定し、従業員の職務と責任をその後継者に移行するのを支援するよう求められる場合があります。さらに、通知期間中、雇用主の独自の判断により、従業員はすべての職務を免除され、雇用主のオフィスで働くことが禁止される場合があります。従業員による解雇は、従業員が雇用主に対して、正当な理由による解雇の権利を生じさせたとみなされる事象を具体的に記載した書面による通知（この通知は、当該事象の最初の発生から60日以内に行われなければならない）（以下、「正当な理由通知」）を最初に行い、雇用主が当該正当な理由通知の受領後30日以内に、従業員によって特定された正当な理由による解雇の根拠となる事象を修正、取り消し、またはその他の方法で実質的に覆すための措置を講じない限り、正当な理由による解雇とはならないものとします。正当な理由には、従業員の死亡または身体障害は含まれないものとする。従業員の正当な理由による解雇日は、正当な理由の発生から120日以内でなければなりません。本契約において、「正当な理由」とは、従業員の同意なく、以下のいずれかを意味するものとする：(i) 従業員の基本給の大幅な減額（全同期の経営幹部が影響を受ける全面的な基本給の減額を除く）、(ii) 従業員の権限、職務、または責任の大幅な減少；(iii) ジョージア州フィッツジェラルドにある雇用主の主たる事務所、またはジョージア州フィッツジェラルド以外の場合は従業員の主たる事務所から 35 マイルを超える場所への従業員の主たる事務所の移転。ただし、正当な理由には、従業員が提案または開始した主たる事務所の移転は含まれないものとする。
(e) 書面による合意。両当事者は、従業員の雇用主との雇用および本契約を、当該書面に記載された条件で終了させることに書面で合意することができる。
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5. |
Obligations Upon Termination. |
(a) いかなる理由による解雇。本契約および従業員の雇用が理由の如何を問わず終了した場合、雇用主は従業員（または第4条(a)に基づく終了の場合は従業員の遺産）にのみ支払う義務を負うものとする：(i) 既に得ているが未払いの基本給（従業員の解雇日から30日以内に現金で一括して支払われるものとする）、および(ii) それまでに支払われた、または提供されていない範囲において、雇用主の計画、プログラム、方針、慣行、契約、合意の下で支払われる、または提供される必要がある、または従業員が受け取る資格があるその他の金額または手当（以下、総称して「未払債務」）。
(b) 雇用主による理由なき解雇、従業員による正当な理由による退職。本期間中、雇用主が従業員の雇用および本契約を理由または障害以外で終了させた場合、または従業員が従業員の雇用および本契約を正当な理由で終了させた場合（それぞれを「適格終了」とする）、未払債務に加えて、雇用主は従業員に対して以下を支払うものとする：
(i) 適格解雇がチェンジ・イン・コントロール（本セクション5に定義）前に発生した場合、またはチェンジ・イン・コントロールから12カ月以上経過した場合、従業員の現在の基本給の1倍に相当する金額、適用される源泉徴収を条件とし、雇用主のその時点で有効な通常の給与支払い方針および慣行に従い、12カ月間（「非CIC退職期間」）にわたってほぼ均等に分割して支払われるものとし、かかる支払いは、解雇日から60日目以降に発生する雇用主の最初の定期給与支払いから開始され、非CIC退職期間中継続するものとする；ただし、最初の支払いは、解雇日から解雇日の翌日から60日目以降に発生する最初の給与支払日までの間に、本第5条(b)(i)に従って従業員に支払われるすべての金額で構成されるものとする。
(ii) 適格解雇がチェンジ・イン・コントロール後12カ月以内に発生した場合、(x)従業員のその時点の基本給の1.5倍に相当する額に、(y)適格解雇の発効日の直前の暦年に関して雇用主が従業員に支払った年間賞与に相当する額を加算した額。(x)従業員のその時点の基本給に(y)適格解雇の発効日の直前の暦年に関して雇用主が従業員に支払った年間ボーナスを加算した額の1.5倍に相当する額を、適用される源泉徴収を条件として、適格解雇日の翌日から30日以内に一括で支払う（本項(i)および(ii)に記載された額を総称して「退職金」と呼ぶ）。
本解約は、従業員がすべての重要な点において本契約第6条を継続的に遵守すること、および雇用主が合理的に受け入れられる形式の離職合意書および一般的な解除（本契約に基づく雇用主の義務を除く）を締結、交付、および撤回しないこと（以下「解除」）を条件とする。
(c) 適格解雇以外の理由による解雇。本契約および従業員の雇用が適格解雇以外の理由で終了した場合、雇用主は従業員に対して未払債務のみを支払う義務を負うものとし、従業員に対してそれ以上の義務を負わないものとする。
(d) 契約期間満了による終了。期間満了により本契約および従業員の雇用主との雇用が終了した場合、雇用主は従業員に対し、未払債務のみを支払う義務を負うものとし、従業員に対しそれ以上の義務を負わないものとする。
(e) 被雇用者の行動制限の存続。本契約第6条の規定、および第6条の解釈に必要な本契約のその他の条項は、そこに指定された期間に従い、本契約の終了後も存続するものとする。
(f) 支配権の変更の定義。本契約において、「支配権の変更」とは、以下のいずれかの事由が発生することを意味し、これを含みますが、1933年証券法に基づき持株会社が提出した登録届出書に基づく持株会社の株式の種類またはシリーズの公募は特に除きます：
(i) 連続する 12 ヶ月の期間中に、当該期間の開始時点で持株会社の取締役会を構成して いた個人（以下「現任取締役」といいます）が何らかの理由で当該取締役会の過半数 を構成しなくなった場合；ただし、取締役の選任または解任に関する実際の選挙コンテスト（以下「選挙コンテスト」）または持株会社取締役会以外の者による委任状または同意書の勧誘（以下「委任状コンテスト」）の結果として、またはそのような勧誘の結果として、持株会社の取締役に選任または指名された個人は、選挙コンテストまたは委任状コンテストを回避または解決するための合意により、現任取締役とみなされないものとします。
((A) その時点で残存する持株会社の普通株式（以下「持株会社普通株式」）の 50%以上、または (B) その時点で残存する持株会社の取締役選任議決権証券の議決権総数の 50%以上を占める持株会社の証券（以下「持株会社議決権証券」）の実質的所有者（1934 年証券取引法に基づく一般規則第 13d-3 条に定義される）に、直接的または間接的になること；）ただし、本項(ii)において、以下の持株会社普通株式または持株会社議決権証券の取得は、支配権の異動を構成しないものとします：(w)持株会社からの直接の取得、(x)持株会社または子会社による取得、(y)持株会社または子会社が後援または維持する従業員福利厚生制度(または関連信託)による取得、(z)非適格取引(下記(iii)に定義)に基づく取得。
((iii) 当該組織再編、売却または取得の直後でない限り、持株会社または子会社が関与する組織再編、合併、統合、法定株 式交換または類似の形態の会社取引（以下「組織再編」といいます）の完了、または持株会社の資産の全部もしくは実質的に全 部の売却もしくはその他の処分（以下「売却」といいます）、または他の会社もしくはその他の事業体の資産もしくは株式の取 得（以下「取得」といいます）：(A)当該組織再編、売却または取得の直前に、発行済持株会社普通株式および発行済持株会社議決権証券の受益者であった個人および法人のすべてまたは実質的にすべてが、直接または間接に、その時点の発行済普通株式および取締役選任において一般的に議決権を行使することができるその時点の発行済議決権証券の議決権の合計のそれぞれ50％以上を受益的に所有している場合、当該組織再編、売却または買収の結果、持株会社または持株会社の資産もしくは株式の全部または実質的に全部を直接または1つ以上の子会社を通じて所有する事業体（以下「存続事業体」といいますが、これに限定されません）を、当該組織再編、売却または買収の直前の所有比率と実質的に同じ比率で、当該組織再編、売却または買収の結果、持株会社または持株会社の資産または株式の全部または実質的に全部を直接または1つ以上の子会社を通じて所有する事業体（以下「存続事業体」といいます）の発行済持株会社普通株式および持株会社普通株式の議決権総数のそれぞれ50%以上を直接または間接的に所有していること、また、(B)いかなる者（(x)持株会社または子会社、(y)存続会社またはその最終的な親会社を除きます、または(z)上記のいずれかが後援または維持する従業員福利厚生プラン（または関連信託）を除く)が、直接または間接を問わず、存続企業の普通株式総数の50%以上または取締役を選任できる発行済議決権証券の議決権総数の50%以上の実質的所有者でないこと、(C) 当該組織再編、売却または買収を規定する最初の契約の締結を取締役会が承認した時点で、存続企業の取締役会メンバーの少なくとも過半数が現職取締役であった（上記(A)、(B)および(C)に規定される基準をすべて満たす組織再編、売却または買収は、「非適格取引」とみなされるものとする）。
(a) 謝辞
(i) 雇用条件およびその他の対価。従業員は、雇用主の機密情報へのアクセスと使用、雇用主の顧客・従業員関係および営業権へのアクセスを含むがこれに限定されない、本契約を締結するための正当かつ貴重な対価を受け取っていることを認め、同意し、さらに、従業員による本契約の締結と遵守がなければ、雇用主は従業員を雇用しない、または雇用を継続しないことを認める。
(ii) 秘密情報、関係、および営業権へのアクセス。従業員は、雇用主内で機密性を維持するための広範な措置が講じられ、業界では知られておらず、一般に開示されることもなく、本契約に違反して開示または使用された場合は雇用主の正当な事業利益に重大な損害を与えるような、極秘の事業情報を含む機密情報を提供され、委託されていることを認め、同意するものとします。また従業員は、雇用主の顧客および従業員との関係や営業権へのアクセスを提供され、任されていることを認識し、同意するものとします。従業員はさらに、従業員による本契約の締結と遵守がなければ、雇用主は機密情報、顧客および従業員との関係、営業権へのアクセスを提供しないことを認め、同意するものとします。従業員はさらに、雇用主の機密情報、顧客と従業員の関係、および営業権は雇用主の貴重な資産であり、本契約に含まれる誓約により適切に保護される合法的な事業利益であることを認め、同意するものとします。
(iii) 不正競争の可能性従業員は、雇用主での雇用、従業員の機密情報に対する知識とアクセス、雇用主の顧客や従業員との関係により、従業員が本契約に違反する行為を行った場合、不当な競争優位を得ることになることを認め、同意するものとします。
(iv) 過度の苦難がないこと。従業員は、雇用主との雇用が終了した場合、本契約に定める誓約に違反することなく適切な雇用を見つけることができる市場性のあるスキルや能力を有していることを認め、同意するものとします。
(v) 自発的な実行。従業員は、本契約を自発的に締結していること、本契約を注意深く読み、本契約を検討する十分かつ合理的な機会（法律顧問と相談する機会を含む）があったこと、および本契約に署名するよう圧力をかけられたり、何らかの方法で強制、脅迫、威圧されたりしていないことを認め、確約します。
(b) 定義。本契約で使用される以下の大文字で表記された用語は、以下に示す意味を持つものとし、これらの定義は、かかる用語の単数形および複数形の両方に適用されるものとする：
(i) 「競合サービス」とは、従業員の解雇日現在、または解雇日の直前2年間に雇用主が実施、認可、提供、または提供していた種類のその他の活動、商品、またはサービスを提供する事業を含むがこれらに限定されない、地域銀行業務または商業銀行業務を意味する。
(ii) 「機密情報」とは、雇用主、またはそれぞれの活動、事業、顧客、顧客に関するデータおよび情報で、(i) 従業員に開示されたもの、または従業員が雇用主での雇用の結果として知ることになったもの、(ii) 雇用主にとって価値があるもの、(iii) 雇用主の外部で一般的に知られていないものを指します。「秘密情報」には、雇用主に関する、雇用主に関連する、または雇用主に関係する以下の種類の情報が含まれますが、これらに限定されるものではありません：企業秘密（O.C.G.A. § 10-1-761で定義）。企業秘密（O.C.G.A. § 10-1-761で定義）、財務計画およびデータ、経営計画情報、事業計画、運営方法、市場調査、マーケティング計画または戦略、価格設定情報、製品開発技術または計画、顧客または顧客リスト、顧客または顧客ファイル、データ、財務情報、顧客または顧客契約の詳細、現在および予想される顧客または顧客要件、ビジネス紹介元に関する特定およびその他の情報；過去、現在、および計画中の研究開発、コンピュータ支援システム、ソフトウェア、戦略、およびプログラム、事業買収計画、経営組織および関連情報（役員、取締役、従業員、および経営陣に支払われる報酬および手当に関するデータおよびその他の情報を含むがこれらに限定されない）、人事および報酬方針、新規人材獲得計画、およびその他の類似情報。また、「機密情報」には、個々には使用者の外部で一般的に知られている情報または資料の組み合わせも含まれますが、そのような情報または資料の組み合わせの性質、方法、手順が使用者の外部で一般的に知られていないものも含まれます。機密情報」には、雇用主に関連するデータおよび情報に加え、上記の定義に該当し、第三者から雇用主に提供された、または利用可能となった、第三者に関連する、または第三者に関するデータおよび情報であって、雇用主に機密保持の義務または義務があるものも含まれます。この定義は、州法または連邦法における「機密情報」またはそれに相当する用語の定義を制限するものではありません。「機密情報」には、雇用主の権利や特権を侵害することなく当該情報を開示する権利を有する者の行為により、一般に入手可能となった情報は含まれないものとします。
(iii) 「知的財産権」とは、法令もしくはコモンローまたは契約に基づき発生する、全世界のすべての知的財産権を意味し、権利の完全性、係属中、現存、または今後出願、発行、取得の有無にかかわらず、(A)特許権、(B)著作権およびマスクワーク権を含む著作物に関連する権利、(C)企業秘密および機密情報の保護に関する権利、(D)商標、サービスマーク、トレードドレス、および商号、ならびに(E)本契約に定める権利に類似する権利、および無形財産に関連するその他の所有権を含む。
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(iv)「発明」とは、特許可能か否かを問わず、発見、プロセス、式、方法、化合物、物質組成、技術、開発、改良、設計、概略図、装置、コンセプト、システム、技術情報、またはノウハウ、および現在または将来において完成され実施に移されるか否かを問わず、それらに含まれる一切の特許権を意味する。
(v) 「重要な接触」とは、従業員と、(i)従業員が雇用主の代理として取引を行っている、または行っていた、(ii)従業員と雇用主との取引が、従業員によって調整または監督されている、または行われていた、(iii)従業員が雇用主との雇用の結果として通常の業務で秘密情報を入手した、雇用主の顧客または顧客候補との接触を指します；(iv) 雇用主の製品またはサービスを受け、その販売または提供が従業員にとって報酬、手数料、または収益となった、またはそのような結果となった者で、当該行為に先立つ2年以内（従業員が雇用主に在職中に当該行為が発生した場合）、または解雇日（従業員の解雇後に当該行為が発生した場合）、該当する場合。
(vi) 「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、合弁事業、有限責任会社、団体、その他の事業体または企業を意味する。
(vii) 「本人または代表者」とは、本人、所有者、パートナー、株主、合弁事業者、投資家、会員、受託者、取締役、役員、支配人、従業員、代理人、代表者、またはコンサルタントを意味する。
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