1.1登録事務所

第5条 当会社の登記事務所は、デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市に置かれるものとする。当該所在地における当会社の登録代理人の名称は、The Corporation Trust Companyとする。

1.2その他のオフィス

取締役会は、いつでも、会社が事業を行う資格を有する任意の場所または場所に、他の事務所を設置することができる。

2.1会議場

第 9 項 株主総会の開催場所 株主総会は、デラウェア州内外を問わず、取締役会が指定する任意の場所で開催されるものとする。取締役会は独自の裁量で、デラウェア州法で認められているように、物理的な株主総会に加えて、または物理的な株主総会の代わりに、遠隔通信による仮想的な株主総会を開催することを決定できるものとする。このような指定がない場合、株主総会は当会社の登録事務所で開催されるものとする。

2.2年次総会

(a)定時株主総会は、任期満了に伴う後任取締役の選任、および株主総会に付議されるその他の議事を処理するために、毎年、取締役会が定める場所（もしあれば）で、取締役会が定める日時に開催されるものとする。

(b)株主による議案の提案（直後の文に従って行わなければならない取締役会選出候補者の指名を除く）は、年次株主総会において、(1)当該株主総会に関する会社の委任状に従ってのみ行うことができる、(2) 取締役会により、または取締役会の指示により、または (3) 次項に定める通知を行った時点で会社の登録株主（以下、「登録株主」）であり、株主総会で投票権を持ち、本項に定める通知手続きを遵守している株主。(2) 次項に定める通知を行った時点の記録株主のうち、株主総会で投票権を有し、本項に定める通知手続きおよびその他の要件を遵守している株主、または (3) 適格株主（本付属定款第 2 項 16(d)に定義）のみ。16(d)に定義される）であって、本細則の第 2.16 項に規定される手続きおよびその他の要件を遵守した株主によるものである。疑義を避けるため、本項第 2 項第 (b) 節の第 (3) 項、および本項第 (b) 節の第 (2) 項と第 (3) 項は、株主が年次株主総会で指名または議案（1934 年証券取引所法改正法（以下、「証券取引所法」）に基づく規則 14a-8 に従って会社の委任状資料に含まれる議案を除く）を提案するための唯一の手段とする。

(c)前項第1文の(3)項または前項第2文の(2)項に従って記録株主が年次総会に適切に提案または議案を提出するためには、(1)記録株主が会社の書記役に対して書面で適時に通知していなければならない、(3) 当該提案または指名が行われた記録株主および受益権所有者（該当する場合）（以下、それぞれを「当事者」とする）は、本付属定款で義務付けられている勧誘説明書に記載されている表明に従って行動していなければならず、(4) 各当事者および記録株主によって選挙に指名された人物は、本第 2 項に記載されているその他の該当する要件を遵守していなければならない。2.適時であるためには、記録株主からの通知は、会社が前年の年次株主総会の委任状資料を最初に郵送した日から 1 年が経過する日の 45 日以上 75 日以内に、会社の主要執行機関の秘書役が受領するものとする。ただし、この第 2 項(c)の最後の文に従うことを条件として、株主総会が前年の年次総会の 25 日以上前に招集された場合、または前年の年次総会が開催されなかった場合、基準株主による通知が適時であるためには、株主総会の開催日が最初に公告された日の翌日から 10 日目の営業終了時までに受領されなければならない。前文に反対の規定があっても、取締役会に選任される取締役の人数が増加する場合で、取締役候補者全員の氏名が公表されていない場合、または取締役会の人数が増加することを示す公表が、最終日の少なくとも10日前までに会社によって行われていない場合は、記録株主は前文に従って指名通知を提出することができる、ただし、そのような増員によって新たに設けられる役職の候補者に関しては、会社によってそのような公示が最初に行われた日の翌日から起算して 10 日目の営業終了時までに、会社の主要執行機関の秘書役が受領した場合に限るものとする。前項第(2)号に従って記録株主が株主総会で指名できる被指名者の数は、当該株主総会で選出される取締役の数を超えてはならない。いかなる場合も、年次株主総会の延会または延期によって、記録株主の通知を行うための新たな期間が開始されることはないものとする。

(d)当該記録株主の通知には、以下の事項を記載するものとする：

(1)if such notice pertains to the nomination of directors, (i) as to each person whom the Record Stockholder proposes to nominate for election or reelection as a director, (A) all information relating to such person as would be required to be disclosed in solicitations of proxies for the election of such nominees as directors pursuant to Regulation 14A under the Exchange Act; (B) the class, series, and number of shares of the corporation that are owned, directly or indirectly, beneficially and of record by each such person or any affiliates of such person; (C) the name of each nominee holder of shares of all stock of the corporation owned beneficially but not of record by such person or any affiliates of such person; (D) any option, warrant, convertible security, stock appreciation right, or similar right with an exercise or conversion privilege or a settlement payment or mechanism at a price related to any class or series of shares of the corporation or with a value derived in whole or in part from the value of any class or series of shares of the corporation, whether or not such instrument or right shall be subject to settlement in the underlying class or series of capital stock of the corporation or otherwise (a “Derivative Instrument”) directly or indirectly owned beneficially by each such person or any affiliates of such person, and any other direct or indirect opportunity to profit or share in any profit derived from any increase or decrease in the value of shares of the corporation; (E) whether and the extent to which any other transaction, agreement, arrangement or understanding, including any short position or any borrowing or lending of shares of stock of the corporation, has been made by or on behalf of such person or any affiliates of such person, the effect or intent of any of the foregoing being to mitigate loss to, or to manage risk or benefit of stock price changes for, such person or any affiliates of such person, or to increase or decrease the voting power or pecuniary or economic interest of such person or any affiliates of such person, with respect to stock of the corporation; (F) such person’s written representation and agreement that such person (i) is not and will not become a party to any agreement, arrangement or understanding with, and has not given any commitment or assurance to, any person or entity as to how such person, if elected as a director of the corporation, will act or vote on any issue or question, (ii) has disclosed, and will disclose, to the corporation any agreement, arrangement or understanding that such person has with any person or entity other than the corporation with respect to any direct or indirect compensation, reimbursement or indemnification in connection with such person’s nomination, candidacy, service or action as a director of the corporation, (iii) in such person’s individual capacity, would be in compliance with, if elected as a director of the corporation, and will comply with and, upon election, execute any requisite documentation pertaining to all applicable publicly disclosed confidentiality, corporate governance, conflict of interest, Regulation FD, code of ethics, and stock ownership and trading policies and guidelines of the corporation, such documentation to include a Confidentiality Agreement between the corporation and such person, (iv) will provide such information as the board of directors requires from time to time for directors and nominees for director, including by promptly submitting all completed and signed questionnaires required of the corporation’s directors and nominees for director, and (v) consents to being named in any proxy statement of the corporation, or other filings required to be made by the corporation in connection with the solicitation of proxies for election of directors pursuant to Section 14 of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder, and to serve as a director if elected; and (G) a statement whether such person, if elected, intends to tender, promptly following such person’s election or re-election, an irrevocable resignation effective upon such person’s failure to receive the required vote for re-election at the next meeting at which such person would face re-election and upon acceptance of such resignation by the board of directors, in accordance with the corporation’s Corporate Governance Guidelines; and (ii) as to each Party, (A) each item set forth in Section 2.2(d)(3)(i), Section 2.2(d)(3)(ii)(A)-(G) and Section 2.2(d)(3)(iii); (B) a description of (x) all agreements, arrangements, or understandings (whether written or oral) between such Party or any affiliates of such Party, and any proposed nominee or any affiliates of such proposed nominee and (y) all agreements, arrangements, or understandings (whether written or oral) between such Party or any affiliates of such Party, and any other party or parties (including their names) pursuant to which the nomination(s) are being made by such Party, or otherwise relating to the corporation or their ownership of capital stock of the corporation; and (C) a representation that the Record Stockholder giving such notice intends to appear in person or by proxy at the annual meeting or special meeting to nominate the persons named in its notice;

(2)記録株主が株主総会に提案する議案については、当該議案の簡単な説明（審議するために提案された決議の本文、および当該議案に本付属定款の修正案が含まれる場合は修正案の本文を含む）、株主総会で当該議案を行う理由、および当該議案に対する重要な利害関係、また、取締役の指名に関連する通知の場合は、当該提案または指名が行われた記録株主および受益権所有者（もしいれば）の当該指名（当該人物または当該人物の関連会社に予想される利益を含む）；

(3)当該通知が、各当事者に関して、会議に提案された議案に関連するものである場合：

(i)各当事者の氏名および住所；

(ii）（A）各当事者またはその関連会社が、直接または間接的に、受益的かつ記録的に所有する会社の株式の種類、シリーズ、および数、（B）各当事者またはその関連会社が受益的に所有するが記録はない会社の全株式の各指名保有者の氏名；(C) 各当事者またはその関連会社が受益的に直接または間接的に所有するデリバティブ商品、および会社の株式価値の増減から派生する利益または利益を共有するその他の直接的または間接的な機会；(D) 会社の株式のショートポジションまたは貸借を含む、その他の取引、合意、取り決め、または了解が、当該当事者または当該当事者の関連会社によって行われたかどうか、およびその程度、上記のいずれかの効果または意図は、当該当事者または当該当事者の関連会社の損失を軽減すること、株価変動のリスクまたは利益を管理すること、または当該当事者または当該当事者の関連会社の議決権、金銭的または経済的利益を増減させることである；(E) 各当事者が、直接的または間接的に、会社の証券の株式を議決する権利を持つ、委任状、契約、取り決め、理解、または関係 (F) 各当事者が直接または間接的に受益的に所有する会社の株式に対する配当金の権利で、会社の原資産と分離または分離可能なもの；(G) 各当事者が、当該通知の日付における当会社の株式またはデリバティブ商品（もしあれば）の価値の増減に基づいて直接的または間接的に受け取る権利のある業績関連手数料（資産に基づく手数料を除く）。