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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K
現行レポート
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。
報告日(最も古い事象が報告された日: May 2, 2024
DISTRIBUTION SOLUTIONS GROUP, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア 0-10546 36-2229304
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (I.R.S. Employer Identification No.)
301 Commerce Street, Suite 1700, Fort Worth, テキサス 76102
(主要経営陣の住所) (Zip Code)
(登録者の電話番号(市外局番を含む) (888) 611-9888
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class Trading Symbol 登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1ドル DSGR the nasdaq stock market llc(ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット)

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company  ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐



Item 2.02 営業成績および財務状況

2024 年 5 月 2 日、ディストリビューション・ソリューションズ・グループは 2024 年第 1 四半期決算を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは本フォーム8-Kの別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。


Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

99.1 2024年5月2日プレスリリース

99.2 2023年および2022年 四半期別非GAAP調整純利益および非GAAP調整希薄化後1株当たり利益の修正表示 1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。






SIGNATURES

    
DISTRIBUTION SOLUTIONS GROUP, INC.
(Registrant)
Date: May 2, 2024 by: /s/ ronald j. knutson
Name: Ronald J. Knutson
タイトルエグゼクティブ・バイス・プレジデント、チーフ・ファイナンシャル・オフィサー兼トレジャラー






EXHIBIT INDEX

Exhibit Number Description




EX-99.1 2 a2024q1pressrelease.htm EX-99.1 Document

Distribution Solutions Group Announces
2024 First Quarter Results
第1四半期の売上高は19.5%増の4億1600万ドル、利益率は前四半期比で拡大
自動車修理業界におけるS&Sオートモーティブ社の買収を発表

テキサス州フォートワース、2024 年 5 月 2 日 - 優れた専門流通企業であるディストリビューション・ソリューションズ・グループ(NASDAQ:DSGR)(以下「DSG」または「当社」)は本日、2024 年 3 月 31 日に終了した第 1 四半期の連結業績を発表しました。本プレスリリースは、https://investor.distributionsolutionsgroup.com/news/events にて発表された決算説明会の内容を補足したものです。

ブライアン・キング最高経営責任者(CEO)兼取締役会会長は次のように述べています。ローソンMRO部門は販売組織への投資を続けながら好調な業績を上げ、GexproサービスOEM部門は今期予想通り2桁の利益率を回復し、TestEquity産業技術部門は、高金利が続き在庫バランスが悪化しているテスト&計測最終市場に逆風が吹いているにもかかわらず、利益率が安定しました。売上高は、買収戦略により前年同期比19.5%増の4億1,600万ドルとなり、前四半期比でも2.7%増加しました。予想通り、当四半期の既存事業売上高は軟調に推移しましたが、テクノロジーおよび再生可能エネルギー(OEM市場)およびテスト&計測(産業技術市場)の垂直市場における厳しい売上高比較を考慮すると、2年積み上げの既存事業売上高は4.7%増加しました。前四半期比では、テクノロジー、航空宇宙・防衛および産業用電力(OEM市場)の好調が続くなど、多くの最終市場で事業が改善しました。当四半期の連結調整後EBITDAマージンは、前年同期の8.4%から8.7%に改善した。

「第1四半期で実証されたように、当社の買収戦略は、全社的な製品提供を強化することで規模、顧客基盤、地理的範囲を拡大し、DSGの無機的成長に貢献しています。第1四半期にローソンはエマージェント・セーフティ・サプライの買収を完了し、安全カテゴリーへの進出を加速させました。また、昨日発表した年間売上高約4,000万ドルのS&Sオートモーティブの買収にも期待しています。S&Sは、当社の製品ベースを大幅に拡大し、すでに確立している自動車修理工場での強力なポジションに加えて、自動車ディーラーに対するローソンの市場リーチを拡大します。

「買収ターゲット、利益率向上策、コスト削減のパイプラインを積極的に進めており、2024年に向けて順次利益率の改善を見込んでいる。当社の資産圧縮型ビジネスモデルは、営業キャッシュ・フローの増大と投下資本利益率の加速に重点を置いており、長期的な株主価値の最大化に有利な立場にあります」とキング氏は締めくくった。

以下は営業成績の要約である(監査対象外)。表2、表3および表4のGAAPベースの指標と非GAAPベースの指標との調整を参照されたい。
四半期
March 31, December 31,
(Dollars in thousands) 2024 2023 % Change 2023 % Change
売上高 $ 416,086  $ 348,270  19.5  % $ 405,239  2.7  %
Operating income (loss) $ 2,783  $ 16,721  (83.4) % $ (289) N/A
Non-GAAP adjusted operating income $ 29,761  $ 32,783  (9.2) % $ 28,006  6.3  %
Non-GAAP adjusted EBITDA $ 36,067  $ 39,353  (8.4) % $ 33,880  6.5  %
売上高営業利益率(損失 0.7% 4.8% (0.1)% 74bps
売上高に占める調整後ebitdaの割合 8.7% 11.3% 8.4% 30bps

1


2024 First Quarter Summary(1)

-売上高は6,780万ドル(19.5%)増の4億1,610万ドルで、2023年および2024年の買収による増収分9,920万ドルを含む。2年間の既存事業売上は、当四半期の既存事業売上が比較可能日で8.6%減と軟調であったにもかかわらず、4.7%増加した。収益の逆風は、設備投資に関連する金利上昇の影響を受けやすいテクノロジーおよび再生可能エネルギー最終市場、ならびに産業用テスト&メジャメント事業に集中していた。既存事業売上高は2023年第4四半期から2.1%増加した。
-営業利益は280万ドルで、前年同期の営業利益1,670万ドルに対し、現金支出を伴わない買収無形資産償却1,070万ドル、退職金および買収関連維持費、株式報酬、買収関連費用、その他非経常項目1,620万ドルが含まれた。これらの非現金項目および非経常項目を除いた調整後営業利益は、前年同期の3,280万ドルおよび2023年第4四半期の2,800万ドルに対し、2,980万ドルであった。
-当四半期の希薄化後1株当たり損失は0.11ドルで、前年同期の希薄化後1株当たり利益は0.14ドルであった。非GAAP基準の調整後希薄化後1株当たり利益は0.25ドルで、前年同期は0.42ドル、2023年第4四半期は0.22ドルであった。
-調整後EBITDAは前年同期の3,940万ドルに対して3,610万ドル、8.7%であった。前四半期比では、調整後EBITDAは220万ドル(6.5%)増加し、売上高比率は8.4%から30bps上昇した。
-第1四半期の流動性は2億8,390万ドルで、内訳は現金8,560万ドル(使途指定および使途不指定)、信用枠1億9,830万ドル(純有利子負債レバレッジ3.0倍)。第1四半期の現金支出には、純資本支出290万ドルが含まれる。
-エマージェント・セーフティ・サプライの買収を2024年1月に完了し、安全製品カテゴリーを拡大・加速。当四半期末後、年間売上高約4,000万ドルのS&Sオートモーティブの買収を発表。
(1) 表2、表3、表4のGAAPベースの指標と非GAAPベースの指標の調整を参照。
表示されているすべての期間の株式および1株当たりデータは、1株を2株に分割した株式分割を反映している。

Conference Call

Distribution Solutions Group, Inc.は、2024年5月2日午前9時(米国東部時間)より、2024年第1四半期決算に関する投資家向け電話会議を開催する。カンファレンス・コールは、米国内からは1-888-506-0062、米国外からは1-973-528-0011(参加者アクセスコードは143899)にて直通電話がご利用いただけます。カンファレンス・コールのリプレイは、電話会議終了後約2時間後から2024年5月16日までご利用いただけます。米国内では1-877-481-4010、米国外では1-919-882-2331にダイヤルしてください。リプレイのパスコードは50335です。電話会議のストリーミング音声とアーカイブ再生は、ディストリビューション・ソリューションズ・グループのウェブサイトの投資家向け広報ページからも入手できる。プレゼンテーションは、同社の投資家向け広報ホームページ(https://investor.distributionsolutionsgroup.com/news/events)に掲載される一連のスライドによって補足される可能性がある。

ディストリビューション・ソリューションズ・グループについて

Distribution Solutions Group(「DSG」)は、保守・修理・運用(MRO)、相手先ブランド製造(OEM)、産業技術の各市場に付加価値の高い流通ソリューションを提供する、マルチプラットフォームの一流専門流通企業です。DSGは、CパーツのMRO流通のリーダーであるLawson Products、製造業顧客向けのグローバル・サプライ・チェーン・サービスのリーディング・プロバイダーであるGexpro Services、電子テスト&計測ソリューションのリーダーであるTestEquityの戦略的統合により設立されました。
2



DSGは、適切な製品、専門的な技術サポート、迅速で信頼性の高いデリバリーを提供するワンストップ・ソリューション・プロバイダーとなることで、生産性と効率性を向上させ、お客様の総運用コストの削減を支援します。DSGは、約3,700人の献身的な従業員と強力なベンダーとのパートナーシップに支えられ、様々な最終市場において約180,000社のお客様にサービスを提供しています。DSGは、戦略的に配置された流通・サービスセンターから、北米、ヨーロッパ、アジア、南米、中東のお客様に出荷しています。

ディストリビューション・ソリューション・グループの詳細については、www.distributionsolutionsgroup.com。

本リリースには、1933年証券法第27条A(改正後)および1934年証券取引法第21条E(改正後)に定義される「将来の見通しに関する記述」のうち、リスクと不確実性を伴うものが含まれています。本資料は、1933年証券法第27条Aおよび1934年証券取引所法第21条Eに定義される「リスクおよび不確実性」を伴う「経営目標」、「予測」、「確信」、「予定」、「継続」、「可能性」、「確実」、「推定」、「期待」、「予測」、「もし」、「意図」、「可能性」、「かもしれない」、「目的」、「見通し」、「計画」、「位置づけ」、「可能性」、「予測、"可能性が高い"、"プロジェクト"、"しなければならない"、"はずである"、"戦略"、"意志"、"だろう"、およびそれらの変化形、ならびに同様の意味および表現を持つその他の単語および用語(およびそのような単語および用語の否定形)は、将来見通しに関する記述を識別することを意図しています。また、将来予想に関する記述は、それらが歴史的事実または現在の事実とは厳密に関連していないという事実によっても識別することができます。このような将来の見通しに関する記述は、現在の予想に基づくものであり、そのいずれかを遅らせたり、逸脱させたり、変更したりする可能性のある要因を含む固有のリスク、不確実性、仮定を伴うものであり、実際の結果が現在の予想と大きく異なる可能性があります。DSGは、将来の見通しに関する記述に記載された目標または計画が達成されることを保証するものではなく、読者の皆様には、作成日現在においてのみ語られるかかる記述に過度に依存しないようご注意ください。DSGは、新たな情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来予想に関する記述の修正を公表する義務を負いません。特定のリスクや不確実性により、実際の結果が予測と大きく異なる可能性があります。DSG の事業に関連する特定のリスクについては、DSG の年次報告書(Form 10-K)、四半期報告書(Form 10-Q)、最新報告書(Form 8-K)など、DSG が米国証券取引委員会(SEC)に提出する報告書にも随時記載されているため、注意してご覧ください。また、以下の要因などにより、実際の結果や業績が将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります:(i) ローソン・プロダクツ、TestEquity、Gexpro Servicesの事業統合(以下、「合併」)に関連して、または合併後に発生する予期せぬ困難、支出、または問題により、DSGが期待されたほど効果的かつ効率的に運営できなくなる可能性があること、(ii) 合併、またはDSGもしくはその子会社が完了したその他の買収や事業統合に関連して株主訴訟が発生し、多額の弁護費用、補償費用、賠償責任が発生するリスク;(iii) DSGの事業と、DSGが買収した、または買収する可能性がある、あるいはその他の方法で統合した、または統合する可能性がある他の会社の事業との統合が困難になる可能性、DSGがそのような事業または取引に関して意図したシナジー効果を達成できない可能性、およびそのような事業または取引に関する特定の仮定が不正確であることが判明する可能性があるリスク。

-TABLES FOLLOW-
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