ﾃﾞｨｽﾄﾘﾋﾞｭｰｼｮﾝｿﾘｭｰｼｮﾝｽﾞGの適時開示・決算

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)の規定に基づき


報告日（最も古い事象が報告された日:						May 4, 2023


DISTRIBUTION SOLUTIONS GROUP, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

0-10546

36-2229304

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(I.R.S. Employer Identification No.)

8770 w.ブリンマーアベニュー、スイート900,

Chicago,

イリノイ

60631

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

(773)

304-5050


Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：

☐ 証券取引法上の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の募集。

☐ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 CFR 240.14d-2(b))

☐ 取引所法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 CFR 240.13e-4(c))

法第12条(b)に基づき登録された証券：

Title of each class

Trading Symbol

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面1ドル

DSGR

the nasdaq stock market llc（ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット)

登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2023 年 5 月 4 日、Distribution Solutions Group, Inc.は 2023 年第 1 四半期の業績を発表するプレスリリースを発行しました。このプレスリリースのコピーは、本フォーム 8-K の別紙 99.1 として添付され、参照によりここに組み込まれます。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

99.1 2023年5月4日発行のプレスリリース

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を付与された以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。


		DISTRIBUTION SOLUTIONS GROUP, INC.
		(Registrant)

Date:	May 4, 2023	by: /s/ ronald j. knutson
		Name: Ronald J. Knutson
		タイトルエグゼクティブ・バイス・プレジデント、チーフ・ファイナンシャル・オフィサー兼トレジャラー

EXHIBIT INDEX


Exhibit Number						Description
99.1						プレスリリース発行：5月 2023年4月

EX-99.1 2 a2023q1pressrelease.htm EX-99.1 Document

Distribution Solutions Group Announces

2023年度第1四半期決算

過去最高の売上高と利益の伸びを達成、有機的な収益も好調

2023年5月4日、シカゴ - メンテナンス・修理・オペレーション（MRO）、相手先ブランド製造（OEM）、産業技術市場に、高いタッチで付加価値のある流通ソリューションを提供するマルチプラットフォームの専門流通企業、ディストリビューション・ソリューションズ・グループ（NASDAQ：DSGR）（「DSG」または「当社」）は本日、2023年3月31日に終了する第1四半期の連結業績を発表しました。本プレスリリースは、当社の投資家向けページ（https://investor.distributionsolutionsgroup.com/news/events）に掲載されている業績スライドデッキを補足しています。

逆合併の会計処理に関する注記

2022年4月1日のLawson Products、Gexpro Services、TestEquityの戦略的統合の結果、当社の業績は、一般に認められた会計原則（以下「GAAP」）の要求する逆合併会計処理で報告されています。したがって、Lawson Productsの業績は、2022年4月1日の合併完了日以降の期間についてのみ含まれています。2022年3月31日に終了した3ヵ月間のGAAP業績にはGexpro ServicesとTestEquityの統合業績が含まれ、2023年3月31日に終了した3ヵ月間のGAAP業績にはLawson Products、Gexpro Services、TestEquityの業績が含まれています。

以下は、特定の営業成績の概要です（監査対象外）。表2及び表3のGAAP指標と非GAAP指標の調整表をご参照ください。





	四半期
	March 31,
(Dollars in thousands)	2023		2022		% Change
GAAP Revenue	$	348,270	$	154,085	126.0	%
Pre-Merger Revenue(1)	—		117,877		N/M
Adjusted Revenue	348,270		271,962		28.1	%

gaapベース営業利益	16,721		2,988		N/M
Pre-Merger Operating Income(1)	—		12,076		N/M
Adjusted Operating Income	16,721		15,064		11.0	%

gaapベースの営業利益のgaapベースの売上高に対する比率	4.8%		1.9%

調整後ebitda	$	39,353	$	22,672	73.6	%

調整後ebitdaの調整後売上高に対する比率	11.3%		8.3%

(1)合併前のローソン製品の売上高および営業利益を表しています。

CEO兼取締役会長のブライアン・キングは、「DSGの好調な業績が続いていることを報告できることをうれしく思います」と述べています。当四半期は、売上高およびEBITDAマージンの改善が続き、調整後売上高は13.7%の有機的成長により28%増加し、調整後EBITDAは売上高の11.3%にあたる3,940万ドルに拡大しました。このマージンプロファイルは、1年前と比較して300ベーシス・ポイントの改善となります。私たちは、今後も当社の将来性に自信を持ち、堅調な業績を通じて売上高の成長、収益性の向上、キャッシュフローの増加を実現し、株主価値を生み出すことに注力していきます。

「需要環境は引き続き注視しており、一部の最終市場はやや緩やかになっていますが、有機的成長、戦略的買収、経営効率の改善に注力し、2023年以降も前年同期比で売上高及び収益性の拡大を見込んでいます。当社は、当社の資産規模の小さいビジネスモデルと、営業キャッシュ・フローの拡大に注力することで、2023 年以降に株主価値を向上させることができると考えています。

「この買収は、第2四半期末に完了する予定です。

ヒスコとの統合は、顧客と製品提供の拡大、規模の拡大とコスト相乗効果により、当社のすべての事業会社の成長軌道を戦略的に加速させると確信しています」とキングは締めくくりました。

First Quarter Highlights (1)

-GAAPベースの売上高は、2022年に買収したLawson Products以外の会社からの追加売上3,890万ドルを含め、1億9,420万ドル（126.0％）増加し、3億4,830万ドルとなりました。

-2022年第1四半期には、比較のためにLawson Productsの合併前の売上を含む非GAAP調整後の売上は、28.1％、約7630万ドル増加しました。この改善は、13.7％の力強い有機的成長に加え、2022年に買収した企業（Lawson Products以外）からの収益が寄与したものです。

-営業利益は、前年同期に比べ1,370万ドル増加し、1,670万ドル（GAAP基準の売上高の4.8％）を計上しました。非GAAP基準の調整後EBITDAは、前年同期比73.6％増加し、3,940万ドル（売上高の11.3％）となりました。

-希薄化後1株当り利益は、前年同期の0.25ドルの損失に対し、当四半期は0.28ドルでした。非GAAPベースの希薄化後1株当たり利益は、前年同期の0.00ドルに対し、2023年第1四半期は0.52ドルでした。

-を買収するための株式売買契約を締結しました。買収完了時に支払うべき現金は2億6910万米ドルで、追加で最大1260万米ドルのアーンアウトの可能性があり、従業員への慰労金として現金またはDSG普通株式で3750万米ドルが支払われる可能性があります。DSGは、この取引の資金を、拡張されたコミットメントクレジット枠と、既存株主を対象とした権利募集で調達する約1億ドルの株式の組み合わせで調達することを想定しています。この取引は、規制および慣習的な完了条件に従って、2023年第2四半期に完了する予定です。

(1) 表2および表3のGAAPベースの指標と非GAAPベースの指標の調整表をご参照ください。

以下は、各報告セグメント及びその他カテゴリーの特定の営業成績の要約です（監査対象外）。表2及び表3のGAAP指標と非GAAP指標の調整表をご参照ください。






	Lawson Products				Gexpro Services				TestEquity				All Other				Consolidated DSG
(Dollars in thousands)	Q1 2023		Q1 2022		Q1 2023		Q1 2022		Q1 2023		Q1 2022		Q1 2023		Q1 2022		Q1 2023		Q1 2022
GAAP Revenue	$	125,280	$	—	$	101,016	$	81,683	$	107,359	$	72,402	$	14,615	$	—	$	348,270	$	154,085
Pre-Merger Revenue(1)	—		104,902		—		—		—		—		—		12,975		—		117,877
Adjusted Revenue	$	125,280	$	104,902	$	101,016	$	81,683	$	107,359	$	72,402	$	14,615	$	12,975	$	348,270	$	271,962

gaapベース営業利益	$	8,245	$	—	$	7,374	$	3,592	$	26	$	(604)	$	1,076	$	—	$	16,721	$	2,988
Pre-Merger Operating Income(1)	—		11,096		—		—		—		—		—		980		—		12,076
Adjusted Operating Income	8,245		11,096		7,374		3,592		26		(604)		1,076		980		16,721		15,064

調整後ebitda	$	18,450	$	8,042	$	11,674	$	8,011	$	7,659	$	5,491	$	1,570	$	1,128	$	39,353	$	22,672


調整後ebitdaの調整後売上高に対する比率	14.7%		7.7%		11.6%		9.8%		7.1%		7.6%		10.7%		8.7%		11.3%		8.3%

(1)ローソンプロダクツおよびThe Bolt Supply Houseの合併前の売上高および営業利益を表しています。

Conference Call

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