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0000703604FALSE00007036042022-08-092022-08-09

UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, DC 20549

FORM 8-K
現行レポート
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に従い
報告日(最も古い事象が報告された日: August 9, 2022
DISTRIBUTION SOLUTIONS GROUP, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア 0-10546 36-2229304
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (I.R.S. Employer Identification No.)
8770 W.ブリンマーアベニュー、スイート900, Chicago, イリノイ 60631
(主要経営陣の住所) (Zip Code)
(登録者の電話番号(市外局番を含む) (773) 304-5050
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐ 証券法規則425条(17 CFR 230.425)に基づく書面でのコミュニケーション
☐ 取引所法規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の募集。
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c) (17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

法第 12 条(b)に基づき登録された証券。
Title of each class Trading Symbol 登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1ドル DSGR NASDAQ Global Select Market

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。☐



Item 2.02 営業成績および財務状況

2022 年 8 月 9 日、ディストリビューション・ソリューションズ・グループ株式会社は、2022 年第 2 四半期の業績を発表するプレスリリースを発行しました。このプレスリリースのコピーは、本フォーム 8-K の別紙 99.1 として添付されており、参照することにより本書に組み込まれます。



Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

99.1 2022年8月9日発表のプレスリリース






SIGNATURES
1934年米国証券取引法の要件に従い、登録者は、正当に権限を与えられたアンダーソンによって、この報告書に署名させられました。

    
DISTRIBUTION SOLUTIONS GROUP, INC.
(Registrant)
Date: August 9, 2022 By: /s/ Ronald J. Knutson
Name: Ronald J. Knutson
タイトルエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー






EXHIBIT INDEX

Exhibit Number Description




EX-99.1 2 a2022q2pr.htm EX-99.1 Document

ディストリビューション・ソリューションズ・グループ、2022年第2四半期決算を発表
合併したばかりの会社の初回報告期間は好調なスタート


2022年8月9日シカゴ発 - メンテナンス、修理、オペレーション(MRO)、相手先ブランド製造(OEM)、産業技術市場に対し、高いタッチで付加価値のある流通ソリューションを提供する大手専門流通企業、ディストリビューションズ・ソリューションズ・グループ(NASDAQ:DSGR)(「DSG」または「当社」)は本日、2022年4月1日のローソン製品、Gexproサービス、TestEquityの合併後初の報告期にあたる第2四半期の業績について発表します。プレゼンテーションは、同社のIRホームページ(www.distributionsolutionsgroup.com)に掲載されている一連のスライドによって補足されています。

逆合併の会計処理に関する注記
2022年4月1日のローソンプロダクツ、Gexpro ServicesおよびTestEquityの合併により、当社の業績は、一般に公正妥当と認められた会計原則(以下「GAAP」)に基づく逆合併会計処理で報告されています。従って、ローソン製品の業績は、2022年4月1日の合併完了日以降の期間のみ含まれています。2021年6月30日に終了した第1四半期および第2四半期のGAAPベースの業績には、Gexpro ServicesおよびTestEquityの統合業績が含まれています。2022年6月30日に終了した第1四半期のGAAPベースの業績には、Lawson Products、Gexpro ServicesおよびTestEquityの業績、2022年6月30日に終了した第2四半期の業績には、Lawson Productsの2021年4月1日の合併期日以降3ヶ月間の業績がそれぞれ含まれています。

Second Quarter Highlights (1)

-GAAPベースの売上高は3億2130万ドルで、1億8720万ドル(139.5%)の増加。2021年第2四半期の合併前のローソン製品の売上高を含む非GAAP調整後の売上高は、11.8%の有機的成長およびローソン製品以外の2021年と2022年に買収した様々な企業の追加売上5230万ドルによって約8060万ドル(33.5%)増加しました。
-報告されている営業利益は、合併関連費用、株式報酬費用の増加、合併にともなう無形資産償却費の増加を含め、410万ドル(売上高の1.3%)となりました。非GAAPベースの調整後EBITDAは、前年同期から1,170万ドル増加し、3,170万ドル(売上高比9.9%) となりました。
-希薄化後1株当たり利益は、前年同期の0.04ドルに対し、当四半期は0.23ドルの損失となりました。非GAAPベースの希薄化後1株当たり利益は、前年同期の0.10ドルに対し、2022年第2四半期は0.36ドルでした。
-当四半期末の手元現金は1,790万ドル、与信枠は8,590万ドルでした。
(1) 表2、表3のGAAP方式と非GAAP方式の調整表をご参照ください。

「ローソン・プロダクツ、Gexpro Services、TestEquityの戦略的統合後、最初の四半期にDSGの好調な結果を報告できたことを嬉しく思うとともに、統合後のDSGの事業の将来性に期待しています。各事業会社が大きく前進したことで、我々の全体的な戦略とチームに対する信頼がさらに高まり、統合されたDSG事業の将来に対する興奮が高まっています」と、CEO兼取締役会長のブライアン・キングは述べています。

「当四半期の売上高は、買収による収入を含め 3 億 2,130 万ドルに増加し、既存事業も 11.8%増加しました。この成長により、調整後 EBITDA は 3,170 万ドル(売上高の 9.9%)となりました。多くの最終市場において、顧客からの堅調な製品需要が続いています。合併後わずか120日で、顧客との機会や全体的なコストシナジーを早期に実現することができました。各事業会社の経営陣と各チームは、DSGが株主のために長期的な企業価値を高めることに引き続き注力する一方で、高い接触と付加価値を持つビジネスモデルを引き続き実現できるよう、協力して取り組んでいます。
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「当四半期、当社は売上高総額約 1 億 1,900 万ドル、年間 1,000 万ドル超の調整後 EBITDA を創出する見込みの、 二つの増収効果がある買収を成功させました。当社の買収パイプラインは強力であり、買収が当社の成長と収益に貢献するよう資源と資本を投入していきます」とキングは締めくくりました。

以下は、各報告セグメントの売上高、営業利益、及び調整後EBITDAの要約です。表2のGAAPベースの指標と非GAAPベースの指標の調整表をご参照ください。

(単位:千ドル) 2022年度第1四半期(6月30日に終了した6ヵ月間
GAAP Net Sales gaapベース営業利益(損失)(1) 調整後ebitda
Lawson Products(1) $ 107,334  $ (2,562) $ 9,405 
Gexpro Services 99,792  5,390  11,915 
TestEquity 97,874  471  8,647 
その他(2) 16,336  814  1,686 
合計 $ 321,336  $ 4,113  $ 31,653 
(1) GAAPベースの営業損失には、合併関連費用、株価に連動して変動する株式報酬の増加、および合併の結果発生した 無形資産償却費の追加が含まれています。
(2) その他は、ボルトサプライハウスの業績と未配分の持株会社費用から構成されています。

Conference Call

Distribution Solutions Group, Inc.は、2022年第2四半期の業績について、米国東部時間8月9日午前9時に投資家向けの電話会議を実施します。カンファレンスコールは、米国内からは1-888-506-0062、米国外からは1-973-528-0011の直通番号で参加できます。参加者のアクセスコードは529621です。電話によるビデオ会議システムの再送信は、ビデオ会議終了の約2時間後から2022年8月23日まで可能です。米国外のお客様は、米国内では1-877-481-4010、米国外では1-919-882-2331におかけください。また、ディストリビューション・ソリューションズ・グループのウェブサイトのIRページでも、電話会議のストリーミング音声とリプレイのアーカイブを提供しています。また、当社のIRホームページ(www.distributionsolutionsgroup.com)にてスライドをご覧いただけます。

株式会社ディストリビューション・ソリューション・グループについて

Distribution Solutions Group(DSG)は、メンテナンス、修理、オペレーション(MRO)、相手先ブランド製造(OEM)、産業技術の各市場に、高い接触性と付加価値を持つ流通ソリューションを提供するクラス最高の特殊流通企業です。DSGは、C部品のMRO流通のリーダーであるLawson Products、製造業顧客向けのグローバルサプライチェーンサービスのリーダーであるGexpro Services、電子テスト&計測ソリューションのリーダーであるTestEquityの戦略的合併により設立されました。

DSGは、適切な製品、専門的な技術サポート、迅速で信頼性の高い配送により、生産性と効率を向上させ、お客様の総運用コストの削減を支援し、ワンストップソリューションプロバイダーとなることに専心しています。DSGは、3,000人以上の献身的な従業員と強力なベンダーとのパートナーシップにより、さまざまなエンドマーケットにおいて12万人以上の長年の顧客にサービスを提供しています。DSGは、戦略的に配置された流通およびサービスセンターから、北米、ヨーロッパ、アジア、南米、中東の顧客に向けて出荷しています。

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