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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日(最も早い事象の報告日):2023年8月15日(2023年8月10日)
GLOBE LIFE INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア 001-08052 63-0780404
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File No.) (I.R.S. Employer ID No.)
3700 サウス・ストーンブリッジ・ドライブ、マッキニー、テキサス州75070
(最高経営責任者の住所)(郵便番号)
登録者の電話番号(市外局番を含む)。(972) 569-4000
N/A
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
 
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
取引所法の規則14a-12に基づく勧誘資料(17cfr 240.14a.-12)
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class Trading symbol(s) 登録されている各交換機の名称
普通株式、1株当たりの額面金額1.00ドル GL New York Stock Exchange
4.250% Junior Subordinated Debentures GL PRD New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す:
Emerging growth company
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供された新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。




項目5.03 定款または細則の改正、会計年度の変更

2023年8月10日、グローブライフ・インク(以下「当社」)の取締役会(以下「取締役会」)は、当社の修正・修正付定款(以下「修正・修正付定款」)を採択・承認し、即日発効した。

特に修正再定義付定款:

-取引所法の規則14a-19(「万国委任状規則」)に関する事項への対応:(a) 株主の指名通知には、取締役の選任について投票権を有する株式の議決権の67%以上を代表する株主から委任状を勧誘する意向があることを表明すること、(b) 株主の指名通知には、当該株主が当該株主総会で投票権を有する当社の登録株主であり、当該株主総会に直接または委任状で出席して当該議案または指名を提案する意向があることを表明すること;(c) 株主が万国委任状規則を遵守し、株主総会の前にその合理的な証拠を提出すること (d) 株主が白以外の委任状の色を使用すること。(第2条第4項および第3条第2項);

-デラウェア州一般会社法(「DGCL」)の最近の改正を反映するため、休会手続きに関する規定を修正する(第2条第3項)。

-株主総会で議決権を行使する権利を有する株主リストの入手可能性に関する規定を、最近の DGCL の改正を反映して修正する(第 II 条第 6 項)。

改正・修正付定款の更新された条項に関する前述の説明は完全を期するものではなく、改正・修正付定款の全文を参照することによってその全体が修飾される。


項目9.01 財務諸表および添付書類

(a) 買収した事業またはファンドの財務諸表
Not applicable.

(b) プロフォーマ財務情報
Not applicable.

(c) シェル会社による取引
Not applicable.

(d) 出展物
(3.1) Amended and Restated By-laws of Globe Life Inc., as amended August 10, 2023

(104) 表紙インタラクティブ・データ・ファイル(インライン XBRL 文書内に埋め込まれる)





SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
 
  GLOBE LIFE INC.
Date: August 15, 2023  
  /s/ Christopher T. Moore
  christopher t. mooreコーポレート上級副社長、アソシエイトカウンセル、コーポレートセクレタリー


EX-3.1 2 globelifeincamendedandre.htm EX-3.1 globelifeincamendedandre
As amended August 10, 2023 AMENDED AND RESTATED BY-LAWS of GLOBE LIFE INC. (hereinafter called the “Corporation”) ARTICLE I. OFFICES Section 1. Registered Office: The registered office shall be established and maintained at the office of The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, in the City of Wilmington, in the County of New Castle, in the State of Delaware (19801), and said company shall be the registered agent of this Corporation. Section 2. Other Offices: The Corporation may have other offices, either within or without the State of Delaware, at such place or places as the Board of Directors may from time to time appoint or the business of the Corporation may require. The principal place of business of the Corporation shall be in McKinney, Texas. ARTICLE II. STOCKHOLDERS Section 1. Annual Meetings: Annual meetings of stockholders for the election of directors and for such other business as may properly come before the meeting, shall be held at such place, either within or without the state of Delaware, or by means of remote communication, and at such time and date as the Board of Directors, by resolution, shall determine and set forth in the notice of the meeting. In the event the Board of Directors fails to so determine the time, date and place of meeting, if any, the annual meeting of stockholders shall be held at the principal executive offices of the Corporation in Texas on the last Thursday of April, at 10:00 a.m. Central Time. If the date of the annual meeting shall fall upon a legal holiday, the meeting shall be held on the next succeeding business day. Section 2. Special Meetings: (a) Unless otherwise prescribed by law, special meetings of stockholders of the Corporation may be called, for any purpose or purposes, at any time by the Board of Directors pursuant to a resolution approved by a majority of the Whole Board. For purposes of these By-laws, the term “Whole Board” shall mean the total number of authorized directors whether or not there exist any vacancies in previously authorized directorships. Special meetings may not be called by any other person or persons, except as provided in Section 2(b) of this Article II, as provided in the terms of any class or series of Preferred Stock, or as required by law. (b) (i) Special meetings of the stockholders of the Corporation shall be called by the Chairman of the Board or the Secretary of the Corporation upon the written request, delivered in accordance with this By-law, of one or more record holders of shares of stock of the Corporation representing in the aggregate not less than twenty five percent (25%) of the total voting power (the “Required Percentage”) of the


 
2 outstanding shares of stock entitled to vote on the matter or matters proposed to be brought before the proposed special meeting (the “Voting Stock”). (ii) A stockholder may not submit a written request to call a special meeting unless such stockholder is a holder of record of Voting Stock on the record date fixed to determine the stockholders entitled to request the call of a special meeting. A stockholder seeking to call a special meeting shall, by written notice to the Secretary of the Corporation, demand that the Board of Directors fix a record date to determine the stockholders entitled to request the call of a special meeting, if such a record date has not been established. A written demand to fix such a record date shall include all of the information that must be included in a written request to call a special meeting (including information that would be required if the demanding stockholder was not a Solicited Stockholder (as defined below)) as set forth in the succeeding paragraph (iii) of this By-law. The Board of Directors may, within ten (10) days of the Secretary’s receipt of a demand to fix such a record date, fix such a record date, which record date shall not precede, and shall not be more than ten (10) days after, the date upon which the resolution fixing the record date is adopted. If such a record date is not fixed by the Board of Directors within ten days of the date on which such a request is received, the record date shall be the date that the first written request to call a special meeting is received by the Secretary of the Corporation with respect to the matter or matters proposed to be brought before the proposed special meeting. Notwithstanding anything in these By-laws to the contrary, no record date shall be fixed or otherwise occur if (A) the Board of Directors determines in good faith that the written requests to call a special meeting that would otherwise be submitted after such record date could not comply with any of clauses (B)-(E) of paragraph (v) of this By-law or (B) the stockholder making the written demand to fix a record date has withdrawn such demand. (iii) A stockholder request for a special meeting shall be directed to the Secretary of the Corporation and shall be signed by each stockholder, or a duly authorized agent of such stockholder, requesting the special meeting, shall indicate the date on which such request was signed, and shall be accompanied by a notice setting forth the information required by Section 10 of this Article II and/or Section 2 of Article III of these By-laws, as applicable, as to any business proposed to be conducted and/or any nominations proposed to be presented at such special meeting, as applicable, and as to the stockholder(s) (including, for the avoidance of doubt, any Record Stockholder (as defined below), stockholder associated persons, Nominating Record Stockholder (as defined below), or nominating stockholder associated persons, but excluding Solicited Stockholders) requesting the special meeting. Any stockholder requesting a special meeting must (A) be a stockholder of the Corporation of record on the record date for the determination of stockholders entitled to vote at such special meeting, (B) be a stockholder of record on the date of the special meeting, and (C) attend such annual meeting to present such stockholder proposal or nomination. For purposes of this By-law, “Solicited Stockholder” means any stockholder that has provided a request to call a special meeting in response to a solicitation made pursuant to, and in accordance with, Section 14(a) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (such act, and the rules and regulations promulgated thereunder, the “Exchange Act”) by way of a solicitation statement filed on Schedule 14A. (iv) A special meeting requested by stockholders shall be held at such date, time and place within or without the state of Delaware as may be designated by the Board of Directors; provided, however, that the date of any such special meeting shall be not more than ninety (90) days after the request to call the special meeting by one or more stockholders complying with this Section 2 is received by the Secretary of the Corporation; provided further that, subject to the immediately preceding proviso, the Board of Directors may postpone or reschedule any previously scheduled special meeting. (v) Notwithstanding the foregoing, the Secretary of the Corporation shall not accept, and shall consider ineffective, a written request from a stockholder to call a special meeting: (A) that does not comply with the provisions of this By-law, (B) that relates to an item of business that is not a proper subject for


 
3 stockholder action under applicable law or that did not appear in the demand delivered in accordance with paragraph (ii) of this By-law that resulted in the record date for determining who is entitled to deliver a written request to call the special meeting, (C) if the Board of Directors has called or calls for a meeting of stockholders to be held within ninety (90) days after the Secretary receives the request for the special meeting, and the business of such meeting includes (among any other matters properly brought before the meeting) an identical or substantially similar item (as determined in good faith by the Board of Directors) to the business specified in the stockholder’s request (such item, a “Similar Item”), (D) if a Similar Item has been presented at an annual or special meeting of stockholders that was held not more than one (1) year before the request to call the special meeting was received by the Secretary of the Corporation, or (E) if such request is delivered between the time beginning on the 61st day after the earliest date of signature on a written request that has been delivered to the Secretary relating to a Similar Item and ending on the one- year anniversary of such earliest date. In addition, no written request to call a special meeting shall be accepted or considered effective by the Secretary of the Corporation unless it is delivered to the Corporation within sixty (60) days of the record date for determining who is entitled to submit such written request. (vi) A stockholder may revoke a request for a special meeting at any time by written revocation delivered to the Secretary, and if, following such revocation, there are un-revoked requests from stockholders holding in the aggregate less than the Required Percentage of Voting Stock, the Board of Directors, in its discretion, may refrain from calling or cancel the special meeting, as the case may be. If none of the stockholders who submitted the request for a special meeting appears or sends a qualified representative to present the nominations proposed to be presented or other business proposed to be conducted at the special meeting, the Corporation need not present such nominations or other business for a vote at such meeting. Business transacted at a special meeting requested by stockholders shall be limited to the matter(s) described in the special meeting request; provided, however, that nothing herein shall prohibit the Board of Directors from submitting additional matters to the stockholders, or to cause other business to be transacted, at any special meeting requested by stockholders. (vii) The Board of Directors shall determine in good faith whether the requirements set forth in subparagraphs (v)(B) through (E) have been satisfied, and either the Secretary or the Board of Directors shall determine in good faith whether all other requirements set forth in this Section 2(b) of this Article II have been satisfied. Any determination made pursuant to this paragraph (vii) shall be binding on the Corporation and its stockholders. (c) Business transacted at any special meeting of stockholders shall be confined to the matter(s) stated in the stockholders’ request or matter(s) brought before the meeting by the Board of Directors. The chairperson of a special meeting of stockholders shall have the power and duty to determine all matters relating to the conduct of the meeting, including, but not limited to, determining whether any nomination or other item of business has been properly brought before the meeting in accordance with these By-laws, and if the chairperson of the meeting should so determine and declare that any nomination or other item of business has not been properly brought before the special meeting, then such nomination or other item of business shall be disregarded, notwithstanding that proxies in respect of such matters may have been received. Section 3. Quorum; Adjournment: At each meeting of stockholders, the holders of a majority of the voting power of all of the outstanding shares of the Corporation entitled to vote at the meeting, present in person or represented by proxy, shall constitute a quorum for the transaction of business, except as otherwise required by law (including the rules of any stock exchange applicable to the Corporation), by the Certificate of Incorporation or by these By- laws. Where a separate vote by a class or classes or series or series is required, the holders of a majority of the voting power of all of the shares of such class or classes or series or series entitled to vote at the meeting


 
4 and present in person or represented by proxy, shall constitute a quorum entitled to take action with respect to that vote on that matter. In determining whether a quorum is present or represented at a meeting, shares held by another corporation, if a majority of the shares entitled to vote in the election of directors of such other corporation is held, directly or indirectly, by the Corporation, and treasury shares, shall not be counted. Any stockholders’ meeting may be adjourned from time to time (including an adjournment taken to address a technical failure to convene or continue a meeting using remote communication) by (a) the chairperson of the meeting, or (b) the holders of a majority of the voting power of the shares present in person or represented by proxy at the meeting. When a meeting is adjourned to another time or place, notice need not be given of the adjourned meeting if the time, date, and place thereof are (i) announced at the meeting at which the adjournment is taken, (ii) displayed, during the time scheduled for the meeting, on the same electronic network used to enable stockholders and proxyholders to participate in the meeting by means of remote communication, or (iii) set forth in the notice of the meeting given in accordance with Section 222(a) of the Delaware General Corporation Law (“DGCL”) ; provided, however, that if the adjournment is for more than thirty 30 days or, if after the adjournment a new record date is fixed for the adjourned meeting, notice of the time, date and place of such adjourned meeting, shall be given in accordance with Article II, Section 7 of these By-Laws. At any adjourned meeting, any business may be transacted which might have been transacted at the original meeting. Section 4. Voting Rights; Proxies: Except as otherwise provided by law or the Certificate of Incorporation (including, for the avoidance of doubt, any Certificate of Designations, Preferences & Rights), and subject to the provisions of these By- laws, each stockholder shall be entitled to one vote in person or by proxy for each share of stock held by such stockholder. Each stockholder entitled to vote at a meeting of stockholders or to express consent or dissent to corporate action in writing without a meeting may authorize another person or persons to act for such stockholder by proxy by an instrument in writing or by a transmission permitted by law that is filed in accordance with the procedures established for the meeting, or, in the absence of such procedures, that is filed with the Secretary of the Corporation at or prior to the date of the corporate action taken in writing without a meeting or at or prior to the date of the meeting, as applicable, but no such proxy shall be voted or acted upon after three (3) years from its date unless such proxy provides for a longer period. The vote for directors and, upon the demand of any stockholder, the vote upon any other question properly before the meeting shall be by ballot, and if authorized by the Board of Directors, the ballot may be submitted by electronic transmission in the manner provided by law. Any stockholder directly or indirectly soliciting proxies from other stockholders must use a proxy card color other than white, which shall be reserved for the exclusive use by the Board of Directors. Section 5. Vote Required: Unless a different vote is required by the Certificate of Incorporation, these By-laws (including without limitation Section 1 of Article III of these By-laws), the rules or regulations of any stock exchange applicable to the Corporation, or as otherwise required by law or pursuant to any regulation applicable to the Corporation, if a quorum exists at any duly held meeting of stockholders, all matters shall be determined by a majority of the votes cast affirmatively or negatively. Section 6. List of Stockholders: The officer who has charge of the stock ledger of the Corporation shall prepare and make, at least ten days before every meeting of stockholders, a complete list of the stockholders entitled to vote at the meeting (provided, however, if the record date for determining the stockholders entitled to vote is less than ten (10) days before the date of the meeting, the list shall reflect the stockholders entitled to vote as of the tenth day


 
5 before the meeting date), arranged in alphabetical order, showing the address of each stockholder and the number of shares registered in the name of such stockholder. The Corporation shall not be required to include electronic mail addresses or other electronic contact information on such list. Such list shall be open to the examination of any stockholder for any purpose germane to the meeting for a period of ten (10) days ending on the day before the meeting, either (a) on a reasonably accessible electronic network (provided that the information required to gain access to the list is provided with the notice of the meeting) or (b) during ordinary business hours at the principal place of business of the Corporation. In the event the Corporation determines to make the list available on an electronic network, the Corporation may take reasonable steps to ensure such information is available only to stockholders of the Corporation. Except as otherwise provided by law, the stock ledger shall be the only evidence as to who are the stockholders entitled to examine the list of stockholders required by this Article II, Section 6 or to vote in person or by proxy at any meeting of the stockholders. Section 7. Notice of Meetings: Notice, stating the place, if any, date and time of any meeting of stockholders, the means of remote communication, if any, by which the stockholders and proxyholders may be deemed to be present in person and vote at such meeting, the general nature of the business to be considered, and the record date for determining the stockholders entitled to vote at the meeting, if such date is different from the record date for determining stockholders entitled to notice of the meeting, shall be given in writing or by electronic transmission in the manner provided by law (including without limitation, as set forth in Article VI, Section 9 of these By-laws) to each stockholder entitled to vote thereat as of the record date for determining the stockholders entitled to notice of the meeting, not less than ten nor more than sixty days before the date of the meeting, except as otherwise provided herein or as required by law or the Certificate of Incorporation. Section 8. Organization: Meetings of stockholders shall be presided over by such person as the Board of Directors may designate, or, in the absence of such a person, the Chairman of the Board, or, in the absence of such person, the Chief Executive Officer of the Corporation (or any Co-Chief Executive Officer of the Corporation), or, in the absence of such person, such person as may be chosen by the affirmative vote of the holders of a majority of the voting power of the shares entitled to vote who are present in person or by proxy at the meeting and cast a vote affirmatively or negatively. Such person shall be chairperson of the meeting and shall determine the order of business and the procedure at the meeting, including such regulation of the manner of voting and the conduct of discussion as seems to him or her to be in order. The Secretary of the Corporation shall act as secretary of the meeting, but in his or her absence the chairperson of the meeting may appoint any person to act as secretary of the meeting. Section 9. Action by Consent of Stockholders: Unless otherwise provided in the Certificate of Incorporation, any action required to be taken at any annual or special meeting of stockholders of the Corporation, or any action which may be taken at any annual or special meeting of such stockholders, may be taken without a meeting, without prior notice and without a vote, if a consent or consents in writing, setting forth the action so taken and bearing the dates of signature of the stockholders who signed the consent, is signed by the holders of outstanding stock having not less than the minimum number of votes that would be necessary to authorize or take such action at a meeting at which all shares entitled to vote thereon were present and voted and is delivered to the Corporation by delivery to its registered office in the State of Delaware, the Corporation’s principal place of business, or any officer or agent of the Corporation having custody of the book in which proceedings of meetings of stockholders are recorded. Delivery made to the Corporation’s registered office shall be by hand or by certified or registered mail, return receipt requested. Prompt notice of the taking of the corporate


 
6 action without a meeting by less than unanimous written consent shall be given to those stockholders who have not consented in writing. No written consent shall be effective to take the corporate action referred to therein unless, within 60 days of the earliest dated written consent received in accordance with this Section 9, a written consent or consents signed by a sufficient number of holders to take such action are delivered to the Corporation in the manner prescribed by this Section 9. In order that the Corporation may determine the stockholders entitled to consent to corporate action in writing without a meeting, the Board of Directors may fix a record date, which record date shall not precede the date upon which the resolution fixing the record date is adopted by the Board of Directors, and which date shall not be more than 10 days after the date upon which the resolution fixing the record date is adopted by the Board of Directors. Any stockholder of record seeking to have the stockholders authorize or take corporate action by written consent shall, by written notice to the Secretary of the Corporation, request the Board of Directors to fix a record date. The Board of Directors shall promptly, but in all events within 10 days after the date on which such a request is received, adopt a resolution fixing the record date (unless a record date has previously been fixed by the Board of Directors pursuant to the first sentence of this paragraph). If no record date has been fixed by the Board of Directors within 10 days of the date on which such a request is received, the record date for determining stockholders entitled to consent to corporate action in writing without a meeting, when no prior action by the Board of Directors is required by applicable law, shall be the first date on which a signed written consent setting forth the action taken or proposed to be taken is delivered to the Corporation by delivery to its registered office in the State of Delaware, its principal place of business, or any officer or agent of the Corporation having custody of the book in which proceedings of meetings of stockholders are recorded. Delivery made to the Corporation’s registered office shall be by hand or by certified or registered mail, return receipt requested. If no record date has been fixed by the Board of Directors and prior action by the Board of Directors is required by applicable law, the record date for determining stockholders entitled to consent to corporate action in writing without a meeting shall be at the close of business on the date on which the Board of Directors adopts the resolution taking such prior action. Section 10. Proper Business at Annual Meetings: (a) At any annual meeting of the stockholders, only such business shall be conducted as shall have been properly brought before such meeting. To be properly brought before an annual meeting, business must be (i) specified in the notice of meeting or proxy materials accompanying such notice (or any supplement thereto) given by or at the direction of the Board of Directors, (ii) otherwise properly brought before the meeting by or at the direction of the Board of Directors, or (iii) otherwise properly brought before the meeting by a stockholder of record at the time of the delivery of the notice required by this Section 10 of these By-laws (the “Record Stockholder”). For the avoidance of doubt, the foregoing clause (iii) shall be the exclusive means for a stockholder to propose business at an annual meeting of stockholders, other than any proposal brought properly under and in compliance with Rule 14a-8 under the Exchange Act or any nomination of any person for election to the Board of Directors (which nomination shall be governed by Sections 2 and 3 of Article III). For business to be properly brought before an annual meeting by a Record Stockholder (other than the nomination of a person for election as a director, which is governed by Sections 2 and 3 of Article III of these By-laws), (a) the Record Stockholder must have given timely notice (a “Record Stockholder Notice”) thereof in writing to the Secretary of the Corporation in compliance with the notice procedures set forth in this Section 10, must be a stockholder of the Corporation of record (i) at the time of the delivery of said Record Stockholder Notice and must be entitled to vote at the meeting, (ii) on the record date for the determination of stockholders entitled to vote at the annual meeting, and (iii) on the date of the annual meeting, (b) the Record Stockholder (or a qualified representative of the Record Stockholder) must attend such annual meeting to present such proposal, (c) any such business must be a


 
7 proper matter for stockholder action under Delaware law, and (d) the Record Stockholder and any stockholder associated person (as defined below) must have acted in accordance with the representations set forth in the Record Stockholder Notice required by these By-laws. (b) To be timely, a Record Stockholder Notice must be received at the principal executive offices of the Corporation not later than the close of business on the seventy-fifth (75th) day, nor earlier than the close of business on the one hundred twentieth (120th) day, prior to the first anniversary of the preceding year’s annual meeting; (provided, however, that subject to the immediately following sentence, in the event that the annual meeting is convened more than thirty (30) days before or more than seventy (70) days after such anniversary date, or if no annual meeting was held in the preceding year, the Record Stockholder Notice must be so received not earlier than the close of business on the one hundred twentieth (120th) day prior to such annual meeting and not later than the close of business on the later of the seventy-fifth (75th) day prior to such annual meeting or the tenth (10th) day following the day on which public announcement of the date of such meeting is first made by the Corporation). In no event shall the adjournment or postponement of an annual meeting commence a new time period (or extend any time period) for the giving of a Record Stockholder Notice as described above. (c) A Record Stockholder Notice to the Secretary shall set forth as to each matter the Record Stockholder proposes to bring before the meeting (i) a reasonably brief description of the business desired to be brought before the meeting, including the complete text of any resolutions to be presented at the meeting with respect to such business (and in the event that such business includes a proposal to amend the By-laws of the Corporation, the language of the proposed amendment), and the reasons for conducting such business at the meeting, (ii) the name and address of record of the Record Stockholder and any stockholder associated person, (iii) the class, series and number of shares of the Corporation which are owned beneficially or of record, directly or indirectly, by the Record Stockholder and any stockholder associated person (and such Record Stockholder Notice shall include documentary evidence of such stockholder’s or any stockholder associated person’s record and beneficial ownership of such stock), (iv) any material interest including, but not limited to, any direct or indirect financial interest, of the Record Stockholder and any stockholder associated person in such business, (v) any agreement(s) that the Record Stockholder or any stockholder associated person has with any other person in connection with such proposed business, (vi) a description of any derivative positions, hedged positions, synthetic or temporary ownership techniques, swaps, securities loans, timed purchases and other economic and voting interests or similar positions held or beneficially held by the Record Stockholder and any stockholder associated person or to which the Record Stockholder and any stockholder associated person is a party with respect to any share of stock of the Corporation, and whether and the extent to which any other transaction or series of transactions has been entered into by or on behalf of, or any other agreement, arrangement or understanding (including any short positions or any borrowing or lending of shares of stock) has been made, the effect or intent of which is to mitigate loss to or manage risk of stock price changes for, or to increase the voting power of, such Record Stockholder or any stockholder associated person with respect to any share of stock of the Corporation, (vii) a representation that the Record Stockholder is a holder of record of shares of the Corporation entitled to vote at such meeting and intends to appear in person or by proxy at the meeting to propose such business, and (viii) a representation whether the Record Stockholder or any stockholder associated person intends or is part of a group which intends to solicit holders of shares representing at least the percentage of the voting power of the Corporation’s outstanding capital stock required under applicable law to approve or adopt the proposal. (d) A Record Stockholder Notice (and any additional information submitted to the Corporation in connection therewith) must be further updated and supplemented (i) if necessary, so that the information provided or required to be provided in such notice is true and correct as of the record date(s) for determining the stockholders entitled to notice of, and to vote at, the meeting and as of the date that is 10 business days prior to the meeting or any adjournment, postponement or other delay thereof; and (ii) to provide any


 
8 additional information that the Corporation may reasonably request. Any such update and supplement or additional information must be (i) received by the Secretary at the principal executive offices of the Corporation (A) in the case of a request for additional information, promptly following a request therefor, but not later than such reasonable time as is specified in any such request from the Corporation or (B) in the case of any other update or supplement of any information, not later than ten (10) business days after the record date(s) for the meeting; provided, that if such date is after the date of the meeting, not later than the day prior to the meeting, (ii) be made only to the extent that information has changed since such Record Stockholder’s prior submission, and (iii) clearly identify the information that has changed since such Record Stockholder’s prior submission. (e) Notwithstanding the foregoing provisions of this Section 10, unless otherwise required by law or determined by the Board of Directors in its sole discretion, if the Record Stockholder (or a qualified representative of the Record Stockholder) does not appear at the annual meeting of stockholders of the Corporation to present proposed business, such proposed business shall not be transacted, notwithstanding that proxies in respect of such vote may have been received by the Corporation. For purposes of this Section 10, to be considered a qualified representative of the Record Stockholder, a person must be a duly authorized officer, manager or partner of such stockholder or must be authorized by a writing executed by such stockholder or an electronic transmission delivered by such stockholder to act for such stockholder as proxy at the meeting of stockholders and such person must produce such writing or electronic transmission, or a reliable reproduction of the writing or electronic transmission, at the meeting of stockholders. (f) For purposes of these By-laws, a “stockholder associated person” shall mean (1) any person controlling, directly or indirectly, or acting in concert with a Record Stockholder (including, for the avoidance of doubt, the beneficial owner, if any, on whose behalf the proposal is made) or (2) any person controlling, controlled by or under common control, or acting in concert, with such stockholder associated person. (g) This Section 10 is expressly intended to apply to any business proposed to be brought before an annual meeting of stockholders other than any proposal brought properly under and in compliance with Rule 14a-8 under the Exchange Act or any nomination of any person for election to the Board of Directors (which such nomination shall be governed by Sections 2 and 3 of Article III). In addition to the requirements of this Section 10 with respect to any business proposed to be brought before an annual meeting, a stockholder shall comply with all applicable requirements of the Exchange Act with respect to any such business. Nothing in this Section 10 shall be deemed to affect the rights of stockholders to request inclusion of proposals in the Corporation’s proxy statement pursuant to Rule 14a-8 under the Exchange Act. ARTICLE III. DIRECTORS Section 1. Number, Election and Terms: The business and affairs of the Corporation shall be managed by or under the direction of a Board of Directors consisting of not less than seven nor more than 15 persons. Subject to the rights of the holders of any series of Preferred Stock to elect directors under specified circumstances, the exact number of directors within the minimum and maximum limitations specified in the preceding sentence shall be fixed from time to time by the Board of Directors pursuant to a resolution adopted by a majority of the Whole Board. At each annual meeting of stockholders, all directors shall be elected for terms expiring at the next annual meeting of stockholders and shall remain in office until such directors’ successors shall have been elected and qualified.


 
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