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NIKE, INC.STOCK INCENTIVE PLAN
2025年7月17日付で修正されたもの
1. 目的本プランの目的は、当社が経験豊富な役員、取締役、従業員、コンサルタント、顧問、独立請負業者を引き付け、維持できるようにすること、および、彼らが当社のために最善の努力を払うインセンティブを提供することです。本制度は、NIKE, Inc.本プランは、発効日以降に付与される報奨について、2020年6月17日付で修正されたNIKE, Inc.
2. 定義。以下の定義は、本プランを通じて適用されるものとする。
(a) 「2020 年プラン」とは、本プランの第 1 項に定める意味を有する。
(b) 「会計事務所」とは、本プランの第14条(x)においてその用語が与えられている意味を有する。
(c) 「調整イベント」とは、本プランの第12条(a)においてその用語が与えられる意味を有する。
(d) 「関連会社」は、取引所法第12条に基づき公布された規則12b-2に規定された意味を有する。
(e) 「アワード」とは、個別または総称して、インセンティブ・ストック・オプション、非適格ストック・オプション、株価上昇権、譲渡制限付株式、譲渡制限付株式単位、業績株、業績株単位、その他の株式ベース・アワード、または本プランに基づき付与されるその他のアワードを意味する。
(f) 「特典契約」とは、各特典が証明される委員会が指定する形式の文書またはその他の条件を意味し、委員会が指定する書面、電子形式、またはその他の形式である場合がある。
(g) 「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。
(h)「原因」とは、(i)会社または雇用主との間で合理的に割り当てられた職務を実質的に遂行できなかった場合（身体的または精神的疾患による能力不全に起因するものを除く）、(ii)反抗的行為、詐欺行為、違法行為、不正行為、職務遂行上の重大な違法行為、または道徳に反する行為を行った場合、(iii)会社（または子会社）が随時採択する重要な方針または行動規範に違反した場合、または(iv)そのような行為が会社（または子会社）に違反する活動に関与した場合を指します、(iii) 随時採用される可能性のある、会社（または子会社）の重要な方針または行動規範に違反する行為、または (iv) 会社（または子会社）の方針に違反し、会社を危険にさらす、または会社やその評判、ブランド、サービス、製品に不利益をもたらす、または不利益をもたらす可能性のある活動に関与する行為。解雇が理由によるものかどうかの判断は当社が行い、その判断はすべての関係者を拘束し、最終的かつ決定的なものとします。
(i) 「支配権の変更」とは、以下のいずれかの事由の発生をいう：
(i) 48カ月以内のいずれかの期間において、当該期間の開始時点で取締役会を構成していた個人（以下、「現職取締役」）が何らかの理由で取締役会の少なくとも過半数を構成しなくなった場合；ただし、当該期間の開始後に取締役に就任した者のうち、その時点で取締役会に在籍していた現職取締役の少なくとも3分の2の投票（具体的な投票、または当該人物が取締役候補者として指名された当会社の委任状が、当該指名に対する書面による異議申し立てなしに承認されること）によって選出または指名が承認された者は、現職取締役となる；ただし、取締役会以外の者による、または取締役会を代表する者による、実際のまたは公に脅かされた選挙争いの結果、またはその他の実際のまたは公に脅かされた委任状勧誘の結果、取締役として最初に選出または指名された個人は、現職取締役とみなされない；
(ii) (A) 会社のA種普通株式の保有者は、いつでも、別個の種類として議決権を行使し、取締役会のメンバーの過半数を選出する権利を有する、Knight一族以外の「個人」（取引所法第3条(a)(9)で定義され、取引所法第13条(d)(3)および第14条(d)(2)で使用される用語）または協調して行動する2人以上の人物が、直接的または間接的に「受益所有者」（取引所法の規則13d 3で定義される）になる、またはなること、または、(B) 当会社のA種普通株式の保有者が別個の種類として議決権を行使し、取締役会の構成員の過半数を選出する権利を失った後、ナイト・ファミリー以外の個人または協調して行動する2人以上の人物が、取締役会の選出のために議決権を行使できる当会社のその時点の発行済証券（以下、「会社議決権証券」）の合計議決権の50%以上の実質的所有者となった場合；ただし、本項(ii)に記載される事象は、当会社のその時点のA種普通株式または会社議決権証券の50%以上を所有または取得したことを理由とする支配権の変更とはみなされません：(A)当社グループ、(B)当社グループが後援または維持する従業員福利厚生プラン（または関連信託）、(C)有価証券の募集に従って一時的に有価証券を保有する引受人、(D)非適格取引（本定義の(iii)項に定義）、または(E)当社グループの個人投資家；
(iii) 当社が関与する合併、統合、法定株式交換、または類似の形態の企業間取引で、当該取引または当該取引における証券の発行のために当社の株主の承認を必要とするもの（以下、「企業結合」）の完了：(A) (x)当該企業結合の結果生じる企業（以下、「存続企業」）、または(y)該当する場合、議決権の95%以上を直接または間接的に実質的に所有する最終親会社の総議決権の50%以上が、当該企業結合の直前に発行されていた当社の議決権証券（または、該当する場合、当該企業結合の直前に発行された株式）によって表章されている場合、議決権の 95％以上を直接または間接に保有する最終親会社であって、当該企業結合の直前に発 行されていた当社議決権証券（場合により、当該企業結合に従って当該当社議決権証券が転換された株 式）によって表章されており、かつ、その保有者の議決権が、当該企業結合の直前の当該当社議決権証券の 保有者の議決権と実質的に同一の割合であること、(B) いかなる者（存続会社または親会社が後援または維持する従業員福利厚生制度（または関連信託）を除く）も、直接間接を問わず、親会社（親会社がない場合は存続会社）の取締役を選任する資格を有する発行済議決権証券の総議決権数の50％以上の議決権を実質的に所有しないか、または所有するようにならず、かつ、(C) 親会社（親会社がない場合は存続会社）の取締役会のメンバーの少なくとも50％が、親会社（親会社がない場合は存続会社）の取締役会のメンバーであること、本項(c)の(A)、(B)および(C)に定める基準をすべて満たす本経営統合は、「非適格取引」とみなされます；
(iv) 当社の資産のすべてまたは実質的にすべての売却の完了（当社の関連会社への売却を除く）。
(v) 当会社の株主が、当会社の完全な清算または解散をもたらす計画を承認する。
上記にかかわらず、会社の議決権証券の発行済数を減らす会社グループによる会社の議決権証券の取得の結果として、いずれかの人が会社の議決権証券の50％以上の受益所有権を取得したことのみを理由に、コントロールの変更が発生したとはみなされません。ただし、会社グループによるそのような取得の後、そのような人が受益的に所有する会社の議決権証券の発行済数の割合を増加させる追加の会社の議決権証券の受益所有者になる場合は、コントロールの変更が発生します。委員会は、Change in Controlが発生したかどうかの決定を行うものとし、かかる決定は拘束力があり、最終的かつ決定的なものとする。
(j)「CIC適格解雇」とは、株主承認（ある場合）または支配権の変更後、支配権の変更の2年目以前のいずれかの時点で、当社（または承継会社）またはその子会社が理由なく、または参加者が正当な理由によって、参加者の当社（または承継会社）およびその子会社での雇用または勤務を終了させることを意味する。
(k) 「法典」とは、1986 年内国歳入法（Internal Revenue Code of 1986）、改正後、およびその 後継規定を意味する。本プランにおける法典の条文への言及は、当該条文に基づく規則またはその他の解釈指針、および当該条文、規則または指針の修正または後継規定を含むものとみなされる。
(l) 「委員会」とは、取締役会の報酬委員会（または同様の機能を果たす取締役会の委員会）または適切に委任された小委員会、あるいは、そのような報酬委員会（または同様の機能を果たす取締役会の委員会）または小委員会が存在しない場合は取締役会を意味する。
(m) 「普通株式」とは、当会社の1株当たりの額面金額がないB種普通株式（および当該普通株式が転換され、または交換される可能性のある株式その他の証券）をいい、本項において調整されるものとする。
(n) 「会社」とは、オレゴン州法人であるNIKE, Inc.およびその後継者を指します。
(o) 「当社グループ」とは、当社およびその子会社を総称する。
(p) 「指定外国子会社」とは、取締役会または委員会が随時指定する米国以外の司法管轄権または国の法律に基づいて組織された会社グループのすべてのメンバーを意味する。
(q) 「障害」とは、法典第22条(e)(3)に規定される意味を有する。
(r) 「発効日」とは、本プランの第 14 項(bb)に定める意味を有する。
(s) 「適格取締役」とは、(i) 取引所法の規則16b-3に従って取引所法第16条(b)の免除を受けることを意図した行動に関しては、取引所法の規則16b-3の意味における「非雇用取締役」であり、(ii) 普通株式が上場または引用されているNYSEまたはその他の証券取引所または取引所間相場システムの規則を遵守するために実施される行動に関しては、取引所法の規則16b-3の意味における「独立取締役」である者を意味する；また、(ii) 普通株式が上場または引用されているNYSEまたはその他の証券取引所またはディーラー間取引システムの規則を遵守するために実施される行動に関しては、普通株式が上場または引用されているNYSEまたはその他の証券取引所またはディーラー間取引システムの規則に基づく「独立取締役」、または後継の規則または規制に基づく同様の要件を満たす者。
(t) "適格者 "とは、(i)雇用主に雇用される個人を意味する。ただし、労働協約の対象となる米国内の従業員は、当該労働協約または労働協約に関連する契約書や文書にその資格が定められていない限り、またその限りにおいて適格者とはならない。
(u) 「使用者」とは、当社および当社の親会社または子会社（当社と異なる場合）を意味する。
(v) 「取引所法」とは、改正後の 1934 年証券取引所法およびその後継法を意味する。本プランにおける取引所法の条項（またはその下で公布された規則）への言及は、当該条項または規則に基づく規則、規制、その他の解釈指針、および当該条項、規則、規制、指針の修正または後継規定を含むものとみなされるものとする。
(w) 「物品税」は、本プランの第 14 項(x)においてこの用語に与えられている意味を有する。
(x) 「行使価額」は、本プランの第 7 項(b)において当該用語に与えられた意味を有する。
(y) 「公正市場価値」とは、普通株式については、ニューヨーク証券取引所で報告される該当日の普通株式の終値を意味する。アワードの付与において、適用日はアワードが付与される取引日、またはアワードが付与される日が取引日でない場合は、アワードが付与される日の直前の取引日とする。権利行使の場合、適用日は、権利行使通知を当社が受領した日、または当該日が取引日でない場合は、権利行使通知を当社が受領した日の直後の取引日とする。
(z) 「GAAP」とは、一般に公正妥当と認められた会計原則を意味する。
(aa)「正当な理由」とは、（参加者の書面による明示的な同意なしに）以下のいずれかが発生したことを意味する：
(i) 株主承認（該当する場合）または支配権の変更後に、株主承認（該当する場合）または支配権の変 更前の当社業務に対する受賞者の責任レベルと比較して、受賞者の責任レベルが著しく 低下するような別の役職、職務、または責任の付与、ただし、当社の事業が存続会社の子会社または部門であっても、本制定が行われた後も、本制定が行われる前に本制定が行われた場合と同等またはそれ以上の一般的な事業責任を本制定が行われた後も本制定が行われた場合と同等またはそれ以上の一般的な事業責任を本制定が行われた後も本制定が行われた場合も、正当な理由は存在しないものとする；
(ii) 株主承認（該当する場合）または支配権の変更の直前に有効であった、報奨保有者の基本給の減額；
(iii) 株主承認（該当する場合）後または支配権の変更後に、株主承認（該当する場合）前または支配 権変更前の保有者の目標直接報酬総額と比較して、受賞者の目標直接報酬総額（年間基本給、 目標年間現金報奨、目標長期株式報奨（該当する場合）で構成される）が大幅に減少する場合。
(iv) 株主承認（該当する場合）または支配権の変更の直前に、会社の業務で必要な出張を除き、当 報奨保有者が株主承認（該当する場合）または支配権の変更の前に会社を代表して引き受けた出張 義務と実質的に一致する範囲で、当報奨保有者の主な勤務地から 50 マイル以上離れた場所を拠点 とする必要がある場合。
本契約または本プランのいかなる規定にもかかわらず、(1)権利付与者が、権利付与者が正当な理由に該当すると考える条件の存在を、当該条件が最初に存在してから30日以内に当社に書面で通知する（この通知には、当該条件が具体的に明記されている）場合を除き、権利付与者による雇用関係またはその他の勤務関係の終了は正当な理由によるものではない、(2) 当社が、かかる通知を受領した日から30日以内にかかる状態を改善しない場合（以下、「改善期間」）、および、(3)特典保有者が、改善期間の満了後30日以内に、特典保有者の雇用またはその他の勤務関係を実際に終了させる場合。救済期間が満了する前、または会社がその状態を改善した後に、特典保有者が雇用またはその他のサービス関係を終了した場合、特典保有者の終了は正当な理由によるものとはみなされない。
(bb) 「直系家族」は、本プランの第 14 項(b)(ii)においてその用語に与えられている意味を有する。
(cc) 「インセンティブ・ストック・オプション」とは、コード第422条に記載されるインセンティブ・ストック・オプションとして委員会によって指定され、その他本プランに規定される要件を満たすオプションを意味する。
(dd) 「補償対象者」とは、本プランの第 4 項(e)において指定されている意味を有する。
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