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PURCHASE AGREEMENT
本購入契約(以下「本契約」)は、デラウェア州法人である Coca-Cola Consolidated, Inc.(以下「当社」)とデラウェア州法人である Carolina Coca-Cola Bottling Investments, Inc.(以下「売主」)との間で、2024 年 5 月 6 日付で締結される。
RECITALS:
売主は、本書の日付現在、当社の発行済普通株式 2,482,165 株(1 株当たり額面 1 米ドル)の記録的実質的所有者(改正 1934 年証券取引所法(以下「取引所法」という。00)の約26.5%に相当する2,482,165株(当社の発行済普通株式(額面1.00ドルのB種普通株式(以下「B種普通株式」といいます;
当社は、普通株式1株当たり850ドル以上925ドル以下の買付価格で、普通株式1株当たり850ドル以上925ドル以下の普通株式を現金で買い取る公開修正「ダッチ・オークション」自己株式公開買付けを実施する意向であるが、そのような意向は公表していない、により決定されるその他の条件に従い、普通株式1株当たり850ドル以上925ドル以下の買付価格で、普通株式を現金で買い付ける公開修正「ダッチ・オークション」自己株式公開買付けを実施する;
当社は、本契約の条件に従い、第1.1項に従って決定された数の売主所有株式を売主から現金で購入することを希望し、売主は、当該売主所有株式を以下に定める対価で当社が購入することを希望する。
本契約の締結と同時に、売手、ザ コカ・コーラ カンパニー、当社及び J. フランク・ハリソン三世は、2009 年 2 月 19 日付で修正された修正第 1 号新株予約権及び制限契約(以下「本新株予約権及び制限契約」という。
よって、本契約の当事者は、上記および本契約に定める相互の誓約と合意を考慮し、また本契約により法的に拘束されることを意図して、以下のとおり合意する:
ARTICLE I
PURCHASE OF THE SHARES
1.1購入。クロージングにおいて、本契約の条件に従い、売主は当社に売却、譲渡、移転、譲 渡、引渡しを行い、当社は売主から購入、取得、引渡しを受けるものとする。
を保有することとなり、本公開買付け終了後直ちに、普通株式の発行済株式総数の 21.5%(B種普通株式の発行済株式総数が普通株式に転換されたと仮定して算出)を保有することとなります。
本契約において、「買付価格」とは、本公開買付けにより当社が買付けた普通株式の1株当たりの買付価格をいう。
1.2クロージング本契約に基づく売主株式の売買のクロージング(以下「クロージング」といいます。) は、第 4 条及び第 5 条に定める条件(ただし、その性質上、クロージングにおいて充足されることが合理的に可能な条件を除きます。)が充足又は放棄されることを条件として、本公開買付けの終了日から起算して 11 営業日目の東部時間午前 10 時(以下「午前 10 時」といいます。)に、書面及び署名(又はその電子的対応関係)の交 換により、遠隔的に行われるものとします。クロージングにおいて、(a)売主は、本契約に基づき購入する売主株式を表章する株券を、譲渡のために正式に裏書された、または正式に空白で実行された適切な株式譲渡証書を添付して、当社に交付するものとし、(b)当社は、(i)クロージングの2営業日前までに売主が書面で指定した口座にフェデラルファンド電信送金により、売主に支払うものとする、当社は、(i)クロージングの少なくとも2営業日前までに、(x)買付価格と(y)売主株式数の積に相当する金額を、適用される源泉徴収税額を控除し、無利息で、売主に支払うものとし、(ii)当社の株券に表章される売主所有株式数と本契約に基づき売却される売主株式数との差額に相当する株式数を表章する正式に発行された新しい株券を売主に交付するものとする。
1.3譲渡税。当社は、本契約に基づく売主株式の買取りに課される株式譲渡税を支払う。
ARTICLE II
当社の表明および保証
当社は、売主に対して、以下のとおり表明し、保証する:
2.1組織当社はデラウェア州法に基づき正式に設立され、有効に存続し、良好な状態にある会社である。本書の日付現在、当社の発行済普通株式は、(a)普通株式8,368,993株および(b)クラスB普通株式1,004,696株で構成されている。
2.2権限。当社は、本契約を締結および交付し、本契約に企図された取引を完了するための完全な法的権利、企業権限および権限を有する。本契約は、当社によって正当に承認され、実行され、引き渡されています。本契約は、当社の法的、有効かつ拘束力のある契約であり、その条項に従って当社に対して執行可能です(ただし、破産法、支払不能法、組織再編法、モラトリアム法、その他債権者の権利に関連または影響を及ぼす一般的な適用法、または衡平法上の救済措置の利用可能性に関する原則により、そのような執行可能性が制限される場合はこの限りではありません。)
2.3違反の禁止。当社による本契約の締結、引渡し、および履行は、本契約に企図された取引の当社による完了を意味し、以下のような違反はないものとする:(a) 当社の組織文書(いずれの場合も、本書の日付までに修正されたもの)(以下「組織文書」)の規定に違反または抵触しないこと;(b) 連邦政府、州政府、外国政府、その他の政府機関、機関、当局、またはその下部組織、組織、裁判所、行政機関、委員会、委員会、委員会、委員会、委員会、委員会、委員会、委員会、委員会、委員会、委員会、委員会、委員会、委員会、委員会、委員会の法令、法律、規約、条例、条約、方針、判決、命令、差止命令、判決、規則、同意、判決、裁定、仲裁判断、規則、規制(以下、総称して「法令」)の規定に違反しないこと、当社またはその財産もしくは資産に適用される、米国またはその他の国、州、県、市町村、地方自治体、その他の政府またはその政治的下部組織(以下、総称して「政府機関または規制機関」)の連邦、州、外国、その他の政府機関、公的機関、当局、またはその下部組織、機関、裁判所、行政機関、委員会、官吏、その他の当局(以下、総称して「法律」)による、またはそれらによる、仲裁裁定、規則、規制;or (c) violate, conflict with, result in a breach of or the loss of any benefit under, constitute (with due notice or lapse of time or both) a default under, result in the termination of or a right of termination or cancellation under, result in the creation of a lien upon the assets of the Company under, or accelerate the performance required by or rights or obligations under, any of the terms, conditions or provisions of any contract, note, bond, lease, loan agreement,ただし、(b)項および(c)項に関しては、個別または全体として、本契約に企図された取引を完了する当社の能力を著しく損なうことが合理的に予想されない違反、抵触、または違反を除く。
2.4承認または同意。当社による本契約の締結および引渡し、本契約に企図された取引の完了、または本契約に基づく当社の義務の履行に関して、取得済みのものを除き、同意、認可、放棄、または承認は必要ありません。
2.5訴訟の不存在。当社の知る限り、当社またはその関連会社に対して、本契約の履行または本契約に基づく買付の実行を阻止し、重大な障害または遅延をもたらすと合理的に予想される、政府機関または規制当局に対する訴訟(以下に定義する)が係属中であるか、またはそのおそれがあるか、あるいは当社またはその関連会社に対して判決、命令、差止命令または法令が課されたことはない。本契約で使用される「訴訟」とは、法律上または衡平法上、政府機関または規制機関に対する訴訟、請求、告発、苦情、照会、調査、審査、審理、申立、訴訟、仲裁、調停、またはその他の手続を意味します。
2.6承認。当社は、売主が当社による本契約の締結、引渡し、履行を信頼して本契約を締結していることを理解し、承認する。
2.7ブローカーまたはファインダーの不在。当社およびその関連会社(以下に定義)のいずれも、本書で規定される取引に関連して、またはその交渉に関連して、売主またはその関連会社から手数料またはコミッションを受け取る権利を有するブローカーまたはファインダーを保持、雇用または使用していない。本契約において、特定人物の「関連会社」とは、直接的または1つ以上の仲介者を通じて間接的に、当該特定人物を支配し、当該特定人物に支配され、または当該特定人物と共通の支配下にある人物を意味します。
2.8その他の表明または保証。本契約に含まれる表明および保証を除き、当社または当社の代理人は、当社またはその子会社に関して、あるいは当社が提供する、または当社を代理するその他の情報に関して、明示的または黙示的な表明または保証を行うことはありません。
ARTICLE III
売主の表明と保証
売主は、当社に対して以下のとおり表明し、保証する:
3.1組織。売主は、デラウェア州法に基づき正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある法人です。
3.2売主所有株式の所有権売主は、売主所有株式の実質的かつ唯一の記録的所有者である。(a)売主所有株式に転換もしくは交換可能な証券、(b)売主所有株式を購入もしくは引き受けるオプション、ワラントもしくはその他の権利、または(c)本新株予約権および制限契約を除き、売主所有株式の発行、売却もしくは譲渡に関するいかなる種類の契約、コミットメント、合意、了解もしくは取決め(偶発的なものであるか否かを問いません。
3.3所有権。売主は、売主株式について、あらゆる性質の先取特権、担保権、抵当権、先買権、契約、議決権制限、制限、賦課金、請求権、質権、持分、オプション、契約、評価、売却条件付契約、課徴金およびその他の担保権または権益(議決権信託または契約または委任状を含むがこれらに限定されない)(新株予約権および制限契約を除く)、および適用される州および連邦証券法を除く)から自由であり、かつ市場性のある良好な権原を有する。
3.4権限。売主は、本契約を締結および引渡し、本契約に企図された取引を完了するための完全な法的権利、企業権限および権限を有する。本契約は、売主によって正当に承認され、実行され、引き渡されたものです。本契約は、売主の法的、有効かつ拘束力のある契約を構成し、その条項に従って売主に対して執行可能です (ただし、破産法、支払不能法、組織再編法、モラトリアム法、または債権者の権利に関連または影響するその他の一般適用法、あるいは衡平法上の救済措置の利用可能性に関する原則によって、かかる執行可能性が制限される場合を除きます。)
3.5違反の禁止。売主による本契約の締結、引渡しおよび履行は、本契約に企図された取引の売主による完了を意味せず、また、本契約に企図された取引の売主による完了は、本契約に企図された取引の売主による完了を意味しない:(b)売主または売主の資産もしくは資産に適用される、政府または規制機関の法律の規定に違反すること;or (c) violate, conflict with, result in a breach of or the loss of any benefit under, constitute (with due notice or lapse of time or both) a default under, result in the termination of or a right of termination or cancellation under, result in the creation of a lien upon the assets of the Seller under, or accelerate the performance required by or rights or obligations under, any of the terms, conditions or provisions of any contract, note, bond, lease, loan agreement,ただし、(b)項および(c)項に関しては、個別または全体として、本契約に企図された取引を完了する売主の能力を著しく損なうことが合理的に予想されない違反、抵触または違反についてはこの限りではありません。
3.6承認または同意。売主による本契約の締結および引渡し、本契約に企図された取引の完了、または売主による本契約に基づく義務の履行に関連して、取得済みのものを除き、同意、認可、放棄または承認は必要ありません。
3.7訴訟の不存在。売主が知る限り、売主またはその関連会社に対して、本契約の履行または本契約に従った購入の完了を妨げるか、重大な障害を与えるか、または遅延させることが合理的に予想される、政府機関または規制機関との和解合意またはその他の類似の書面による合意に対して、係属中の、または売主の知る限り、売主またはその関連会社に対して脅されている訴訟(以下に定義)、または売主またはその関連会社に対して課された判決、命令、差止命令または判決はない。本契約で使用される「訴訟」とは、法律上または衡平法上、政府機関または規制機関に対する訴訟、請求、告発、苦情、照会、調査、審査、審理、申立、訴訟、仲裁、調停、またはその他の手続を意味します。
3.8調査売主は、当社普通株式の価値および当社の財務状況について独自に調査・評価しました。売主は、その独自の分析に基づき、売主所有株式の売却を実行するという独自の経営判断に至った。
3.9投資経験。売主は、洗練されており、普通株式の価格を上昇させる可能性のある事象が将来発生する可能性があること、および売主が以下の機会を奪われることを理解し、評価する能力があり、また理解している。
売主が本契約に基づき売主所有株式を当社に譲渡しなかった場合に生じる可能性のあった利得に参加する。
3.10承認。売主は、当社が売主による本契約の締結、引渡し、履行を信頼して本契約を締結していることを理解し、了承するものとします。
3.11ブローカーまたはファインダーの不在。売主またはその関連会社のいずれも、本書で規定された取引に関連して、またはその交渉に関連して、当社またはその子会社から手数料またはコミッションを受け取る権利を有するブローカーまたはファインダーを保持、雇用、または使用していない。
3.12その他の表明または保証。本契約に含まれる表明および保証を除き、売主または売主を代表するその他の人物は、売主またはその子会社に関して、あるいは売主によって、または売主を代表して提供されるその他の情報に関して、明示的または黙示的な表明または保証を行うことはありません。
ARTICLE IV
当社の義務の条件
4.1当社の義務の条件。第1.2条に基づく当社の売主からの売主株式の買取り義務は、第7.7条に従って当社が放棄しない限り、クロージング時点において以下の各条件が充足されることを条件とする:
(a)表明および保証。本契約の第 III 条に含まれる売主の表明および保証は、本契約の日付およびクロージングの日付において、すべての重要な点において真実かつ正確であり、かかる表明および保証がクロージングの日付においてなされたのと同一の効力を有するものとする。
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