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2023年7月17日付で修正・改訂
BY-LAWS OF
ROBERT HALF INC.
ARTICLE I
OFFICES
第1項第1項 登録事務所。デラウェア州における公社の登録事務所は、ニューキャッスル郡ウィルミントン市オレンジ通り1209番地とする。
第2項業務遂行のための主たる事務所。第 1 項 業務執行のための主たる事務所 当会社の業務執行のための主たる事務所は、カリフォルニア州、サンマテオ郡、メンローパーク市のサンドヒルロード 2884 番地に置かれるものとする。取締役会は、同市、同郡、同州の内外を問わず、主たる事務所を変更することができるものとする。
第3項その他の事務所。第 1 項 その他の事務所 当会社は、デラウェア州内外を問わず、取締役会が適宜決定する場所、または当会社の業務上必要となる場所に事務所を置くことができるものとする。
ARTICLE II
MEETING OF STOCKHOLDERS
第1節.第1項 株主総会の開催場所。第 1 項 株主総会の開催場所 株主総会は、取締役会が定め、株主総会の通知または通知放棄に記載するデラウェア州内外のいずれかの場所で開催するものとする。
第2節.年次株主総会。第 1 項 株主総会の開催 取締役の選出およびその他株主総会に付議される事項の処理のための年次株主総会は、毎年、取締役会長が指定する日に開催されるものとする。第 2 項 年次株主総会 取締役会は、各年次株主総会において、当会社の事業と状況を完全かつ明確に説明するものとする。
第3節.第3項 臨時株主総会臨時株主総会は、法令に別段の定めがない限り、取締役会長、取締役副会長、または最高経営責任者、あるいは取締役会の命令により、いつでも招集することができる。
第4項。株主総会の通知。第 1 項 株主総会の通知 法律または基本定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会の各通知は、デラウェア州一般会社法で認められている方法で、株主総会で投票権を持つ各株主に対し、株主総会の日の 10 日以上 60 日以内に、当会社の帳簿に記載されている株主の住所宛てに送付されるものとする、この通知には、株主総会の日時、株主および委任状所有者が直接出席しているとみなされる遠隔通信手段(もしあれば)、株主総会で投票権を持つ株主を決定する基準日(株主総会の通知を受ける権利を持つ株主を決定する基準日と異なる場合)、および年次総会でない限り、株主総会の目的事項が明記されているものとする。
ただし、株主総会が適法に招集または召集されていないことを理由に、株主総会の冒頭で議案の処理に異議を唱えるという明確な目的で株主総会に出席した場合は例外とする。株主総会の招集通知を放棄した株主は、あらゆる点において、株主総会の招集通知がなされた場合と同様に、株主総会の議事に拘束されるものとする。事前に予定されていた株主総会は延期することができ、臨時株主総会は(定款に別段の定めがない限り)取締役会の決議により、事前に予定されていた株主総会の日までに公告した上で中止することができる。
第5節.定足数と休会。第 1 項 定足数 法令または定款に別段の定めがある場合を除き、すべての株主総会は、発行済株式の過半数以上を保有し、議決権を有する株主が直接または委任状によって出席することによって定足数を構成するものとする。株主総会の議長は、定足数の有無にかかわらず、株主総会を随時休会させることができる。法律で義務付けられている場合を除き、一時休会する株主総会の日時と場所に関する通知を行う必要はない。正式に招集され定足数に達した株主総会に出席した株主は、定足数に満たない数の株主が退席した場合でも、閉会まで議事を続行することができる。
第6節.投票。
(1)第 9 項 株主投票 会社基本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を有する普通株式の各株主は、各株主総会において、本付属定款第 9 条第 3 項の規定に従って基準日として定められ、当該株主総会で通知および投票権を有する株主を決定するために会社の帳簿に当該株主の名前で登録された日に当該株主が保有していた会社の株式 1 株につき 1 票を、直接または委任状によって投じる権利を有するものとする。第 9 項 議決権の行使 当会社の株式の議決権は、株主総会において、権利を有する株主が直接または委任状によって行使することができるが、委任状がそれ以上の期間を定めている場合を除き、委任状の日付から 3 年が経過した後に議決権が行使されることはないものとする。第 9 項 議決権の過半数 法律、定款、または本付属定款に別段の定めがある場合を除き、すべての株主総会では、直接または委任状によって出席し、当該事項について議決権を有する株主の議決権の過半数によって議決されるものとする。取締役選任を含むあらゆる事項に対する投票権を決定するため、その事項に対する投票権を有するとみなされる株式にはブローカーによる反対票は含まれないものとする。第 9 項 投票 取締役の選出 株主総会に直接または委任状によって出席し、投票権を有する当会社の株主が要求しない限り、または株主総会の議長が指示しない限り、取締役の選出を含むあらゆる議題に関する投票は投票によって行われる必要はない。当該株主が投票による投票を要求した場合、または議長が投票による投票を指示した場合、投票は行われるものとする。投票用紙には、投票する株主またはその代理人が署名し、投票株式数を記載するものとする。いかなる優先株式の保有者も、法律、法人設立証書、または優先株式を作成する優先権決定証書に規定されている場合を除き、株主総会において議決権を行使することはできない。
(2)本付属定款第 III 条第 5 項に規定されている場合、または法律もしくは法人設立認証書で義務付けられている場合を除き、各取締役は、定足数が出席している取締役選任会議において、その取締役に関して投じられた票の過半数の投票によって選出されるものとする、ただし、当該株主総会の基準日または本付属定款第 II 条第 9 項(a)(2)に従い決定された株主総会における指名の事前通知日に、指名された取締役の数が選出される取締役の数を上回った場合は、当該株主総会に直接または委任状により出席し、取締役の選出について投票権を有する株式の過半数の投票により取締役が選出されるものとする。
第7項第 7 項 株主名簿。ただし、投票権を有する株主を決定するための基準日が株主総会の 10 日前に満たない場合は、株主総会の 10 日前の時点で投票権を有する株主をアルファベット順に並べ、各株主の住所と登録株式数を記載したリストを作成するものとする。当該株主名簿は、株主総会に関連するあらゆる目的のために、株主総会の前日から起算して 10 日間、 (i) 株主総会の通知とともに、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、または (ii) 通常の営業時間内に、当会社の主たる事業所で閲覧できるものとする。
第8節議決権検査役第11条 株主総会の議長は、各株主総会において、1名または3名の議決権行使検査役を任命することができる。このように任命された各投票検査役は、まず、当該株主総会において、厳正かつ全力を尽くして投票検査役の職務を遂行することを忠実に宣誓または確約しなければならない。このような投票検査官は、当該会合で投票用紙を管理し、いかなる問 題についても投票が行われた後、その投票用紙を数え、その結果を会合の幹事に書面で報告しなけ ればならない。投票検査官は当会社の株主である必要はなく、当会社の役員であれば誰でも、当会社の役職への選出に対する投票以外の問題、または直接利害関係のあるその他の問題に関して投票検査官を務めることができる。議決権行使の検査役が 3 名いる場合、2 名の検査役の決定、報告、または証明書は、検査役全員が一致して行ったのと同等の効力を持つものとする。
第9項。株主の事業および指名に関する通知。
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subsection 9(a)(3):
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