ウエスタンデジタルの四半期報告

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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 10-Q

(Mark One)


☒			1934年米国証券取引所法（securities exchange act of 1934）第13条または第15条(d)に基づく四半期報告書

2024年3月29日に終了した四半期について


☐			1934年米国証券取引所法（securities exchange act of 1934）第13条または第15条（d）に基づく移行報告書

からの移行期間

Commission file number: 1-8703

WESTERN DIGITAL CORPORATION

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

33-0956711

(法人または組織の州またはその他の管轄区域)

(I.R.S. Employer Identification No.)

5601 Great Oaks Parkway

San Jose,

カリフォルニア

95119

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）。(408) 717-6000

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:


Title of each class	Trading symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、1株当たりの額面0.01ドル	WDC	the nasdaq stock market llc
		(Nasdaq Global Select Market)

(1)1934年証券取引法第13条または第15条(d)により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12ヶ月間(または登録者が当該報告書の提出を義務付けられていたより短い期間)提出したかどうか、および(2)過去90日間当該提出義務の対象であったかどうかをチェックマークで示す。はい ☒ いいえ ¨.

登録者が、過去12ヶ月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったより短い期間）に、レギュレーションS-Tのルール405（本章の§232.405）に従って提出する必要があるすべてのインタラクティブ・データ・ファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示す。はい ☒ いいえ

登録者が大規模加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、小規模報告企業、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示す。取引所法の規則12b-2における「大型加速度フィラー」、「加速度フィラー」、「小規模報告企業」、「新興成長企業」の定義を参照のこと。

Large accelerated filer

Accelerated filer

Non-accelerated filer

Smaller reporting company

Emerging growth company

☒

☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

登録者がシェル会社（取引所法の規則12b-2に定義されている）であるかどうかをチェックマークで示す。はい ☐ いいえ ý

2024年4月22日の営業終了時点で、326,524,668株（額面0.01米ドル）の普通株式が発行されている。

WESTERN DIGITAL CORPORATION

INDEX


		PAGE NO.
PART I. FINANCIAL INFORMATION

Item 1.	Financial Statements (unaudited)
	要約連結貸借対照表 - 2024 年 3 月 29 日および 2023 年 6 月 30 日現在	6
	2024年3月29日および2023年3月31日に終了した3ヵ月間および9ヵ月間の要約連結損益計算書	7
	2024年3月29日および2023年3月31日に終了した3ヵ月間および9ヵ月間の要約連結包括損失計算書	8
	要約連結キャッシュ・フロー計算書-2024年3月29日および2023年3月31日に終了した9ヵ月間	9
	2024 年 3 月 29 日および 2023 年 3 月 31 日に終了した 9 ヶ月間（要約）連結転換優先株式および株主資本計算書	10
	Note s 要約連結財務諸表への	12
Item 2.	財政状態および経営成績に関する経営陣の検討および分析	42
Item 3.	市場リスクに関する定量的および定性的な情報の開示	59
Item 4.	Controls and Procedures	59

PART II. OTHER INFORMATION
Item 1.	Legal Proceedings	60
Item 1A.	Risk Factors	60



Item 5.	Other Information	60
Item 6.	Exhibits	61

別段の記載がない限り、本書中の特定の年度および四半期に関する記述は当社の会計年度および会計四半期に関するものであり、財務情報に関する記述は連結ベースのものです。本書で使用されている「当社」、「当社グループ」、「当社」、「WDC」、「Western Digital」という用語は、別段の記載がない限り、または文脈上別段の記載がない限り、Western Digital Corporationおよびその子会社を指します。

WDCはデラウェア州法人で、データストレージ事業の親会社です。WDCの主要経営事務所は5601 Great Oaks Parkway, San Jose, California 95119にあります。電話番号は (408) 717-6000 です。

Western Digital、Western Digitalのロゴ、SanDiskおよびWDは、米国およびその他の国におけるWestern Digitalまたはその関連会社の登録商標または商標です。その他すべての商標、登録商標および/またはサービスマークは、表示されているかどうかにかかわらず、各所有者の財産です。

FORWARD-LOOKING STATEMENTS

本書には、連邦証券法で定義される意味での将来予想に関する記述が含まれています。過去または現在の事実や事柄に関連しない記述は、すべて将来予想に関する記述です。可能性がある」、「予定である」、「可能性がある」、「予定である」、「プロジェクトである」、「確信する」、「予測する」、「期待する」、「見積もる」、「継続する」、「可能性」、「計画する」、「予測する」などの将来予想に関する語句の使用、または未来時制の使用により、将来予想に関する記述の一部を特定することができます。また、現在の状況に関する記述も、それが現在の状況の継続を暗示するものであれば、将来見通しとなる可能性があります。将来見通しに関する記述の例としては、HDD事業部門とフラッシュ事業部門の分離計画に関する予想、世界的なマクロ経済環境、当社製品に対する需要動向や市場環境に関する予想、長期的な成長機会に関する予想、サンディスクセミコンダクター（上海）有限公司の持分の一部売却合意に関する予想、当社の製品開発や技術に関する予想などが挙げられますが、これらに限定されるものではありません。Ltd.の持分の一部を売却することで合意したことに関連する期待、当社の製品開発および技術計画に関する期待、Kioxia Corporation（以下「Kioxia」）との合弁事業であるFlash Venturesに関連するものを含む資本支出計画および投資に関する期待、当社の実効税率および未認識税務ベネフィットに関する期待、スルーサイクル収益性を改善する当社の能力、当社の運転資本、負債および資本支出のニーズを満たすための資本配分計画および利用可能な流動性と資本市場へのアクセスの十分性に関する当社の見解。

これらの将来の見通しに関する記述は、経営陣の現在の予想に基づくものであり、本四半期報告書の日付現在において当社が入手可能な最新の情報を表しています。また、実際の結果や業績は、将来の見通しに関する記述に明示的または黙示的に示されたものとは大きく異なる可能性のある多くのリスクや不確実性、その他の要因の影響を受けます。これらのリスクおよび不確実性には以下のものが含まれますが、これらに限定されるものではありません：

-世界的または地域的な経済状況の変動とそれに対する当社の対応；

-HDD事業とフラッシュ事業の分離を実施する際に生じる、経営上、財務上、法律上の課題および困難；

-会社の取締役会による分離の最終承認；

-限られた数のサプライヤーへの依存やサプライチェーンの混乱；

-HDD事業部門とフラッシュ事業部門の分離計画の結果、時期、影響（顧客やサプライヤーとの関係、契約上の制約、株価の変動、経営陣の継続的な事業運営や機会からの逸脱を含む）；

-公衆衛生危機に対する将来の対応とその影響；

-ビジネスや市場環境の影響

-当社または当社のサプライヤーの業務に対する損害または混乱；

-主要従業員の雇用と維持；

-サイバーセキュリティインシデントやその他のデータまたはシステムのセキュリティリスクによる侵害、損害、中断；

-製品の欠陥；

-キオクシアを含む主要パートナーとの戦略的関係への依存；

-競合他社の行動を含む競争環境、競合製品や価格の影響；

-新技術に基づく製品の開発と導入、および新しいデータ・ストレージ市場への進出；

-コスト削減イニシアティブ、事業再編、買収、事業分離、合併、合弁事業、戦略的関係に伴うリスク；

-主要顧客との関係の変化；

-流通チャネルや小売市場における市場その他の変化に対応する能力；

-負債やその他の金銭的債務のレベル；

-税法の変更または予期せぬ納税義務；

-国際事業に関連する為替レートの変動；

-変化する法的・規制的要件へのコンプライアンスおよび法的手続の結果に関連するリスク；

-温室効果ガス排出削減やその他のESG目標を達成する能力など、環境・社会・ガバナンスに関する目標に関連するリスク；

-知的財産およびその他の所有権情報への依存。

-2023年6月30日を末日とする年度のForm 10-K年次報告書（以下「2023年Form 10-K年次報告書」）のパートI項目1Aに開示されているその他のリスクおよび不確実性（その後のForm 10-Q四半期報告書の項目1Aの「リスク要因」を含め、証券取引委員会に提出されたその他の報告書において修正、補足、または補足されているもの）。

これらのリスクに関する当社の開示を注意深く確認し、当社の将来見通しに関する記述の結果や当社の事業および経営成績に影響を及ぼす可能性のある重要なリスクおよびその他の要因に関して当社が行った追加的な開示を確認することをお勧めします、2023年form 10-k年次報告書の項目1aに記載されているもの、およびform 10-k年次報告書およびform 10-q四半期報告書の項目1aに記載されている「リスク要因」を含め、証券取引委員会に提出された当社のその他の報告書に記載されているもので、2023年form 10-k年次報告書に開示されているリスクおよび不確実性を随時修正、補足、または優先する可能性があります。本四半期報告書（form 10-q）に記載されている将来の見通しに関する記述は、本書の日付時点のものであり、過度の信頼を置かないようご注意ください。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、本書の日付後の新たな情報や事象を反映したり、予期せぬ事象の発生を反映したりするために、これらの将来の見通しに関する記述を更新または修正する意向はなく、またその義務を負うものでもありません。

PART I. FINANCIAL INFORMATION

項目 1.財務諸表（未監査）

WESTERN DIGITAL CORPORATION

要約連結貸借対照表

(単位：百万ドル（額面を除く)

(未監査)


	March 29,2024		June 30,2023
資産
流動資産:
現金および現金同等物	$	1,894	$	2,023
売掛金（純額）	1,800		1,598
棚卸資産	3,215		3,698
その他の流動資産	623		567
流動資産合計	7,532		7,886
有形固定資産（純額	3,253		3,620
Note s 受取債権およびフラッシュ・ベンチャーズへの投資	1,099		1,410
営業権	10,034		10,037
その他の無形固定資産(純額)	78		80
その他非流動資産	1,805		1,513
資産合計	$	23,801	$	24,546
負債、転換社債型新株予約権付社債および株主資本
現在の負債:
買掛金	$	1,400	$	1,293
関連当事者に対する買掛金	310		292
未払費用	972		1,288
未払法人税等	476		999
Accrued compensation	445		349
1年以内に返済予定の長期借入債務	450		1,213
流動負債合計	4,053		5,434
長期債務	7,318		5,857
その他の負債	1,433		1,415
負債合計	12,804		12,706
コミットメントおよび偶発事象（注記9、10、12および16)
転換優先株式、額面0.01ドル、授権株式数5株、発行済株式数1株、清算優先株式総額それぞれ968ドルおよび924ドル	876		876
Shareholders’ equity:

普通株式、額面0.01ドル、授権株式数450株、発行済株式数326株および322株	3		3
資本準備金	4,018		3,936
その他の包括損失累計額	(636)		(548)
利益剰余金	6,736		7,573
Total shareholders’ equity	10,121		10,964
負債、転換社債型新株予約権付社債および株主資本合計	$	23,801	$	24,546

添付の注記は、これらの要約四半期連結財務諸表の一部です。

WESTERN DIGITAL CORPORATION

凝縮された連結損益計算書

(単位：百万ドル、ただし1株当たりの金額を除く)

(未監査)


	四半期				Nine Months Ended
	March 29,2024		March 31,2023		March 29,2024		March 31,2023
Revenue, net	$	3,457	$	2,803	$	9,239	$	9,646
売上原価	2,456		2,517		7,647		7,851
売上総利益	1,001		286		1,592		1,795
営業費用:
研究開発費	494		476		1,369		1,551
販売費及び一般管理費	203		242		608		739
従業員解雇、資産減損、その他	8		40		89		140
Business separation costs	23		—		59		—
営業費用合計	728		758		2,125		2,430
Operating income (loss)	273		(472)		(533)		(635)
利息およびその他の費用:
受取利息	10		10		30		15
支払利息	(108)		(80)		(314)		(223)
その他の収益（純額）	3		14		54		27
利息およびその他の費用（純額）合計	(95)		(56)		(230)		(181)
税引前利益（損失）について	178		(528)		(763)		(816)
法人税等	43		43		74		159
Net income (loss)	135		(571)		(837)		(975)
控除：優先株に割り当てられた累積配当金	15		9		44		9
控除：優先株主に帰属する利益	7		—		—		—
普通株主に帰属する純利益(損失)	$	113	$	(580)	$	(881)	$	(984)

普通株式1株当たりの純利益（損失）です。:
基本	$	0.35	$	(1.82)	$	(2.72)	$	(3.09)
希薄化後	$	0.34	$	(1.82)	$	(2.72)	$	(3.09)

加重平均発行済株式数:
基本	326		319		324		318
希薄化後	335		319		324		318

添付の注記は、これらの要約四半期連結財務諸表の一部です。

WESTERN DIGITAL CORPORATION

凝縮された連結包括的損失計算書

(単位：百万ドル)

(未監査)


	四半期				Nine Months Ended
	March 29,2024		March 31,2023		March 29,2024		March 31,2023
Net income (loss)	$	135	$	(571)	$	(837)	$	(975)
その他の包括利益（損失）（税引前:
Actuarial pension gain (loss)	—		(1)		—		(1)
外貨換算調整勘定	(75)		(8)		(55)		11


未実現デリバティブ評価損益	(86)		21		(45)		233
税引前のその他の包括利益（損失）合計	(161)		12		(100)		243
税引前のその他の包括利益（損失）項目に関連する法人所得税の優遇措置（費用）について	18		(6)		12		(39)
その他の包括利益（損失）（税引後	(143)		6		(88)		204
包括損失合計	$	(8)	$	(565)	$	(925)	$	(771)

添付の注記は、これらの要約四半期連結財務諸表の一部です。

WESTERN DIGITAL CORPORATION

凝縮された連結キャッシュフロー計算書

(単位：百万ドル)

(未監査)


	Nine Months Ended
	March 29,2024		March 31,2023
営業活動によるキャッシュ・フロー
純損失	$	(837)	$	(975)
純損失を営業活動に使用した現金（純額）に戻すための調整:
減価償却費および償却費	430		643
株式ベースの報酬	226		246
法人税等調整額	(120)		30
資産除去債務に関する利益	(87)		(7)
Non-cash asset impairment	99		18
債券買戻し益	(4)		—
負債発行費用および割引の償却	14		9

その他の現金支出を伴わない営業活動(純額)	24		(8)
Changes in:
売掛金（純額）	(202)		1,213
棚卸資産	483		(341)
買掛金	211		(442)
関連当事者に対する買掛金	18		(54)
未払費用	(310)		(484)
未払法人税等	(524)		144
Accrued compensation	97		(169)
その他の資産および負債（純額	(178)		(163)
営業活動に使用した現金・預金および現金同等物	(660)		(340)
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産購入費	(371)		(702)
有形固定資産の売却による収入	195		14





Note s フラッシュ・ベンチャーズへの債権発行	(184)		(496)
Note s フラッシュ・ベンチャーズからの受取金	391		542
戦略的投資およびその他（純額	—		22
投資活動から得た（使用した）純キャッシュ	31		(620)
財務活動によるキャッシュ・フロー
従業員持株会に基づく株式の発行	40		49
従業員株式制度に基づく権利確定済み株式報酬に対する支払税額	(66)		(69)
転換社債型優先株式からの収入	(5)		882



Purchase of capped calls	(155)		—
Repurchases of debt	(505)		—
Repayments of debt	(1,267)		(1,180)
Proceeds from debt	2,500		1,180
負債発行費	(36)		(6)

財務活動から得た現金(純額)	506		856
為替レートの変動によるキャッシュへの影響	(6)		(3)
現金・預金および現金同等物の純減少額	(129)		(107)
現金および現金同等物の期首残高	2,023		2,327
現金・預金および現金同等物期末残高	$	1,894	$	2,220
キャッシュフロー情報の補足的な開示:
法人税等の支払額	$	874	$	181
Cash paid for interest	$	321	$	252

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Item 1. Legal Proceedings

Item 1A. Risk Factors

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Item 6. Exhibits

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March 4, 2024

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SanDisk China Limited

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Section 2.2 Purchase Price

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Section 2.4 Post-Closing Adjustment

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Section 2.5 Completion Accounts

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Section 2.7 Deferred Payments

Section 2.8 Closing

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Section 3.2 Authorization; Enforceability

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Section 3.4 Seller Litigation

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Section 3.8 Financial Statements

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Section 3.10 Company Litigation

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Section 3.11 Taxes

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Section 3.13 Labor Matters

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Section 3.15 Environmental Matters

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Section 3.17 Intellectual Property

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Section 3.19 Company Contracts

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Section 3.20 Suppliers

Section 3.21 Permits

Section 3.22 Insurance

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Section 3.24 Data Protection

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Section 3.26 Solvency

Section 3.27 Product Liability

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Section 3.29 Brokers

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Section 4.2 Authorization; Enforceability

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Section 4.4 Litigation

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Section 4.5 Solvency

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Section 4.7 Available Funds

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Section 4.9 Brokers

ARTICLE V
COVENANTS

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Section 5.4 Closing Conditions

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Section 5.6 Employee Benefits

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Section 5.7 Public Announcements

Section 5.8 Further Assurances

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Section 5.10 Taxes

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Section 5.11 No-Shop

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Section 5.12 Non-Compete; Non-Solicitation

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ARTICLE VI
CONDITIONS PRECEDENT

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ARTICLE VII
TERMINATION; EXPENSES

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Section 7.4 Termination Fee

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ARTICLE VIII
INDEMNIFICATION

Section 8.1 Survival

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Section 8.4 Certain Limitations

Section 8.5 Indemnification Procedures

Section 8.6 Payments

Section 8.7 Tax Consequences

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Section 8.9 Exclusive Remedy

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ARTICLE IX
MISCELLANEOUS

Section 9.1 Release

Section 9.2 Disclosure

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Section 9.5 Notices

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Section 9.7 Governing Law

Section 9.8 Dispute Resolution

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Section 9.9 Privilege; Counsel

Section 9.10 Counterparts; Effectiveness

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Section 9.11 Entire Agreement

Section 9.12 Third-Party Beneficiaries

Section 9.13 Severability

Section 9.14 Specific Performance

Section 9.15 No Setoff

Section 9.16 Construction

Section 9.17 No Recourse

Section 9.18 Currency

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