第1条

Stockholders.

第1.1項株主総会の日時と場所。第 1 項 株主総会の日時および場所 当会社は、取締役会の決議により指定された日時および場所において、当会社の取締役を選出し、本付属定款に従って株主総会に付議されるその他の議案を処理する目的で、暦年ごとに年次株主総会を開催するものとする。

(i) 取締役会はいつでも臨時株主総会を招集することができ、(ii) 取締役会の議長または最高経営責任者は、会社が臨時株主総会の招集を求める書面を受領する日の少なくとも 1 年前から、個人または集団で会社の発行済み普通株式の 20% 以上を継続的に保有している株主の書面による要請を書記役が受領した後、招集するものとする。この目的のため、株式所有率は、取引所法の規則 14e-4 に基づき、株主のロングポジションからショートポジションを差し引いた「ネットロング」ベースで計算されます。株主または株主による臨時株主総会の招集請求には以下が必要です：(i) 会社の発行済み普通株式の 20% 以上を所有していることを証明する書類を添付し、各株式の購入日を記載すること。(ii) 当該株主総会で決議すべき事項を指定し、それぞれが適用法に基づく株主総会の適切な決議事項であること；(iii) 臨時株主総会でそのような議事を行う理由を記載する。 (iv) 本付属定款に従って要求される可能性のあるその他の情報、または DGCL に基づいて開示が要求される、または米国証券取引委員会の規則に従って提出される委任状に記載される可能性のある、決議が要求される事項に関するその他の情報を提供する。また、株主総会を請求する各株主および当該株主が保有する株式の実質的所有者であるその他の人物がいる場合は、(a) 氏名および住所、(b) 受益的または記録上所有している当会社の株式の種類および数、(c) 株主総会に付議される議案に対する重要な利害関係。(i) 取締役ノミニーを検討する目的で（またはそれを含む複数の目的で）臨時株主総会を招集する場合は、本付属定款第 1 項第 3 項の規定が適用される通知に記載する必要があるすべての情報を記載するものとする。(ii) その他の目的のために臨時株主総会を招集する場合は、本付属定款第 1.4 項の規定が適用される通知に記載する必要のあるすべての情報を記載するものとする。

上記にかかわらず、(i) 臨時株主総会の招集請求が、適用法に基づいて株主総会の決議事項として適切でない議案に関連している場合、(ii) 臨時株主総会の招集請求を公社が受領する前 120 暦日以内に開催された株主総会で同様の議案が提示された場合、(iii) 招集されたがまだ開催されていない株主総会に上程される議案として同様の議案が公社の通知に含まれている場合、(iv) 臨時株主総会の招集請求を公社が受領した場合、取締役会議長も公社の最高経営責任者も臨時株主総会を招集する必要はないものとする、(iii) 同様の議案が、招集はされたがまだ開催されていない株主総会に上程される議案として会社の通知に含まれている場合、または (iv) 臨時株主総会の請求が、前年の年次株主総会の 1 年前の 90 暦日の営業終了後に始まる期間中に会社に届いた場合。本付属定款第 1.11 項に基づく指名は、臨時株主総会に関連して行うことはできない。

年次株主総会も臨時株主総会もデラウェア州内で開催する必要はない。取締役会は独自の裁量で、株主総会をいかなる場所でも開催せず、代わりに DGCL 第 211 条(a)(2) 項に従って遠隔通信手段（バーチャルを含む）により全部または一部を開催することを決定することができる。

当会社の年次株主総会または臨時株主総会で決議される必要のある行為、あるいは年次株主総会または臨時株主総会で決議される可能性のある行為、あるいはその他の行為は、株主総会、事前の通知、および投票なしに行うことはできず、株主は書面による同意によって行動することはできない。

取締役会は、以前に予定されていた株主総会を延期、再延期、または中止することができる。

第1.2項。株主総会の通知。第 1 項 株主総会の通知 各定時株主総会または臨時株主総会の通知を、当該株主総会で投票権を有する株主を決定するために取締役会が定めた基準日における登録株主全員に郵送させることは、書記役の義務である。かかる通知は、当該株主総会で決議される事項を簡潔に示すものとし、株主総会の少なくとも 10 日前から 60 日前までに、当会社の帳簿に記載されている株主の住所に郵送されるものとする。臨時株主総会の招集通知に記載された事項のみが、臨時株主総会に付議され、決議されるものとする。このような通知は、DGCL 第 232 条の要件に従い、電子送信によって行うことができるものとする。

第1.3項。取締役の指名。以下の手続き（または第 1.11 項に定める手続き）に従って指名された者のみが、当会社の取締役に選出される資格を有するものとする。株主総会における取締役への指名は、取締役会または、当該株主総会における取締役の選任について一般投票権を有する当会社の登録株主のうち、本第 1.3 項に定める通知手続きに従う者が行うことができる（ただし、委任状アクセス指名通知は、本付属定款第 1.11 項に定める期間内に書記役宛に送付され、書記役が受領する必要がある）。

取締役会が指名する場合、または取締役会を代表して指名する場合を除き、このような指名は、前年度の年次株主総会の委任状が最初に郵送された日から 90 日目の営業終了日以前、または 120 日目の営業終了日以前に、書記役宛に書面で通知するものとする；ただし、年次株主総会の開催日が前年の年次株主総会から 30 日以上前倒しされた場合、または 30 日以上遅れた場合、株主による通知が適時であるためには、(i) 当該年次株主総会の 90 日前、または (ii) 当該年次株主総会の開催日の公告が最初に行われた日から 10 日目のいずれか遅い日の営業終了時までに、通知が配達され、受領されなければならない。

Such notice shall set forth (a) as to each proposed nominee (1) the name, age, business address and residence address of such proposed nominee, (2) a complete biography and statement of such proposed nominee’s qualifications, including the principal occupation or employment of such proposed nominee (at present and for the past 5 years), (3) the Specified Information (as defined below) for such proposed nominee and any member of the immediate family of such proposed nominee, or any affiliate or associate (as defined below) of such proposed nominee, or any person acting in concert therewith, (4) a complete and accurate description of (A) all direct and indirect compensation and other monetary or non-monetary agreements, arrangements and understandings (whether written or oral) existing presently, that existed during the past 3 years or were offered during the past 3 years (whether accepted or declined), and (B) any other material relationships, between or among the Holders or any Stockholder Associated Person (as such terms are defined below), on the one hand, and such proposed nominee, and any member of the immediate family of such proposed nominee, and such proposed nominee’s respective affiliates and associates, or others acting in concert therewith, or any other person or persons, on the other hand (including the names of such persons) and all biographical, related party transaction and other information that would be required to be disclosed pursuant to the federal and state securities laws, including Rule 404 promulgated under Regulation S-K (“Regulation S-K”) under the Securities Act of 1933 (the “Securities Act”) (or any successor provision), if any Holder or any Stockholder Associated Person were the “registrant” for purposes of such rule and such proposed nominee were a director or executive officer of such registrant, (5) information relevant to a determination of whether such proposed nominee can be considered an independent director, (6) any other information relating to such proposed nominee that would be required to be disclosed in a proxy statement or any other filings required to be made in connection with solicitations of proxies for the election of directors in a contested election or that is otherwise required pursuant to and in accordance with Section 14 of the Exchange Act, and the rules and regulations promulgated thereunder (including such proposed nominee’s written consent to being named in proxy statements as a proposed nominee of the Noticing Stockholder (as defined below) and to serving as a director if elected) and (7) a completed and signed questionnaire, representation and agreement and any and all other information required by paragraph 3 of this Section 1.3 and (b) as to the stockholder of record giving the notice (the “Noticing Stockholder”) and the beneficial owner, if any, on whose behalf the nomination is made or the other business is being proposed (collectively with the applicable Noticing Stockholder, the “Holders” and each a “Holder”): (1) the name and address of each Holder, as the name and address appear on the Corporation’s books, and the name and address of each Stockholder Associated Person, if any, (2) (A) the class or series and number of shares of capital stock of the Corporation which are, directly or indirectly, held of record or owned beneficially by each Holder and any Stockholder Associated Person (provided that, for the purposes of this Section 1.3, any such person shall in all events be deemed to beneficially own any shares of stock of the Corporation as to which such person has a right to acquire beneficial ownership at any time in the future (whether such right is exercisable immediately or only after the passage of time or the fulfillment of a condition or both)), (B) any short position, profits interest, option, warrant, convertible security, stock appreciation right or similar right with an exercise or conversion privilege or a settlement payment or mechanism at a price related to any class or series of shares of the Corporation or with a value derived in whole or in part from the value of any class or series of shares of the Corporation, or any derivative or synthetic arrangement having the characteristics of a long position in any class or series of shares of the Corporation, or any contract, derivative, swap or other transaction or series of transactions designed to produce economic benefits and risks that correspond substantially to the ownership of any class or series of shares of the Corporation, including due to the fact that the value of such contract, derivative, swap or other transaction or series of transactions is determined by reference to the price, value or volatility of any class or series of shares of the Corporation, whether or not such instrument, contract or right shall be subject to settlement in the underlying class or series of shares of the Corporation, through the delivery of cash or other property, or otherwise, and without regard to whether the Holder and any Stockholder Associated Person may have entered into transactions that hedge or mitigate the economic effect of such instrument, contract or right, or any other direct or indirect opportunity to profit or share in any profit derived from any increase or decrease in the value of shares of the Corporation (any of the foregoing, a “Derivative Instrument”) directly or indirectly owned or held, including beneficially, by each Holder and any Stockholder Associated Person, (C) a description of any proxy, contract, arrangement, understanding or relationship pursuant to which each Holder and any Stockholder Associated Person has any right to vote or has granted a right to vote any shares of stock or any other security of the Corporation, (D) any agreement, arrangement, understanding, relationship or otherwise, including any repurchase or similar so-called “stock borrowing” agreement or arrangement, involving any Holder or any Stockholder Associated Person, on the one hand, and any person acting in concert therewith, on the other hand, directly or indirectly, the purpose or effect of which is to mitigate loss to, reduce the economic risk (of ownership or otherwise) of any class or series of the shares of the Corporation by, manage the risk of share price changes for, or increase or decrease the voting power of, such Holder or any Stockholder Associated Person with respect to any class or series of the shares or other securities of the Corporation, or which provides, directly or indirectly, the opportunity to profit or share in any profit derived from any decrease in the price or value of any class or series of the shares or other securities of the Corporation (any of the foregoing, a “Short Interest”), and any Short Interest held by each Holder or any Stockholder Associated Person within the last 12 months in any class or series of the shares or other securities of the Corporation, (E) any rights to dividends or payments in lieu of dividends on the shares of the Corporation owned beneficially by each Holder or any Stockholder Associated Person that are separated or separable from the underlying shares of stock or other security of the Corporation, (F) any proportionate interest in shares of stock or other securities of the Corporation or Derivative Instruments held, directly or indirectly, by a general or limited partnership or limited liability company or other entity in which any Holder or any Stockholder Associated Person is a general partner or directly or indirectly beneficially owns an interest in a general partner, is the manager, managing member or directly or indirectly beneficially owns an interest in the manager or managing member of a limited liability company or other entity, (G) any performance-related fees (other than an asset-based fee) that each Holder or any Stockholder Associated Person is, or may be entitled to, based on any increase or decrease in the value of stock or other securities of the Corporation or Derivative Instruments, if any, including without limitation, any such interests held by members of the immediate family sharing the same household of such Holder or any Stockholder Associated Person, (H) any direct or indirect legal, economic or financial interest (including Short Interest) of each Holder and each Stockholder Associated Person, if any, in the outcome of any (I) vote to be taken at any annual or special meeting of stockholders of the Corporation or (II) any meeting of stockholders of any other entity with respect to any matter that is related, directly or indirectly, to any nomination or business proposed by any Holder under these By-laws, (J) any direct or indirect legal, economic or financial interest or any Derivative Instruments or Short Interests in any principal competitor of the Corporation held by each Holder or any Stockholder Associated Person, (K) any direct or indirect interest of each Holder or any Stockholder Associated Person in any contract with the Corporation, any affiliate of the Corporation or any principal competitor of the Corporation (including, in any such case, any employment agreement, collective bargaining agreement or consulting agreement); and (L) any material pending or threatened action, suit or proceeding (whether civil, criminal, investigative, administrative or otherwise) in which any Holder or any Stockholder Associated Person is, or is reasonably expected to be made, a party or material participant involving the Corporation or any of its officers, directors or employees, or any affiliate of the Corporation, or any officer, director or employee of such affiliate (the foregoing subclauses (b)(1)-(2) of this Section 1.3 shall be referred to as the “Specified Information”), (3) a representation by the Noticing Stockholder that such stockholder is a holder of record of stock of the Corporation entitled to vote at such meeting, will continue to be a stockholder of record of the Corporation entitled to vote at such meeting through the date of such meeting and intends to appear in person or by proxy at the meeting to propose such nomination or other business, (4) all information that would be required to be set forth in a Schedule 13D filed pursuant to Rule 13d-1(a) or an amendment pursuant to Rule 13d-2(a) if such a statement were required to be filed under the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder by each Holder and each Stockholder Associated Person, if any, (5) any other information

(6) 各保有者および各株主関連人物（該当する場合）に関する委任状および委任状、または取引所法第 14 条およびその下で公布された規則および規制に従って、提案および/または争議選挙における取締役選任のための委任状勧誘に関連して作成が義務付けられているその他の提出書類で開示する必要があるもの、(7) 各保有者および/または各株主関連人物が、提案されたノミニーの選任または提案されたその他の事業の承認または採択に必要な発行済み資本株式の割合以上の保有者に委任状および/または委任状を交付する意向があるか、またはそのような意向を持つグループの一員であるかどうかに関する通知株主による表明：(A) 会社の発行済株式総数のうち、提案されたノミニーを選出する、または提案されたその他の議案を承認または採択するために必要な割合以上の株主に対して委任状および/または委任状を交付する、および/または (B) その他、当該ノミニーまたはその他の議案を支持する株主からの委任状を勧誘する、(7) 各保有者および株主関連人物が、会社の資本株式またはその他の証券の取得、および/または当該人物の会社の株主としての行為または不作為に関して、適用されるすべての連邦、州、およびその他の法的要件を遵守しているという通知株主による証明書、(8) 取引所法の規則 14a-19(b)(3)（またはそれに代わる規定）で義務付けられている声明、(9) 株主または株主関係者のいずれかが当該提案および/または指名を支持していることを把握している他の株主（受益所有者を含む）の氏名および住所、ならびに、把握している限りにおいて、当該他の株主または受益所有者が受益的または記録的に所有する当会社の資本株式のすべての種類またはシリーズおよび株式数、ならびに (10) 通知に記載されている情報の正確性に関する通知株主による表明。

本第 1.3 項のその他の要件に加え、通知株主が会社の取締役として選挙または再選に指名しようとする各人は、（本第 1.3 項に基づく通知の送付に定められた期間に従って）書面を会社の主要執行部にある秘書役宛に送付しなければならない。(i) 当該指名候補者の経歴と資格、および指名候補者の代理を務めるその他の個人または団体の経歴に関する質問書（この質問書は、5 営業日以内に氏名が確認された登録株主の書面による要求があれば、書記役が提供するものとする）。また、(ii) 当該指名候補者が (a) (1)いかなる契約にも拘束されず、また拘束される予定もないことを表明し、同意する書面（当該書面請求から 5 営業日以内に氏名が確認された株主の書面請求に応じて書記役が提供する書式）、(a)候補者が会社の取締役に選任された場合、どのような問題や質問に対してどのように行動するか、またはどのように投票するかについて、いかなる個人または団体との合意や取り決め、理解（書面か口頭かを問わない）、およびいかなる確約や保証もしていないこと（本第 1 項第 3 項において、「投票コミットメント」という。(2) 会社の取締役に選任された場合、当該候補者が適用法の下で受託者としての義務を遵守することを制限または妨害する可能性のある投票コミットメント、(b) 取締役としての職務または行為に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻し、または補償に関して、公社以外の個人または団体との間で、公社に開示されていない契約、取り決め、または了解事項の当事者になっておらず、今後も当事者になる予定がないこと、(c) 当該指名候補者個人の立場において、および指名候補者の個人または団体を代表して、会社の取締役に選任された場合、会社の有価証券が上場されている取引所のすべての適用規則、および適用されるすべての一般に開示されたコーポレートガバナンスを遵守すること、また、(d) 当該候補者個人の立場において、また、当該候補者の代理である保有者を代表して、当社の取締役に選任された場合、全期間を務める意思があること。

これには (i) 取締役会が独自の裁量で、(a) 取締役候補者の当社取締役としての適格性を判断するために合理的に必要とするその他の情報、(b) 当該候補者が、適用法、証券取引所の規則、規制、または公的に開示されたコーポレートガバナンスガイドラインや委員会綱領、および本付属定款の下で「独立取締役」または「監査委員会財務専門家」に該当するかどうか、および (ii) 取締役会が独自の裁量で、当該候補者の独立性または独立性の欠如について合理的な株主が理解する上で重要であると判断するその他の情報。

本第 1.3 項の定めにかかわらず、取締役会に選任される取締役の人数が増員される場合で、通知株主が本第 1.3 項に従って指名通知を送付できる最終日の 10 日前までに、取締役会が提案する取締役候補者全員の氏名または増員される取締役会の規模を明記した公告が公社から行われなかった場合。3. 本第 1.3 項に定める通知株主の通知も適時とみなされるが、そのような増員によって新たに設けられる役職の候補者案に関しては、公社が増員を最初に公表した日の翌日から 10 日目の営業終了時までに、公社の主要執行機関の書記役宛に通知する必要がある。株主による指名の適時性に関する本第 1.3 項の規定は、指名を行う株主が (i) 当該指名が行われる株主総会の委任状に当該指名を反映させることを希望しているか、または (ii) 別個の委任状資料を作成する予定であるかにかかわらず、各指名に適用されるものとする。

第1.4項年次株主総会における議案の通知。第 1 項 4. 年次株主総会では、株主総会に適切に付議された議案のみが行われるものとする。年次株主総会に適切に議案が提出されるには、(a) 取締役会により、または取締役会の指示により招集通知（またはその補足）に指定された議案、(b) 取締役会により、または取締役会の指示により招集通知に記載された議案、または (c) 登録株主により招集通知に記載された議案でなければならない。通知株主が年次株主総会に適切に議案を提出するには、当該議案が当会社の取締役の選挙に関連する場合、通知株主は第 1.3 項または第 1.11 項に定める手続きに従わなければならない。

当該業務がその他の事項に関連する場合、通知株主は書記役に対して書面で適時通知を行わなければならない。適時であるためには、通知株主の通知は、前年度の年次株主総会の委任状資料を最初に郵送した日から 90 日目の営業終了日前、または 120 日目の営業終了日前までに会社の書記役宛に送付され、書記役が受領しなければならない；ただし、年次株主総会の開催日が前年の年次株主総会から 30 日以上前倒しされた場合、または 30 日以上遅れた場合は、通知株主による通知が適時であるためには、(i) 当該年次株主総会の 90 日前、または (ii) 当該年次株主総会の開催日の公告が最初に行われた日から 10 日目のいずれか遅い日の営業終了時までに、通知株主が通知を受領する必要がある。通知株主から書記役への通知には、通知株主が年次総会への上程を提案する各案件について、(a) 年次総会に上程を希望する議案の簡単な説明と、当該議案を年次総会で実施する理由、および (b) 本付属定款第 1.3 項(b)(1)～(10) に定める情報を記載するものとする。

法律、当会社の修正基本定款（「基本定款」）、または本付属定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会または株主総会の議長は、株主総会に提出される指名またはその他の議案が提案されたかどうかを判断する権限と義務を有するものとする、第 1 項 (b)(6) および第 (b)(8) 項で義務付けられている当該株主の表明および声明に従って、当該通知株主の指名またはその他の議案を支持する委任状を、本付属定款に規定されている手続きに従って（指名またはその他の議案が提案されている場合、その代理人である通知株主またはその他の株主が勧誘を行った（または勧誘を行ったグループの一員である）か、または勧誘を行わなかったかを含む）、取締役会または株主総会議長が決定する権限と義務を有するものとする。3).提案された指名またはその他の議事が本付属定款に従って行われなかった、または提案されなかった場合、株主総会の議長は、そのような指名またはその他の議事が株主総会の前に、本付属定款の規定に従って適切に提出されなかったこと、および、株主総会の前に適切に提出されなかったそのような指名またはその他の議事は無視されること、および/または、議事が行われないことを株主総会に宣言する権限と義務を持つものとする。本付属定款の定めにかかわらず、取締役会または株主総会の議長は、(i) 当該指名候補者、および/または該当する通知株主またはその他の保有者が本付属定款第 1 項第 3 項または第 1 項第 4 項に違反した場合、株主総会に提出された適格な指名候補者の指名またはその他の議事は無効であると宣言し、当該議決権行使に関する委任状が会社に到着していたとしても、当該指名またはその他の議事は無視されるものとする。また、(ii) 通知株主（またはその適格な代理人）が株主総会に出席せず、本第 1.3 項および第 1.4 項に従って指名またはその他の議案を提出しなかった場合。

また、第1.3項および第1.4項の目的上、適時とみなされるためには、通知株主の通知は、当該通知で提供された、または提供が要求された情報が基準日現在で真実であるように、必要に応じて更新および補足されなければならない。また、第 1.3 項および第 1.4 項において、通知株主の通知が適時であるとみなされるためには、当該通知に記載された、または記載が要求された情報が、株主総会の基準日および株主総会またはその延会、休会、再延期、または延期の 10 営業日前の営業終了時点において真実かつ正確であるように、必要に応じて更新および補足を行うものとする、このような更新と補足は、基準日に更新と補足を行う必要がある場合は、株主総会の基準日から 5 営業日後の営業終了時までに、当会社の主要事務局の書記役に対して交付するものとする、また、株主総会またはその延会、休会、延期、再延期の 10 営業日前の営業時間終了時に更新および補足を行う必要がある場合は、株主総会の日付またはその延会、休会、再延会、延期の 8 営業日前の営業時間終了時までとする。さらに、通知株主が取締役の指名に関する通知を会社に交付している場合、通知株主は、株主総会またはその延会、休会、延期、再延期の 8 営業日前の営業終了時までに、証券取引法の規則 14a-19（またはその後継規定）の要件を遵守していることを示す合理的な証拠を会社に交付するものとします。疑義を避けるため、本項または本付属定款の他の条項に規定される更新および補足の義務は、株主が提供した通知の不備に関する会社の権利を制限するものではなく、本付属定款に基づく適用期限を延長するものではなく、また、本付属定款に基づく通知を以前に提出した株主が、株主総会に提出する候補者、事項、事業、および/または決議の変更または追加を含む、提案の修正または更新、または新たな提案の提出を行うことを許可するものでも、許可したものとみなされるものでもないものとする。

本付属定款の定めにかかわらず、年次株主総会では、本第 1.4 項、および第 I 条第 1.3 項と第 1.11 項に定める手続きに従わない限り、いかなる議案も執行されないものとする。本付属定款のいかなる規定も、証券取引法の規則 14a-8 またはその他の適用される連邦証券法または州証券法に従って、会社の委任状への議案の記載を要求する株主の権利に影響を及ぼすものとはみなされないものとする。

第1.5項定足数。各株主総会において、その総会において一般的に議決権を行使することができる発行済み株式の議決権の 3 分の 1 を有する株主が直接または委任状によって出席することを定足数とする。

法律で別段の定めがある場合を除き、株主総会で一般的に議決権を行使する権利を有し、定足数を満たしているか否かにかかわらず、直接（遠隔通信による場合を含む）または委任状によって出席した株主の議決権の過半数は、株主総会での発表以外に通知することなく、随時、休会することができる。

さらに、議長は本付属定款に従い、取締役会の指示により、または取締役会の指示により、理由を問わず株主総会を一時休会することができる。定足数が満たされている場合は、通知された株主総会で決議される可能性があったあらゆる議事を決議することができる。

第1.6項組織。第 1 項 株主総会の招集 取締役会会長、または取締役会会長が不在の場合は筆頭取締役、または当会社の最高経営責任者が、指名された順番で株主総会の招集を行い、その議長となるものとする。

ただし、株主総会において書記役が不在の場合は、議長役がその株主総会の書記役を任命することができる。

第1.7項第1.7項 投票。各株主総会において、各株主は直接投票するか、当該株主または当該株主の正式な委任を受けた代理人が署名した書面、または適用法で認められている範囲内において電子送信によって指定され、株主総会の検査役に提供された委任状によって投票する権利を有するものとし、当該株主は、本付属定款第 4 項に従って取締役会が定めた日において当該株主の名義で登録されている資本株式 1 株につき、その議決権数を有するものとする。また、当該株主は、本付属定款第 4 条第 4 項に従って取締役会が定めた日において、当該株主の名義で登録されている資本株式 1 株につき 1 票の議決権を有するものとする。ただし、取締役会がその裁量で決議により要求する場合、または取締役会の議長がその裁量で要求する場合はこの限りではない。取締役会はその裁量において、DGCL 第 211 条(e)の要件に従い、いかなる場合にも書面による投票の要件を電子送信で満たすことを認めることができる。

ただし、投票権を有する株主を決定するための基準日が株主総会の 10 暦日前未満である場合は、株主総会の 10 暦日前の時点で投票権を有する株主をアルファベット順に並べ、各株主の住所と各株主の名義で登録されている株式数を記載したリストを作成するものとする。本項のいかなる規定も、電子メールアドレスやその他の電子的な連絡先情報を当該リストに含めることを会社に要求するものではない。(i) 株主総会の通知とともに、当該リストにアクセスするために必要な情報が提供されている場合に限り、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、または (ii) 通常の営業時間内に、会社の主たる営業所で。公社が電子ネットワーク上でリストを利用できるようにすることを決定した場合、公社は、かかる情報が公社の株主のみが利用できるようにするための合理的な措置を講じることができるものとする。

本付属定款第 4 条第 4 項に従って取締役会が定めた日において、当会社の帳簿上にその名義で株式が存在し、適用法が定める方法で証明された者のみが、その名義で存在する株式について直接または代理人によって投票する権利を有するものとする。

第 2 項 委任状 本付属定款第 4 条第 4 項に従って取締役会が定めた期日以降の株主総会に先立ち、委任状による代理人はその委任状を秘書役へ提出し、調査してもらうことができる。このような委任状の正当性、および当該委任状を連帯してそれぞれ執行した人物が保有する株式の種類と数に関する書記役の証明書は、当該株主総会における定足数の確認と株主総会の開催、およびその他のあらゆる目的のために、当該委任状保有者が代表する株式の種類と数の一応の証拠として受領されるものとする。

定款に別段の規定がある場合を除き、各取締役は、定足数が出席している取締役選任会議において、その取締役に対する投票数の過半数の投票によって選任されるものとする；ただし、以下の場合、取締役は、当該取締役会において直接または委任状によって代表され、取締役の選任について投票権を有する株式の過半数の投票によって選任されるものとする。（i）1人または複数の株主が、1人または複数の人物を取締役会の選挙または再選に指名することを提案した旨の通知を書記役が受領した場合。3、第 1.4 項、または第 1.11 項に記載されている取締役候補者の事前通知要件を遵守しているように見せかけた通知であること。(ii) かかる通知がかかる要件を遵守していないと取締役会が判断したかどうかにかかわらず、(ii) かかる指名または指名が、公社がかかる株主総会の招集通知を公社の株主に最初に郵送する日の 10 日前の営業時間終了時に、かかる株主によって正式かつ取消不能な形で撤回されていないこと。前文の規定に従って複数の投票により取締役が選出される場合、株主には 1 名以上の候補者に反対票を投じる選択肢は提供されず、1 名以上の候補者に賛成票を投じる選択肢、または 1 名以上の候補者に関して投票を保留する選択肢のみが提供されるものとする。本項において、投票数の過半数とは、ある取締役に「賛成」票を投じた株式数が、その取締役に「反対」票を投じた株式数を上回らなければならないことを意味する。(従って、棄権票はこの目的には考慮されません）。

当会社の申請により、当会社の資本株式が取引または引用される全国証券取引所または相場システムの株主承認方針、取引所法の要件、または 1986 年内国歳入法（改正後）、またはその規則および規制（以下、「法典」）の規定が適用される場合、定款、本付属定款、または DGCL がより高い議決権要件を指定していない場合、その問題は、株主承認方針、取引所法の要件、または法典の規定が指定する必要議決権、または複数の要件が該当する場合は最も高い必要議決権によって決定される。

独立公認会計士の選任を批准するかどうかの質問が株主投票に付された場合、株主総会に直接出席している株式および委任状によって代表され、投票権を有する株式の過半数の票を獲得すれば、選任を批准することができる。

その他のすべての選挙、提案、および株主総会に適切に付議された問題は、定款、本付属定款、または適用される法律に別段の定めがない限り、株主総会に直接出席した株式、および委任状によって代表され、株主総会で投票する権利を有する株式の過半数の投票によって決定されるものとする。

第1.8項検査役。各株主総会では、開票および閉票、委任状および投票用紙の受け取り、ならびに、投票者の資格、委任状の有効性、投票の可否に関するすべての問題は、1 名または複数名の検査役が決定するものとする。このような検査役は、取締役会が株主総会の前に任命するものとする。先に任命された検査役が何らかの理由で出席しなかったり、出席を拒否したり、あるいは職務を遂行できない場合は、出席しなかったり、拒否したり、あるいは職務を遂行できない検査役の代わりに、同様の方法で検査役を任命するものとする。

第1.9項株主による行為または契約の承認または批准。第 1 項 株主による行為または契約の承認 取締役会はその裁量において、年次株主総会、またはかかる行為または契約を検討する目的で招集された臨時株主総会において、行為または契約を承認または批准に付すことができるものとする、また、適用される法律または基本定款に別段の定めがある場合を除き、その株主総会に直接または委任状によって出席し、承認または批准に関する投票権の過半数を有する株主が承認または批准した行為または契約は、定足数が満たされていれば、すべての株主が承認または批准した場合と同様に有効であり、当会社およびすべての株主を拘束するものとする。

第1.10項株主総会の運営。第 1 項 株主総会の運営 取締役会は決議により、株主総会の運営に関して適切と思われる規則や規定を採択することができる。これらの規則や規定と矛盾する場合を除き、株主総会の議長は、株主総会の適切な運営のために適切と判断される規則、規定、手続きを制定し、あらゆる行為を行う権利と権限を有するものとする。採択された規則、規制、または手続きには以下のものが含まれる：

(a) 会議の議題または議事順序を定めること；

Officers.

Indemnification.

“Proceeding” includes:

Miscellaneous.

(a) In these By-laws: