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AMENDED AND RESTATED
BYLAWS
OF
SYSCO CORPORATION
(A Delaware Corporation)
ARTICLE I
STOCKHOLDERS
1.株式を表章する証書、未記名株式。Sysco Corporation (以下、「当会社」) の株式は、デラウェア州一般会社法 (以下、「一般会社法」) の改正に従って、株券で表章されるか、または未発行の形で発行される。未記名式による株式の発行は、株券が公社に引き渡されるまで、すでに株券で表章されている株式には影響を与えないものとする。株券に表章された当会社の株式の保有者はすべて、取締役会長もしくは取締役副会長、または社長もしくは副社長、および当会社の財務部長もしくは財務部長補佐、または書記長もしくは書記長補佐が、表章された株式数を証明する株券に、当会社の署名または当会社の名義で署名する権利を有するものとする。株券の署名の一部または全部はファクシミリを使用することができる。株券に署名またはファクシミリ署名をした役員、名義書換代理人、または登録機関が、株券が発行される前にその役員、名義書換代理人、または登録機関でなくなった場合、株券は、その役員、名義書換代理人、または登録機関が発行日にその役員、名義書換代理人、または登録機関であった場合と同じ効力をもって、公社によって発行されるものとする。
第 8 項 株式の種類 会社が複数の種類の株式または複数の種類の株式のシリーズを発行する権限を与えられた場合、および、会社が株式の一部を払込済株式として発行する場合、そのような種類またはシリーズの株式または一部を払込済株式として発行する株式を表章する証書には、一般会社法に規定される事項が記載されるものとする。第 9 項 譲渡制限 株式の譲渡または移転登録に関する制限は、当該株式を表章する株券に目立つように記載するものとする。
公社は、紛失、盗難、または破棄されたとされる、公社が以前に発行した株券に代わる新しい株券または未登録株券を発行することができ、紛失、盗難、または破棄された株券の所有者、またはその法定代理人に対して、かかる株券の紛失、盗難、または破棄の疑い、あるいはかかる新しい株券または未登録株券の発行を理由とする公社に対する請求から公社を補償するのに十分な保証金を支払うよう要求することができる。
2.株式の譲渡。株式の譲渡または移転登録を制限する規定がある場合、それを遵守した上で、公社の株式の譲渡または移転登録は、一般会社法に概説されている条件と手続きに従って、公社の株式台帳でのみ行われるものとする。
3.株主の基準日。
(a)株主総会、配当および分配。第 1 項 株主総会、配当金、および分配金 会社が株主総会またはその延会の通知や議決権を有する株主、配当金やその他の分配金の支払いや権利の割当を受ける権利を有する株主、株式の変更、転換、交換に関する権利を行使する権利を有する株主、またはその他の合法的な行動を行う権利を有する株主を決定するために、取締役会は、本項に別段の定めがある場合、または法律で義務付けられている場合を除き、株主総会の日の 60 日以上 10 日以内の基準日を定めることができるものとする、取締役会は、本項で別段の定めがある場合、または法律で義務付けられている場合を除き、株主総会の開催日の 60 日以上 10 日未満前、およびその他の行為の 60 日以上前であってはならない基準日を定めることができ、いかなる場合でも、基準日を定める決議が採択された日よりも前であってはならない。取締役会が基準日を定めない場合、次のようになる：(i) 株主総会の通知または議決権を有する株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の前日の営業終了時、または通知が放棄された場合は株主総会が開催された日の前日の営業終了時とする；(ii) 本第 1 項第 3 項(b)または第 5 項(b)(ii)に別段の定めがある場合を除き、その他の目的の株主を決定するための基準日は、取締役会が株主総会に関する決議を採択した日の営業終了時とする。ただし、取締役会は延期された株主総会について新たな基準日を定めることができるものとする。
(b)書面による同意による行動の基準日。この基準日は、基準日を定める決議が取締役会によって採択された日よりも前であってはならず、また基準日を定める決議が取締役会によって採択された日から 10 日を超えてはならないものとする。株主の書面による同意によって会社の行動を承認または実行させようとする登録株主（以下、「登録株主」）は、書記役への書面による通知により、取締役会に対して基準日を定めるよう要請するものとする。取締役会は、このような要請を受理した日から 10 日以内に、基準日を定める決議を採択することができる（ただし、本第 3 項(b)の前段に従って取締役会が基準日を以前に定めていた場合はこの限りではない）。第 3 項(b)前段に従って、またはその他の方法で、かかる要請を受理した日から 10 日以内に取締役会が基準日を定めなかった場合、取締役会による事前の決定が適用法によって義務付けられていないときは、株主総会を開かずに書面によってかかる企業行動に同意する権利を有する株主を決定するための基準日とする、取締役会による事前の決定が必要とされない場合は、デラウェア州の登録事務所、会社の主たる事業所、または株主総会の議事録が記録された帳簿を保管する会社の役員または代理人宛てに、取締役会の決議または提案された決議を記載した署名入りの書面による同意が、書記役宛に会社に対して最初に届けられた日を基準日とする。引渡しは手渡し、または配達証明付き郵便もしくは書留郵便とし、受領証の返送を求めるものとする。取締役会が基準日を定めず、取締役会による事前の決定が適用法によって義務付けられている場合、株主総会を開かずに会社の行為に書面で同意する権利を有する株主を決定するための基準日は、取締役会が当該行為を行う決議を採択した日の営業終了時とする。
4.特定の用語の意味本項において、株主総会の招集通知またはその放棄、株主総会への参加または投票、あるいは株主総会に代わる書面による同意または反対を行う権利に関して使用される場合、「株式」、「株」、「株式」、「株式」、「株主」、「株主」という用語は、発行済株式、および、公社が 1 種類の株式のみを発行する権限を有する場合の発行済株式の登録名義人を指すものとする、また、この言及は、発行済株式および発行済株式の登録名義人を含むものとし、2 種類以上の一連の株式が存在する場合、または、一般会社法がこのような権利を付与している場合、定款が複数の種類または一連の株式を規定し、そのうちの 1 つまたは複数がこのような権利を制限または拒否されている場合であっても、定款がこのような権利を付与している場合、発行済株式および発行済株式の登録名義人を含むものとする；ただし、定款の規定により議決権が否定されている種類または系列の株式の授権株式数が増減した場合は、このような権利は発生しないものとする。
5.株主総会。
(a)日時および場所。年次株主総会 (以下、「年次株主総会」) は、その年次株主総会で任期満了となる取締役の後任を選出するため、およびその他の適切な業務を処理するために、取締役会が定めた日時に、取締役会が定めた場所、または遠隔通信手段がある場合はその手段で開催されるものとする。臨時株主総会は、取締役会が定める日時に、取締役会が定める場所において、または取締役会が定める遠隔通信手段がある場合はその手段によって開催されるものとする。
(b)臨時株主総会の招集
第 1 項 株主総会の招集 任意の優先株式の保有者の当該優先株式に関する権利に基づき、臨時株主総会は以下の者のみが招集できるものとする：(A) 当会社に欠員がない場合の取締役総数の過半数によって採択された決議に基づく取締役会、(B) 取締役会長または最高経営責任者（または、欠員または職務上の障害がある場合は取締役副社長）；または (C) 本付属定款に従って定められた基準日時点で株主名簿に記載されている株主、または株主名簿に記載されている 1 名以上の受益者の代理人である株主の書面による要請を受けた当会社の書記役が、当該臨時株主総会の招集を要請する書面を提出できる株主を決定する、当会社の発行済普通株式（以下、「特別株主総会請求対象株式」）の総株数の少なくとも 25% に相当する当会社の普通株式の「ネットロングポジション」（以下に定義）を保有し、当該基準日から該当する臨時株主総会の日までの間、常に特別株主総会請求対象株式を保有し続ける人。
本第5項において、ある個人の「ネットロングポジション」とは、当該個人、または当該個人がノミニー、カストディアン、または他人のために株式を保有している代理人（以下、「受益者」という、）ただし、1934 年証券取引所法（「取引所法」）の規則 200(b)（本第 5 項(b)を含めるために本付属定款が最初に修正された 2015 年 11 月 17 日に施行されていた規則）に従い、当該受益権所有者が所有するとみなされる株式は除外する：(X) 当該個人または受益所有者（場合により）が議決権または議決権行使指図権を有していない株式、(Y) 当該個人または受益所有者（場合により）が、直接的または間接的に、当該株式の所有による経済的結果の全部または一部をヘッジまたは移転するデリバティブまたはその他の契約、取決めまたは了解を締結し（または締結させ）、まだ終了していない株式；および（Z）当該個人または受益所有者の「ショートポジション」（取引所法の規則14e-4（a）に従って定義される）（当該規則は、本第5条（b）を含めるために本付則が最初に修正された日である2015年11月17日に有効であった、ただし、この中で言及されている「公開買付けが最初に公示された日またはその他の方法で買付者が取得する証券の保有者に周知された日」とは、該当する臨時株主総会の招集を求める書面を当社が受領した日を指すものとし、「対象証券に対して提示された公開買付価格または対価の最高額」とは、当該日におけるニューヨーク証券取引所（またはその後継取引所）における当社の普通株式の終値を指すものとする。
本第5項において、ある個人の「ネット・ロング・ポジション」は、その個人がいつでも取消可能な証書または取り決めに従って貸与した株式によって減少しないものとする。
本第5項において、ある人物の「関連会社」とは、1933年証券法（「証券法」）の規則405に規定される意味を有するものとする。
i.記録株主（本人、代理人、または受益者の指示による）は書記役への書面による通知により、取締役会に対し、取締役の選任および/または事業提案の検討を目的とする臨時株主総会の招集請求書を提出する権利を有する記録株主を決定するための基準日（当該基準日を「所有権基準日」とする）を定めるよう請求できるものとする。所有権基準日の確定を求める書面には、本第 5 項 (b)(iv) 項に定めるとおり、当該目的のための臨時株主総会の招集を求める書面に記載しなければならないすべての情報を含めるものとする。取締役会は、所有権基準日を定める有効な請求を書記役が受領してから 10 日以内に、所有権基準日を定めることができる。所有権基準日は、取締役会において所有権基準日を定める決議が採択された日に先立つことなく、また、その日から 10 日を超えないものとする。上記の期間内に取締役会によって所有権基準日が定められなかった場合は、臨時株主総会の招集を求める最初の書面請求が書記役によって受理された日を所有権基準日とする。
ii.臨時株主総会の招集または取締役会による所有権基準日の確定を要求する書面を交付することを希望する受益権者は、当該受益権者の株式の名義人、保管人、または記録株主となっているその他の人物に、臨時株主総会の招集を要求する書面に署名させなければならない。記録株主が複数の受益株主の名義人、保管人、または代理人である場合、記録株主は、臨時株主総会の招集を要請する書面への署名を指示している受益株主が実質的に所有している当会社の資本株式に関してのみ、臨時株主総会の招集を要請する書面を交付するか、または取締役会が所有権基準日を定めるよう要求することができる。
iii.本付属定款の他の該当条項に従うことに加え、臨時株主総会の招集を要請する各書面には以下を記載し、当会社の書記役宛に提出するものとする：(A) 当該請求を提出した記録株主の署名と、当該請求が署名された日付、(B) 臨時株主総会の目的、および臨時株主総会で議決権を行使したい各事業案の本文；(C) 特別株主総会の招集請求書に署名するよう当該記録株主を指示した受益権者がいる場合、および当該記録株主（当該記録株主が受益権者のノミニー、カストディアン、または代理人としてのみ行動している場合を除く）（各受益権者、およびノミニー、カストディアン、または代理人としてのみ行動していない各記録株主を「開示当事者」という：）(1) 当該開示当事者が勧誘株主でない場合、本条第 8 項(c)の第 3 項に従って開示が義務付けられているすべての情報（臨時株主総会の目的に事業提案の審議が含まれている場合）、および (2) 当該開示当事者が勧誘株主でない場合、本条第 8 項(c)の第 3 項に従って開示が義務付けられているすべての情報（臨時株主総会の目的に事業提案の審議が含まれている場合）。
本条第 7 項第 4 項（臨時株主総会の目的に取締役の選任が含まれる場合）。この情報は、臨時株主総会の通知を受ける権利を有する基準株主を決定するための基準日（当該基準日を「株主総会基準日」とする）の 10 日後までに、当該開示当事者が、株主総会基準日における上記情報を開示するために補足する（書記役に対して交付する）ものとする；または (2) 当該開示当事者が勧誘株主である場合は、(i) 当該開示当事者の氏名、年齢、勤務先住所および居所；(ii) 当該開示当事者が受益的または登録上所有している当会社の資本株式の種類またはシリーズおよび数、(iii) 当該開示当事者の「ネットロングポジション」（上記に定義）に相当する当会社の資本株式およびその定義に従って当該「ネットロングポジション」の計算から除外される証券またはその他のポジションに関する証明書。勧誘株主」とは、開示当事者のうち、(a) 取引所法第 14 条(a)に従い、他の株主が臨時株主総会の招集支持を求めて提出した勧誘状に応じて臨時株主総会の招集を請求した株主、(b) 当該勧誘状を提出した株主の関連会社やアソシエイトではない株主、または当該株主と協調して行動していない株主を指します；(c)当該臨時株主総会において、事業提案または取締役候補者指名を行う意向がなく、また行っていないこと（当該勧誘書面を提出した株主が当社に提出した書面による要請により提案された事業または取締役候補者指名を除く）。
さらに、各開示当事者は、取締役会が合理的に要求した追加情報を提供し、当該開示当事者の所有ポジションを確認するものとする。上記の情報を書記に提出した後、開示当事者の所有ポジションが減少するたびに、当該開示当事者は、当該減少から 10 日以内、または臨時株主総会の 5 日前のいずれか早い時点（または、臨時株主総会の 5 日前以降に減少した場合は、当該減少の原因となった取引の後速やかに）で、当該減少した所有ポジションを、当該ポジションを確認するために取締役会が合理的に要求した情報とともに、当会社に通知するものとする。
iv. (A) 本第 5 項の規定に準拠していない場合、(B) 適用法の下で株主総会の決議事項として適切でない議案に関連する場合、または (C) 臨時株主総会の招集を求める書面が直近の年次総会から 30 日未満、または次回の年次総会から 90 日未満に送達された場合、書記役は臨時株主総会の招集を求める書面を受理せず、無効とみなすものとする。
v.記録株主は、臨時株主総会の前であればいつでも、臨時株主総会の招集請求を取り消すことができる。
vi.すべての臨時株主総会の招集請求書は、取消しおよび（第5条(b)(iv)の第2項による）保有株式数の減少の通知を考慮した後、臨時株主総会の招集請求書に記載されたすべての開示当事者の保有株式数が、臨時株主総会の招集請求に必要な株式数を下回る最初の日に撤回されたものとみなされる。
vii.事務局長が臨時総会を招集した後、臨時総会の招集を求めるすべての書面による要請がみなし撤回された場合、取締役会は、臨時総会を続行するかどうかを決定する裁量権を有するものとする。
viii.取締役会は、1 名または複数の株主の要請により招集された臨時株主総会において、（株主から要請された議案に加え）取締役会独自の議案を提出することができるものとする。臨時株主総会の基準日、および開催場所、日時は取締役会が定めるものとする。ただし、かかる臨時株主総会の開催日は、臨時株主総会に必要な株式を保有する記録株主からの有効な臨時株主総会招集請求書が当会社の書記役宛に提出された日から 90 日以内とする。
(c) 通知と通知の放棄。第 1 項 株主総会の通知 すべての株主総会の通知は、一般会社法で認められている方法で行われ、複数の方法が認められている場合は、当会社が選択した方法で行われるものとする。また、株主総会の開催場所、開催日、開催時間、および、株主および委任状所有者が株主総会に直接出席し、議決権を行使したものとみなされる遠隔通信手段がある場合は、その手段を記載するものとする。年次株主総会の招集通知には、取締役を選出するため、および株主総会に付議されるその他の議案を処理するために招集された旨を記載するものとする。臨時株主総会の招集通知には、すべての場合において、招集の目的を記載するものとし、1 名以上の株主の書面による請求により招集された臨時株主総会の場合は、当該書面による請求に含まれる各事業案および取締役会が提出した追加議案を記載するものとする。第 9 項 株主総会の通知 株主総会の通知は、一般会社法に別段の定めがある場合を除き、株主総会の開催日の 10 日以上 60 日以内に当会社が行うものとする。通知は、一般会社法に規定された通知の方法に従って行われたものとみなす。証券取引法の規則 14a-3(e)および一般会社法第 233 条に規定される「世帯化」規則に従って通知が行われた場合は、住所を共有するすべての株主に通知が行われたものとみなされるものとする。株主総会が別の日時または場所に延期される場合、その日時と場所、および株主と委任状所有者が直接出席しているとみなされ、その株主総会で投票できる遠隔通信手段がある場合はその手段が (i) 延長される株主総会で発表される場合、その招集通知は必要ない、(ii) 当該株主総会が予定されている時間帯に、株主および委任状所有者が遠隔通信によって当該株主総会に参加できるようにするために使用されるのと同じ電子ネットワーク上に表示されるか、または (iii) 本第 5 項(c)の規定に従って行われる当該株主総会の招集通知に記載される；ただし、延期された株主総会の開催日が最初に通知された日から 30 日以上経過している場合、または、延期された株主総会に新たな基準日が設定された場合は、本第 5 項に従って、延期された株主総会の開催場所、開催日、開催時間、および、株主および委任状所有者が直接出席しているとみなされ、当該総会に投票できる遠隔通信手段がある場合はその通知が行われるものとする。第 9 項 株主総会の一時休会 延長された株主総会では、元の株主総会で行われる可能性のあったあらゆる議事を行うことができる。通知を行うべき事由の発生時刻の前後に、書面による通知放棄または電子送信による通知放棄を提出した株主に対しては、通知を行う必要はないものとする。ただし、株主総会が適法に招集または開催されていないことを理由に、株主総会の冒頭で議案の処理に異議を唱えるという明確な目的で株主総会に出席した場合は例外とする。定時株主総会または臨時株主総会の目的および議事は、通知放棄に明記する必要はない。事前に予定されていた株主総会は延期することができ、臨時株主総会は取締役会の決議により、事前に予定されていた株主総会の日までに公告した上で中止することができる。
(d) 株主名簿。第 1 項 株主名簿 会社の株式台帳を管理する役員は、株主総会の少なくとも 10 日前までに、株主総会で投票権を有する株主の完全な名簿を作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所と各株主の名義で登録されている株式数を記載するものとする。この一覧表は、株主総会の 10 日前から、株主総会に関連するあらゆる目的のために、一般会社法の定める方法で、株主の閲覧に供されるものとする。本項が要求するリストを閲覧する権利、または株主総会で議決権を行使する権利を有する株主が誰であるかについては、株式台帳が唯一の証拠となるものとする。
(e) 株主総会の運営。第 1 項 株主総会の主宰者 株主総会の主宰者は取締役会長、または取締役会長が欠席の場合は取締役会が指名した人物、または指名した人物が欠席の場合は株主が選んだ議長とする。第 2 項 書記役 当会社の書記役、または書記役が不在の場合は書記役補佐がすべての株主総会の書記を務めるものとする。書記役も書記役補佐も出席していない場合は、株主総会の議長が書記役を任命するものとする。第 11 項 株主総会の規則 当会社の取締役会は、株主総会の運営に関して適切と思われる規則や規定を決議によって採択することができるものとする。取締役会が採択した規則や規定と矛盾する場合を除き、株主総会の議長は、株主総会の適切な運営のために適切と判断される規則、規定、手続きを制定し、あらゆる行為を行う権利と権限を有するものとする。かかる規則、規制、または手続きには、取締役会が採択したものであれ、株主総会の議長が定めたものであれ、以下に限定されない：(i) 株主総会の議題または議事順序の設定 (ii) 株主総会で投票される案件の開票日および閉票日の決定 (iii) 株主総会の秩序および出席者の安全を維持するための規則および手続き；(iv) 株主総会への出席または参加の制限を、当会社の登録株主、正当に委任され構成された代理人、または株主総会の議長が決定するその他の人物に限定すること、(v) 株主総会の開始時刻を過ぎた後の入場制限、(vi) 参加者による質問や意見に割り当てられる時間の制限、(vii) 株主総会の閉会に関する方針と手続き。会議の議長は、別の場所、日時がある場合、会議を一時休会させる権限を有するものとする。上記の議長の権利と権限に従い、株主総会で投票を行う各案件の開票と閉票の日時は、株主総会で発表されるものとする。
(f)委任状による代理すべての株主は、株主総会招集通知の放棄、議決権行使、株主総会への参加、株主総会なしでの同意や反対意見の表明など、株主が参加する権利を有するすべての事項について、委任状によって他の人物に代理を委任することができる。他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主は、取締役会が独占的に使用できる白以外の色の委任状を使用しなければならない。すべての委任状は、株主本人、株主の委任状による代理人、または一般会社法で認められている方法で、書面または一般会社法で認められている送信により承認され、株主総会に定められた手順に従って提出されなければならない。いかなる委任状も、その日付から 3 年が経過した後は、その委任状がそれ以上の期間を定めていない限り、投票または決議されないものとする。正式に委任された委任状は、それが取り消し不能である旨が記載されている場合、および、法律上、取り消し不能な委任状を裏付けるのに十分な利益と結びついている場合に限り、取り消し不能であるものとする。委任状は、委任状と結びついた利害関係が株式そのものの利害関係であるか、または会社全般の利害関係であるかにかかわらず、取り消し不能とすることができる。
(g)検査役。(g) 検査役 取締役会は、一般会社法または証券取引所規則が要求する範囲において、取締役会に先立って、取締役会またはその延会における検査役を 1 名以上任命することができるものとする。検査役として任命される可能性のある人物が出頭しなかったり、その職務を怠ったり拒否したりした場合、取締役会は、一般会社法または証券取引所規則が要求する範囲において、株主総会に先立って任命することによりその欠員を補充することができ、そのような任命が行われない場合は、株主総会の議長が株主総会においてその欠員を補充するものとする。各監査役は、その職務を遂行する前に、当該株主総会において、厳格な公平性をもって、その能力を最大限に発揮し、検査役の職務を忠実に遂行することを宣誓し、署名するものとする。検査役は、発行済み株式数および各株式の議決権、株主総会に代表される株式数、定足数の存在、委任状の有効性および効力を決定し、投票、投票用紙または同意書を受け取り、投票権に関連して生じるすべての異議および質問を聞き、決定し、すべての投票、投票用紙または同意書を数え、集計し、結果を決定し、すべての株主に対して公正に選挙または投票を実施するために適切な行為を行うものとする。総会の議長の要請があれば、検査役は、異議申し立て、質問、または検査役が決定した事項について書面で報告し、検査役が発見した事実の証明書を作成するものとする。
(h) 定足数。会社法に別段の定めがある場合を除き、議決権を有する株式の 35% を保有する株主をもって、議事を処理するための株主総会の定足数とする。
(i）議決権。法人設立証書に別段の定めがある場合、または会社法第 151 条に基づく取締役会の決議がある場合を除き、株式 1 株につき 1 票を有するものとする。取締役選任のための各株主総会で定足数が満たされている場合、各選任取締役は投票総数の過半数によって選任されるものとする。ただし、当該株主総会の基準日時点で被選挙人候補者の数が被選挙人取締役の数を超えている場合は、各選任取締役は投票総数の過半数によって選任されるものとする。本項において、投票数の過半数とは、ある取締役に「賛成」票を投じた株式数が、その取締役に「反対」票を投じた株式数を上回らなければならないことを意味する。何らかの理由により年次株主総会で取締役が選出されなかった場合は、その後に招集された臨時株主総会において、本細則に規定された方法で取締役を選出することができる。その他の決議は、定款、細則、または一般会社法に別段の定めがある場合を除き、過半数の投票によって承認されるものとする。取締役の選挙においては、書面投票による必要はない。一般会社法に別段の定めがある場合を除き、その他の会社の行為については書面による投票を必要としないものとする。
6.株主総会によらない株主の行動。
(a)書面による同意会社の行為に関連して株主総会での投票が必要または許可される場合、株主総会を開催すればその行為について投票権を持つ株主全員が、そのような会社の行為が行われることに書面で同意すれば、株主総会および株主投票を省略することができる；ただし、株主総会を開かず、書面による全会一致によらない同意によって当該行為が行われる場合は、速やかに全株主に通知するものとする。
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/s/ Eve M. McFadden
Secretary
[CORPORATE SEAL]
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