シェブロンの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（報告された最も早い事象の日付）：2026年3月25日

Chevron Corporation

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-00368

94-0890210

(会社設立の州またはその他の管轄区域 )

(Commission File Number)

(I.R.S. EmployerIdentification No.)

1400 Smith Street

Houston

77002

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(832) 854-1000


			N/A
			(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを目的とする場合は、以下の該当するチェックボックスにチェックを入れてください：

☐ 証券法第425条（17 CFR 230.425）に基づく書面による通知

☐ 証券取引法（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条に基づく勧誘資料

☐ 証券取引法（17 CFR 240.14d-2(b)）に基づく規則14d-2(b)に従った開始前の通知

☐ 証券取引法（17 CFR 240.13e-4(c)）第13e-4(c)条に基づく上場前開示

同法第12条(b)に基づき登録された有価証券：

Title of each class

Trading Symbol

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面1株につき0.75ドル

CVX

New York Stock Exchange


登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company			☐
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供された新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。			☐


Item 5.03			定款または細則の変更、会計年度の変更。

2026年3月25日、シェブロン・コーポレーション（以下「シェブロン」）の取締役会（以下「取締役会」）は、2026年3月25日より発効するシェブロンの改正・再制定定款（以下「定款」）を承認・採択しました。本改正により、非従業員取締役（独立取締役ではなく）が毎年会長を選任し、該当する場合はリード・ディレクターを選任すること（第1条第3項）、および副会長を選任することができること（第1条第4項）が規定されました。

シェブロンによるヘス・コーポレーションの買収に伴い、現在、取締役会には非従業員取締役であるジョン・ヘス氏が名を連ねています。同氏は、シェブロンおよびヘス氏のいずれにとっても重要ではない、当該買収に関連する特定の取引が存在するため、ニューヨーク証券取引所（以下「NYSE」）が定める「独立取締役」の定義を満たしていません。 NYSEの要件を遵守しつつ、取締役会は最近、定款およびその他のガバナンス文書を改正し、特定の取締役会活動を「非従業員」取締役が行うことを規定することで、ヘス氏がシェブロンにおける取締役会のあらゆる業務に参加するという受託者責任を、それ以外においては完全に果たせるようにしました。取締役会は、ヘス氏がこれらの活動に参加することがシェブロンにとって有益であると判断しました。


Item 9.01			Financial Statements and Exhibits.

(d) 添付資料。


Exhibit Number						Description
3.2						2026年3月25日に改正・再制定されたシェブロン・コーポレーションの定款。
104						カバーページインタラクティブデータファイル、インラインxbrlでフォーマットされています。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に基づき、登録者は、本報告書に、正当に権限を付与された下記署名者が登録者に代わって署名するよう、適法に手配した。

Dated: March 25, 2026


			CHEVRON CORPORATION
			By:			/s/ Christine L. Cavallo
						Christine L. Cavallo
						Assistant Secretary

EX-3.2 2 exhibit32formbylawsamendme.htm EX-3.2 Document

BY-LAWS

CHEVRON CORPORATION

2026年3月25日改正

ARTICLE I

The Board of Directors

第1条　取締役会の権限。シェブロン・コーポレーション（以下「当社」という）の業務および事務は、法律および取締役会が認める範囲内で、取締役会（以下「取締役会」という）により、またはその指示の下で、あるいは取締役会の承認を得た場合には、その委員会の一つまたは複数により、またはその指示の下で、管理されるものとする。法令、本定款、または取締役会委員会の場合は当該委員会もしくは取締役会の適用される決議により別段の定めがある場合を除き、取締役会またはその委員会は、全員一致の書面による同意、または定足数を満たす適法な会議において、当該会議に出席した取締役の過半数の賛成により、決議を行うことができる。

第2条　取締役の人数および欠員。取締役会を構成する取締役の定数は、在任中の取締役の過半数の承認を得た取締役会の決議により随時定めるものとする。ただし、株主による次回の取締役選任時をもって効力を生ずる決議を除き、当該決議の効力発生時点における在任中の取締役数を下回るよう定数を削減する効力を有する決議は、行わないものとする。

在任中の取締役の数が定数を下回った場合、取締役会は、その時点で在任中の取締役の過半数の承認を得た決議により、1名以上の追加の取締役を選任することができる。選任された追加の取締役は、それぞれ、次回の定時株主総会が開催されるまで、かつ後任者が正式に選任されるまで、その職に留まるものとする。

第3条　取締役会会長。取締役会会長は、毎年、取締役会の年次総会において、取締役会の非従業員取締役によって選出されるものとする。会長は、株主総会および取締役会の議事を主宰し、取締役会が随時付与または委任するその他の権限を有し、その他の職務を遂行するものとする。取締役会の非従業員構成員が当社の最高経営責任者（CEO）を会長に選出した場合、当該非従業員構成員は独立リード・ディレクターを任命するものとする。リード・ディレクターは、会長が不在の場合、株主総会および取締役会の議長を務めるものとする。

第4条　理事会の副会長。理事会の副会長は、理事会の非従業員理事によって選出されることができる。

副会長は、本法人の役員である場合、第II条に基づき設置される執行委員会の副委員長を務め、（以下「執行委員会」という）の副委員長を兼任するものとし、取締役会、または取締役会の管理下にあるその委員会、もしくは取締役会の管理下にある執行委員会により随時付与または委任されるその他の権限を有し、その他の職務を遂行するものとする。また、取締役会の指示に従うものとする。

第5条　取締役会の招集権限。取締役会は、年次総会、定時総会および臨時総会を開催する権限を有する。取締役会の年次総会は、株主総会の終了直後、または取締役会が定めるその他の時期に開催することができる。取締役会の定例会議は、取締役会が定める時期に開催することができる。臨時会議は、取締役会会長、取締役会副会長、リード・ディレクター（存在する場合）、または現職取締役の少なくとも3分の1によって招集された場合に開催することができる。

会議の日時または場所に関する通知は、当社の役員が直接または電話により行うほか、取締役の自宅または事務所へ電子的に送信するか、または第三者企業もしくは政府機関に委託して取締役の勤務先住所へ送付することができる。年次総会または定時総会に関する通知は、会議の日時が変更された場合、または会議が当社の主たる執行事務所以外で開催される場合にのみ必要とされる。通知が必要な場合、当該通知は、会議の開催時刻の4時間前までに通知されなければならない。ただし、通知が電子的に送信される場合、または第三者に委託して配達される場合は、電子送信が行われるか、または第三者が会議の開催日前の日終了時までに配達することを約束しなければならない。取締役全員が、会議の前、会議中、または会議後に、必要な通知なしに開催された会議について同意した場合、取締役会は当該会議において決議を行うことができる。

取締役会のすべての会議において、その時点で在任中の取締役の過半数が、あらゆる目的において定足数を構成するものとする。ただし、いかなる場合においても、定足数は取締役総数の3分の1を下回ってはならない。取締役会のいずれかの会議において定足数に達しない場合、出席している取締役の過半数は、定足数が満たされるまで、予告なしに随時会議を延期することができる。

第6条　委員会　理事会は、理事会の決議により定められる権限、職務および手続規則を有する理事会委員会を設置することができる。かかる委員会は、書記を置き、その活動内容を理事会に報告しなければならない。

各委員会のすべての会議において、その時点で在任中の委員の過半数が、あらゆる目的において定足数を構成するものとする。ただし、いかなる場合においても、定足数は当該委員会の委員総数の3分の1を下回ってはならない。委員会の会議において定足数に達しない場合、出席している委員の過半数は、定足数が満たされるまで、予告なしに随時会議を延期することができる。

取締役会の決議により別段の定めがない限り、委員会の委員が欠席または資格喪失の場合、当該会議に出席し、かつ議決権を喪失していない委員は、その人数が定足数を満たすか否かを問わず、全会一致により、当該欠席または資格喪失した委員に代わって当該会議において職務を遂行する他の取締役を任命することができる。

第7条　報酬。当社の従業員ではない取締役は、取締役会またはその委員会における職務に対して、取締役会が随時定める報酬を受ける権利を有する。

ARTICLE II

Officers

第1条　執行委員会。理事会は、理事定数の過半数の賛成を得た決議により、執行委員会を設置することができる。同委員会は、理事会の指導の下にあり、常に理事会の管理下に置かれるものとし、執行委員会の定款に定めるところに従い、本法人の事業および事務の管理に関する取締役会のすべての権限および権能を有し、かつこれを行使することができる。ただし、執行委員会を設置する決議、取締役会の他の決議、またはデラウェア州一般法人法に別段の定めがある場合はこの限りではない。取締役会または会長は、本法人の役員を執行委員会に任命するものとする。執行委員会は書記を置き、その決定事項を取締役会に報告しなければならない。

第2条　役員。当法人は、最高経営責任者（CEO）および秘書役を置くほか、理事会の決議により設置された役職、または理事会の決議により承認されたその他の方法により設置された役職について、理事会が選任するその他の役員を置くものとする。役員は、本定款、取締役会、または取締役会の管理下にある委員会もしくは執行委員会により随時付与または割り当てられる権限を有し、職務を遂行するものとする。また、取締役会の指示に従い、その他の方法で権限が付与され、職務が遂行される場合もある。

第3条　最高経営責任者。最高経営責任者は取締役会の構成員とし、当社の業務全般を統括・監督するとともに、執行委員会の会議を主宰する。最高経営責任者が不在の場合、取締役会の副会長が当社の役員であり、かつ指名され、かつ出席可能なときは、その者が執行委員会の会議を主宰する。そうでない場合は、最高経営責任者が指名した執行委員会の他の委員が主宰する。選出された場合、最高経営責任者は取締役会の会長または副会長を兼任することができる。

第4条　書記。書記は、取締役会、執行委員会および株主総会の議事について、完全かつ詳細な記録を作成しなければならない。また、当社の社印を保管し、これを必要とするすべての文書に押印するとともに、当社の株主名簿を保管し、管理しなければならない。

第5条　委任状。適用される法令、決定、規則または規制により、当社の特定の役員による署名が文書に必要とされる場合、取締役会または執行委員会による別段の指示がある場合、または法律により制限される場合を除き、当該文書は、正式に任命された代理人が当該役員に代わって署名することができる。

第6条　報酬。当社の役員は、その職務に対して報酬を受ける権利を有する。各役員が受ける報酬の額および形態、ならびにその支払いの方法および時期は、取締役会が決定するか、または取締役会の指示に従うものとする。

ARTICLE III

Stock and Stock Certificates

第1条　株式。取締役会、取締役会の権限を委任された委員会、またはデラウェア州一般会社法で認められる範囲内において、その他の個人もしくは団体は、随時、当社の普通株式（「普通株式」）または任意の種類の優先株式（「優先株式」）の新株発行を承認することができる。デラウェア州一般会社法で認められる適法な対価を条件として、普通株式または当該種類の優先株式の発行可能株式総数の限度内において、随時発行を承認することができる。取締役会、執行委員会、取締役会のいかなる委員会、またはその他の権限を有する者もしくは機関は、デラウェア州一般会社法の適用規定に従い、発行済みかつ流通中の普通株式または優先株式を、当社の自己株式として当社に代わって随時取得することを承認することができる。当該自己株式の当社による再販売、譲渡、またはその他の移転は、デラウェア州一般会社法の適用規定に従って承認されるものとする。

第2条　株券。当社の株式は、適用法令により要求される場合、または秘書役もしくは副秘書役が別途承認する場合を除き、無記名式とし、株券によって表されることはない。ただし、2005年8月1日時点で発行済みかつ発行済残高にある株券によって表される株式については、当該株券が当社に返還されるまで、引き続き株券によって表されるものとする。

株式が株券によって表される場合、当該株券は当社の株主名簿に登録され、取締役会会長、取締役会副会長または副社長のいずれか一人と、当社の秘書または副秘書のいずれか一人が連署し、当社の社印またはその複製が押印され、かつ、株式の移転代理人および株式登録機関によって副署されなければならない。各々は、取締役会の決議により、取締役会の裁量により当該職務を遂行する権限をもって任命されるものとする。普通株式の端数株式に関する株券は発行されない。取締役会会長、取締役会副会長または副社長が、署名時点において当該職にある秘書または副秘書と共に署名した株券は、上記に定める通り譲渡代理人および株式登録機関によって適切に副署され、かつその他の点において適式である場合、当該役員が発行日においてそれぞれの職にあるか否かを問わず、有効とする。株式証書上の署名または副署は、実筆の署名、またはその印刷若しくは彫刻による複製であってもよい。

第3条株券の紛失または毀損取締役会または執行委員会は、紛失または毀損したとされる株券に代わる新たな株券または無記名株式の発行を承認する権限を有する者を指定することができる。ただし、当該指定を受けた者に対し、当該紛失または毀損に関する宣誓供述書または確約書、ならびに当該代替株券または無記名株式の発行を担保する補償保証書または補償契約書を、当該指定を受けた者の要求に応じ、かつ当該指定を受けた者が満足する内容で提出することが条件とする。

第4条　株式の譲渡。株券によって表される株式の譲渡は、当該株式数以上の有効な株券が、当該株券に記載された者または書面により適法に委任された代理人によって適式に裏書された上で、当社に提出された場合に限り、当社の帳簿上で行われるものとする。無証券株式の譲渡は、当該無証券株式の登録名義人、当該名義人により適式に授権された承認された情報源からの指示、または書面により適法に委任された代理人からの適切な譲渡指示を受領した時点で、当社の帳簿上で行われるものとする。当社は、適用される法令を遵守するため、または当該譲渡に関する責任から当社、譲渡代理人、または登録機関を保護するために必要または適切であると判断される追加の条件を、株式の譲渡に課すことができる。

第5条　株主名簿記載株主。取締役会は、当社の株式に対して支払われることが宣言された配当または分配金の受領権を有する株主、または当社の株主の投票に付される事項について議決権を行使する権利を有する株主を確定するための基準日を定めることができる。または当社の株主総会に出席し、もしくは代理人を通じて議決権を行使する権利を有する株主を確定するための基準日を定めることができる。なお、株主総会の場合、当該基準日は、当該総会の開催日より60日を超えず、かつ10日を下回らない日とする。また、当該基準日現在の登録株主のみが、当該配当金または分配金の受領、当該事項に対する議決権の行使、または当該総会への出席もしくは代理人による議決権行使の権利を有する。

ARTICLE IV

Meetings of Stockholders

第1条　株主総会。当社の年次株主総会は毎年開催され、同総会において、翌年度から後任者が選出されるまで在任する取締役を選出するものとする。年次株主総会の開催日時および場所は、法令に従い取締役会が決定する。

法律で禁止されている場合を除き、いかなる目的であれ、臨時株主総会は、取締役会または取締役会会長によって招集することができる。取締役会の会長または秘書は、取締役会の構成員の少なくとも3分の1、または（下記第IV条第7項(c)(i)～(ii)に定義される）当時発行済みであり、当該総会において議決権を有する普通株式の15パーセントを所有する株主から、書面による招集の請求があった場合は、臨時総会を招集しなければならない。

株主による書面による請求には、臨時株主総会の招集を求める各株主または正式に委任された代理人の署名が必要であり、かつ、(i) 当該総会の具体的な目的および総会において決議の対象となる事項、当該総会において当該議案を審議する理由、および総会を請求する株主による当該議案に対する実質的利害関係（1934年証券取引法（改正を含む）（以下「取引法」という）に基づくスケジュール14Aの第5項の定義による）を記載しなければならない；(ii) 当該各株主の氏名および住所； (iii) 当該各株主が名義上または実質的に所有する当社の普通株式の数；および (iv) 特別総会で提案される取締役の指名その他の議案、ならびに当該総会を請求した株主（または当該株主が代理として行動している者、該当する場合）に関して、第IV条第6条(a)項に規定される、臨時株主総会において提案される取締役の指名その他の議案に関する事項、および当該総会の招集を請求した株主（または当該株主が代理して行動する者、該当する場合）について、当該請求に関するいかなる形態の公募に応じることを唯一の目的として書面による請求を行った株主または実質的所有者以外の者に関する情報。

株主は、秘書役に対して書面による撤回通知を提出することにより、いつでも臨時株主総会の招集請求を取り消すことができる。株主により請求された臨時株主総会は、取締役会が定める日時および場所において開催されるものとする。ただし、(i) 取締役会が株主総会を招集した、または招集する予定であり、かつ当該株主総会の目的が当該請求に明記された目的を含む場合、または (ii) 当該特別総会の招集請求を受領する12ヶ月以内に、当該請求に明記された目的を含む年次総会または特別総会が開催された場合には、特別総会は開催されないものとする。株主が要求した臨時総会で審議される事項は、取締役会が当該臨時総会において追加事項を株主に提出しない限り、当該臨時総会の要求に記載された目的に限定されるものとする。

第2条総会の運営。取締役会会長、または株主総会を主宰するその他の者は、当該総会の運営に関する規則を随時定める権限を有し、また、当該会議の運営上必要または適切であると判断し、かつ、当社および直接または代理人を通じて出席する株主の最善の利益となるような措置を講じる権限を有する。これには、理由の如何を問わず、随時、場所を問わず、会議を延期または中断することが含まれる。

第3条　株主による決議の定足数；選任。いかなる目的で行われる選挙または投票においても、発行済普通株式の過半数が議決権を行使していることが必要である。取締役の選任はすべて、書面による投票によって行われるものとする。取締役候補者に対する「賛成」票が「反対」票を上回った場合（棄権を除く）、当該候補者は取締役会に選任されるものとする。ただし、候補者の数が選任される取締役の数を上回る株主総会においては、取締役は、投じられた票の過半数により選任されるものとする。法令、改定定款または本定款に別段の定めがある場合を除き、その他のすべての事項は、賛成または反対の投票の過半数によって決定されるものとする。

第4条　委任状。法律で認められる範囲において、登録株主は、いかなる株主総会においても、当該株主の株式を代表し、議決権を行使する目的で、1名または複数の者を当該株主の代理人として指名することができる。株主は、デラウェア州一般会社法が具体的に認めるあらゆる方法、および当社の秘書が許可するその他の方法により、この指名を行うことができる。いかなる投票に先立ち、かつ委任状保有者の契約上の権利を条件として、株主は、直接、または新たな委任状を作成することにより、当該委任状の任命を取り消すことができる。新たな委任状の作成は、自動的に以前の委任状を取り消すものとする。当該総会のために任命された選挙監査人は、投票の公正性を確保し、かつ法令を遵守するために必要または適切であると判断する場合、かかる委任状の任命または取り消しに関する要件を定めることができる。

第5条　会議の延期。株主総会（定時総会か臨時総会かを問わず、また定足数が満たされているか否かを問わず）は、当該総会に出席している普通株式の過半数の賛成により、随時、場所を移して延期することができる。なお、当該延期およびその理由は、総会の議事録に記載されなければならない。総会が別の日時または場所へ延期される場合（遠隔通信を用いた総会の招集または継続における技術的な不具合に対処するための延期を含む）、デラウェア州一般会社法第222条に別段の定めがある場合を除き、延期された総会について通知を行う必要はない。ただし、延期された会議の日付が、当初通知された会議の日付から30日以上経過している場合、または延期された会議のために新たな基準日が設定された場合には、当該会議において議決権を有する各登録株主に対し、延期された会議の場所、日時に関する書面による通知を行わなければならない。

当該休会後に再開された総会においては、その時点で発行済普通株式の過半数が代表されていることを条件として、当初予定されていた総会において取り扱われるはずであったあらゆる議案を取り扱うことができる。

第6条　株主の議案および候補者推薦に関する通知

(a) 年次総会。

(i) 取締役会の選任候補者の指名および株主による審議対象となる指名以外の議案の提案は、年次株主総会においてのみ、(A) 当社の招集通知（またはその補足文書）に基づき、かつこれに準拠して、 (B) 取締役会またはその権限を付与された委員会による、またはその指示に基づく場合、(C) 本第6条(a)項に規定される通知が当社の秘書役へ送達された時点で名簿上の株主であり、当該総会において議決権を有し、かつ本第6条(a)項に定める通知手続きを遵守する当社の株主による場合、または (D) 適格株主（下記第4条第7項に定義される）であって、その株主指名候補者（下記第4条第7項に定義される）が当該年次総会に関する当社の委任状資料に含まれている者。疑義を避けるために、前述の条項 (C) および (D) は、株主が取締役候補者を指名するための唯一の手段であり、前述の条項 (C) は、株主が年次株主総会においてその他の議案（証券取引法規則 14a-8 に基づき、かつ同規則に準拠して当社の委任状関連資料に含まれる提案を除く）を提案するための唯一の手段とする。

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