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BY-LAWS
of
CHEVRON CORPORATION
2025年12月3日修正
ARTICLE I
The Board of Directors
第 1 項 取締役会の権限。シェブロン コーポレーション（以下、「当会社」という）の業務および業務は、法律および取締役会が許可する範囲において、取締役会（以下、「取締役会」という）または取締役会が許可する場合は 1 つ以上の委員会によって、または取締役会の指示のもとで管理されるものとする。法律または本付属定款に別段の定めがある場合、または取締役会の委員会の場合は取締役会または委員会の該当する決議がある場合を除き、取締役会または委員会は、全会一致の書面による同意、または定足数が出席している権限のある会議では、その会議に出席している取締役の過半数の投票によって行動することができる。
第2節.理事の定数、空席。取締役会を構成する取締役の定数は、その時点で在任している取締役の過半数以上の承認を得た取締役会の決議によって、随時定められるものとする。
在任中の取締役が授権された取締役数に満たない場合、取締役会は、その時点で在任中の取締役の過半数の承認を得た決議により、1 名以上の追加取締役を選出することができる。
第3項取締役会会長。取締役会会長は、毎年、取締役会の年次総会において、取締役会の独立メンバーによって選出されるものとする。取締役会長は株主総会および取締役会の議長を務め、取締役会が随時付与または割り当てられるその他の権限を有し、その他の職務を遂行するものとする。取締役会の独立メンバーが会社の最高経営責任者を会長に選出した場合、取締役会の独立メンバーは独立したリード・ディレクターを任命するものとする。リード・ディレクターは、取締役会長が不在の場合、株主総会および取締役会の議長を務めるものとする。
第4項取締役会の副議長。理事会の副議長は、理事会の独立メンバーによって選出することができる。
副会長が当会社の役員である場合は、本付属定款の第 II 条第 1 項に従って設置された執行委員会（以下、「執行委員会」）の副会長を務めるものとし、取締役会、または取締役会の管理下にある場合は取締役会の委員会、または取締役会の管理下にある場合は執行委員会、あるいはその他取締役会の指示に従って、随時付与または割り当てられるその他の権限を有し、その他の職務を遂行するものとする。
第5節.理事会の権限ある会合。第 5 項 取締役会の権限 取締役会は、年次、定例、および臨時の取締役会を開催する権限を有するものとする。取締役会の年次会合は、株主総会の終了直後、または取締役会が決定するその他の時期に開催することができる。定例取締役会は、取締役会が決定する時期に開催することができる。臨時取締役会は、取締役会会長、取締役会副会長、筆頭取締役（いる場合）、または在任中の取締役の 3 分の 1 以上が招集した場合に開催することができる。
取締役会の日時または場所に関する通知は、会社の役員が直接または電話で行うか、取締役の自宅または事務所に電子的に送信するか、取締役の勤務先住所に配信するよう第三者企業または政府機関に委託することができる。年次株主総会または定例株主総会の通知が必要となるのは、株主総会の開催時刻が変更される場合、または株主総会が当会社の主たる執行事務所で開催されない場合に限られる。ただし、通知が電子的に送信される場合、または配達を第三者に委託される場合は、電子的な送信を行うか、または第三者が会議の開催日の前日末までに配達することを約束するものとする。取締役会は、必要な通知を行わずに開催された会議であっても、その会議の前、最中、または後に取締役全員がその会議の開催に同意した場合は、その会議において決定を下すことができる。
ただし、定足数はいかなる場合も、理事総数の 3 分の 1 を下回ってはならないものとする。ただし、定足数が理事総数の 3 分の 1 を下回ることはないものとする。理事会の会合が定足数に満たない場合、出席理事の過半数は、定足数に達するまで、通知することなく随時会合を一時休会することができるものとする。
第6節.委員会。理事会は、理事会の決議によって定められる権限、任務および手続規則を備えた委員会を設置することができる。このような委員会には幹事を置き、その決定を理事会に報告するものとする。
各委員会のすべての会議において、その時点で在任中の当該委員会委員の過半数をもって、すべての目的のための定足数とする。ただし、いかなる場合も、定足数は当該委員会委員の総数の3分の1を下回ってはならない。委員会の会合が定足数を欠く場合、出席委員の過半数は、定足数を満たすまで、予告なしに随時会合を一時休会することができる。
理事会の決議により明確に規定されている場合を除き、委員会委員が欠席または資格を喪失した場合、定足数を満たしているか否かにかかわらず、会合に出席し、投票資格を喪失していない委員は、全会一致で、欠席または資格を喪失した委員に代わって会合に出席する他の理事会委員を指名することができる。
第7項報酬。第 7 項 報酬 当会社の従業員でもない取締役は、取締役会またはその委員会での職務に対して、取締役会が随時決定する報酬を受け取る権利を有するものとする。
ARTICLE II
Officers
第1項 執行委員会。執行委員会は、理事会の指示のもと、常に理事会の管理下に置かれるものとし、執行委員会憲章に規定されているように、会社の業務および事業の管理において、執行委員会の設置決議、または理事会の別の決議、あるいはデラウェア州一般会社法に規定されている場合を除き、理事会のすべての権限と権限を有し、行使できるものとする。取締役会または会長は、執行委員会に会社の役員を任命するものとする。執行委員会には幹事を置き、その決定を理事会に報告するものとする。
第2節.役員。第 1 項 役職 当会社は、最高経営責任者と書記役、および取締役会の決議によって設置されるか、または取締役会の決議によって承認されたその他の方法で設置される役職に、取締役会によって選出されるその他の役員を置くものとする。役員は、本付属定款、理事会、または理事会の管理下にある場合は理事会の委員会もしくは執行委員会によって、あるいは理事会の指示に従い、随時付与または割り当てられる権限を有し、任務を遂行するものとする。
第3項最高経営責任者。第 1 項 最高経営責任者 最高経営責任者は取締役会のメンバーであり、当会社の業務を統括・監督し、執行委員会の会合の議長を務めるものとする。最高経営責任者が不在の場合は、取締役会の副議長（当会社の役員である場合は、指名され、かつ出席可能な場合）が執行委員会の会合の議長を務めるものとし、そうでない場合は、最高経営責任者が指名した執行委員会の他のメンバーが議長を務めるものとする。選出された場合、最高経営責任者は取締役会の会長または副会長を兼ねることができる。
第4節.書記役。第 1 項 書記役 書記役は、取締役会、執行委員会、および株主総会の議事に関する完全かつ完全な記録を保管し、当会社の印章を保管し、印章を必要とするすべての文書に印章を押印し、当会社の株主記録を保管・管理するものとする。
第5項第 5 項 委任状。適用される制定法、法令、規則、または規制により、当会社の特定の役員が署名すべき文書が要求される場合は、取締役会または執行委員会の指示がある場合、または法律で制限されている場合を除き、正式に任命された代理人が当該役員に代わって署名することができるものとする。
第6項報酬。第 1 項 報酬 当会社の役員は、その職務に対して報酬を受け取る権利があるものとする。各役員が受け取る報酬の金額と形式、および支払いの方法と時期は、理事会が決定するか、または理事会の指示に従うものとする。
ARTICLE III
Stock and Stock Certificates
第 1 項 株式。第 1 項 株式の発行 取締役会、取締役会の権限を与えられた委員会、またはデラウェア州一般会社法で認められている範囲において、その他の個人または組織は、デラウェア州一般会社法で認められている合法的な対価で、当会社の普通株式 (以下、「普通株式」)、または一連の優先株式 (以下、「優先株式」) を、普通株式または一連の優先株式の授権株式数を上限として随時発行することを承認できるものとする。取締役会、執行委員会、取締役会の委員会、またはその他の権限を与えられた個人または組織は、普通株式または優先株式の発行済み株式の自己株式のために、会社を代表して購入することを随時承認できるものとする。かかる自己株式の公社による転売、譲渡、またはその他の譲渡は、デラウェア州一般会社法の該当する規定に従って許可されるものとする。
第2項 株券株券。当会社の株式は無記名式とし、株券で表章されることはないものとする。ただし、適用される法律により要求される場合、または秘書役もしくは秘書役補佐が別途許可する場合はこの限りではない。上記の規定にかかわらず、2005 年 8 月 1 日に発行され、証明書によって表章された株式は、その証明書が当会社に引き渡されるまで、証明書によって表章されたままとする。
普通株式が株券によって表章される場合、かかる株券は当会社の帳簿に登録され、取締役会長、取締役副会長、または副社長が、当会社の書記役または書記役補佐とともに署名し、当会社の印章またはそのファクシミリが押印され、名義書換代理人および株式登録機関が連署するものとする。普通株式の 1 株に満たない端数の株券は発行されないものとする。取締役会会長、取締役会副会長、または取締役会副会長、および書記役または書記役補佐が署名した株券は、その署名が行われた時点で書記役または書記役補佐がその地位にあり、名義書換代理人および名義書換機関が上記の通り適切に連署し、その他の点で正規のものであれば、発行日時点でこれらの役員がそれぞれの地位にあるか否かにかかわらず有効であるものとする。株券の署名または副署は、実際の署名でも、印刷または刻印された複製でもよい。
セクション 3.株券の紛失または破棄。取締役会または執行委員会は、紛失または破棄されたとされる株券に代わる新たな株券または未登録株券の発行を承認する特定の人物を指定することができる。かかる指定人物には、かかる紛失または破棄に関する宣誓供述書または確約書と、かかる代替株券または未登録株券の発行を補償する補償保証書または補償契約の両方を提出しなければならない。
第4項第 4 項 株式の譲渡。株券に記載された株式の譲渡は、株券に記載された人物または適法に構成された書面による代理人によって正式に裏書された、有効な株券またはその株数に満たない株数の株券の引渡しによってのみ、当会社の帳簿上で行われるものとする。株券未発行株式の譲渡は、株券未発行株式の登録名義人からの適切な譲渡指示、または、かかる名義人が正式に承認した承認者からの指示、または、適法に構成された書面による弁護士からの指示を受領した時点で、会社の帳簿上で行われるものとする。第 5 項 追加条件 会社は、適用法を遵守するため、または会社、名義書換代理人、または登録機関を当該譲渡に関する責任から保護するために必要または適切な場合には、株式の譲渡に追加条件を課すことができるものとする。
第5項。第 5 項 基準株主。第 1 項 基準日 取締役会は、当会社の株式に対して支払いが宣言されている配当金または分配金を受け取る権利、または当会社の株主の投票に付される案件について投票する権利を有する株主を決定するための基準日を定めることができるものとする；この基準日は、株主総会の場合、当該株主総会の開催日の 60 日以上 10 日以内とし、基準日における登録株主のみが、当該配当金や分配金の受領権、当該事項に対する議決権、または当該株主総会への出席権や代理権を有するものとする。
ARTICLE IV
Meetings of Stockholders
第1項 株主総会。第 1 項 株主総会の開催 当会社の年次株主総会は毎年開催されるものとし、この株主総会において取締役が選出され、次年度および後継者が選出されるまでの任期を務めるものとする。第 2 項 株主総会の日時および場所 年次株主総会の日時および場所は、法律に従って取締役会が決定するものとする。
第 2 項 臨時株主総会 法律で禁止されていない限り、取締役会または取締役会会長は、あらゆる目的のために臨時株主総会を招集することができる。取締役会会長または書記役は、取締役会メンバーの 3 分の 1 以上、または発行済普通株式の 15% を所有し、当該株主総会で議決権を有する株主（第4条第 7 項(c)(i)-(ii)に定義される）から書面による要請があった場合、臨時株主総会を招集するものとする。
株主による書面による要請は、臨時株主総会を要請する各株主、または正式に権限を与えられた代理人が署名し、 (i) 株主総会の具体的な目的、および株主総会で議決される予定の事項、株主総会でそのような議事を行う理由、および株主総会を要請する株主のそのような議事に対する実質的な利害関係（1934年証券取引所法改正法（以下、「取引所法」）別表14A第5号に規定される意味での利害関係）を記載する必要があります；(ii) 当該株主の氏名および住所、(iii) 当該株主が所有または受益している当社普通株式の数；(iv) 臨時株主総会で提案される取締役の指名またはその他の議案に関して、株主総会を請求する株主（または、該当する場合はその株主の代理人）であって、そのような請求の公募にのみ応じて書面を提出した株主または受益者以外の株主について、以下の第 IV 条第 6 項(a)に規定されているように、株主が年次株主総会に適切に付議するために必要な情報。
株主は、書記役宛に書面を提出することにより、いつでも臨時株主総会の招集請求を撤回することができる。株主が請求した臨時株主総会は、取締役会が定める日時と場所で開催されるものとする。ただし、(i) 取締役会が年次株主総会を招集または招集しており、その年次株主総会の目的に請求に明記された目的が含まれている場合、または (ii) 臨時株主総会の招集請求が受領される 12 ヶ月前までに、請求に明記された目的を含む年次株主総会または臨時株主総会が開催されている場合は、臨時株主総会は開催されないものとする。株主から請求された臨時株主総会で行われる議事は、取締役会が当該臨時株主総会で株主に対して追加事項を提出しない限り、当該臨時株主総会の請求書に記載された目的に限定されるものとする。
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