0000093410false00000934102024-01-302024-01-30
UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年1月30日
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Chevron Corporation |
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(チャーターで指定された登録者の正確な名前) |
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| デラウェア |
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001-00368 |
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94-0890210 |
| (会社設立の州またはその他の管轄区域 ) |
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(Commission File Number) |
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(I.R.S. EmployerIdentification No.) |
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| 6001 Bollinger Canyon Road, |
San Ramon, |
CA |
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94583 |
| (主要経営陣の住所) |
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(Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(925) 842-1000
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N/A |
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(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所) |
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Form 8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券：
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| Title of each class |
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Trading Symbol |
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登録されている各取引所の名称 |
| 普通株式、額面1株につき0.75ドル |
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CVX |
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New York Stock Exchange |
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| 登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。 |
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| Emerging growth company |
☐ |
| 新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供された新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。 |
☐ |
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| Item 5.02 |
取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。 |
(e)
2024 役員報酬の見直しと2024年の基本給
On January 31, 2024, the independent Directors of the Board of Directors (the “Board”) of Chevron Corporation (“Chevron”) conducted an annual review of the compensation of Chevron’s executive officers, including Michael K. Wirth, Chairman and Chief Executive Officer (“CEO”); Pierre R.ブレバー副社長兼最高財務責任者、およびシェブロンの2023年委任状で特定されたシェブロンのその他の指名執行役員で現在シェブロンに雇用されているマーク・A・ネルソン副会長、R・ヒューイット・ペイト副社長兼法律顧問（以下、総称して「指名執行役員」）を含むシェブロンの執行役員の報酬の年次見直しを行いました。このような検討の結果、取締役会の独立取締役は、ワース氏の年間基本給を5万ドル増の190万ドルとすることを承認し、取締役会の経営陣報酬委員会（以下「委員会」）が主要財務責任者およびその他の指定執行役の年間基本給を以下のように増額することを決定したことを承認しました：(i)ブレバー氏の定年退職を見越し、ブレバー氏の基本年俸115万ドルは据え置き、(ii)ネルソン氏の基本年俸を7万5,000ドル増額し、基本年俸127万5,000ドルとする、(iii)ペイト氏の基本年俸を5万ドル増額し、基本年俸115万ドルとする。すべての基本給の昇給は2024年3月1日より有効となる。
Chevron Incentive Plan
2024年1月31日、取締役会の独立取締役は、シェブロン・インセンティブ・プラン（「CIP」）に基づく2024年のワース氏（165%）の目標ボーナス比率に変更を加えないことを承認し、ブレバー氏（110%）、ネルソン氏（120%）、ペイト氏（110%）のCIPに基づく2024年の目標ボーナス比率に変更を加えないという委員会の決定を承認しました。
2024 指定された執行役員への株式報酬
2024年1月31日、取締役会の独立取締役はワース氏への株式付与目標額17,500,000ドルも承認し、2024年2月6日（以下「付与日」）を付与日とするシェブロン・コーポレーションの2022年長期インセンティブ・プラン（以下「2022年LTIP」）に基づく委員会による以下の株式付与目標額を批准しました：(i) ネルソン氏は5,593,500ドル、(ii) ペイト氏は4,286,100ドル。ブレバー氏はシェブロンを退職予定のため、株式付与を受けません。2022年LTIPの各2024年報奨は、パフォーマンス・シェア（50%）、譲渡制限付ストック・ユニット（25%）、ストック・オプション（25%）の3つの株式手段で構成されています。ワース、ネルソン、ペイトの各氏に実際に付与されるパフォーマンス・ストックと標準的な譲渡制限付ストック・ユニットの数は、各株式ビークルの目標値を付与日のシェブロン普通株式の終値で割って決定されます。ワース氏、ネルソン氏、ペイト氏それぞれに付与される実際のストック・オプションの数は、付与日におけるストック・オプションのブラック・ショールズ価値に基づき決定されます。
ストック・オプションの有効期間は10年間であり、2025年2月10日、2026年2月10日、2027年2月10日の各日に3分の1ずつ権利が確定します。ストック・オプションの行使価格は、付与日におけるシェブロンの普通株式の終値と同額です。
付与された標準的な譲渡制限付株式単位は、2025年2月10日、2026年2月10日、2027年2月10日の各日に3分の1ずつ漸次権利が確定し、権利確定日（取引日でない場合は直前の取引日）のシェブロン普通株式の終値に基づく価額でシェブロン普通株式で決済され、本書でさらに説明する場合を除き、追加の譲渡制限付株式単位の形で配当相当額が発生します。譲渡制限付株式ユニットの支給は、指定執行役員を含む執行役員の権利確定後2年間の保有期間の対象となります。
このパフォーマンス・シェアは、3年間のパフォーマンス期間（2024年1月1日から2026年12月31日まで）（以下、「パフォーマンス期間」）の終了時に、シェブロンの相対的パフォーマンス（大手の総合エネルギー企業であるBP p.l.c、エクソンモービル・コーポレーション、シェルp.l.c.、トータルエナジーズSE（以下、総称して「LTIPパフォーマンス・シェア・ピアグループ」）、およびS&P500トータル・リターン・インデックス（以下、「S&P500インデックス」）に対して測定される相対的な総株主利益率（以下、「TSR」）に基づき70%、およびLTIPパフォーマンス・シェア・ピアグループに対して測定される相対的な使用資本利益率（以下、「ROCE」）改善に基づいて30%加重され、以下のとおりとする：
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| Relative ranking |
1 |
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3 |
4 |
5 |
6 |
| tsr modifier (1) (70%のウェイト、ランキングにはs&p 500 total return indexを含む)) |
200% |
160% |
120% |
80% |
40% |
0% |
| roce改善モディファイア（2）（30％ウェイト、ランキングはs&p500トータルリターン・インデックスを除く) |
200% |
150% |
100% |
50% |
0% |
n/a |
1.LTIPパフォーマンス・シェア・グループおよびS&P500指数のTSRと比較したシェブロンのパフォーマンス期間のTSR。TSR修正要素は、LTIPパフォーマンス・シェア・ピアグループおよびS&P500指数の各競合企業のTSR（TSRが最も高いものからTSRが最も低いものまで）と比較したシェブロンの3年間のパフォーマンス期間におけるTSR順位に基づいています。シェブロンが測定したTSRがLTIPパフォーマンス・シェア・グループおよびS&P500インデックスの直近のメンバーのTSRの1％ポイント（小数点第1位を四捨五入）を下回った場合、その結果は同点とみなされ、TSR修正額は同点のTSR修正額を平均して決定されます。パフォーマンス期間の TSR がマイナスの場合、指定執行役員を含む執行役員については、目標以上の TSR 修正額が 20%減額されます。
2.LTIPパフォーマンス・シェア・ピア・グループのROCE-Iと比較したシェブロンのROCE向上率（「ROCE-I」）。ROCE-I修正値は、業績期間開始日の前四半期から業績期間終了日の前四半期までの3年間におけるシェブロンのROCE-I順位に基づき、表に定めるLTIP業績シェア・ピアグループの各企業のROCE-I（ROCE-Iが最も良いものからROCE-Iが最も低いものまで）と比較したものです。シェブロンの測定した ROCE-I が、LTIP パフォーマンス・シェア・ピアグループの直近のメンバー の 2 分の 1 ポイント（小数点以下第 1 位を四捨五入）を下回った場合、その結果は同点とみなされ、ROCE-I 修 正額は、同点となった順位における ROCE-I 修正額の合計を、同点となった LTIP パフォーマンス・シェア・ピアグループのメンバーの数で除して決定される。
パフォーマンス・シェアは追加的なパフォーマンス・シェアの形で配当相当額が発生し、2026年12月31日に権利が確定する。配当がある場合は、配当相当額を含む権利が確定したパフォーマンス株式数にパフォーマンス株式倍率を乗じ、このパフォーマンス株式倍率は、加重TSR倍率と加重ROCE-I倍率の合計であり、各倍率は上記のとおり決定され、小数点以下は四捨五入される。委員会は、事業上または経済的な考慮により調整が必要であると判断した場合、その裁量でパフォーマンス・シェアの支給額を下方修正することができます。2024 年に付与されるパフォーマンス・シェア報奨から適用され、支払い はシェブロンの普通株式で行われます。
2022年LTIPの支給条件では、2025年2月10日以前に何らかの理由でこれらの人物の雇用が終了した場合、上記のストック・オプション、譲渡制限付ストック・ユニット、パフォーマンス・シェア賞は失効します。Wirth 氏、Nelson 氏、Pate 氏はそれぞれ 2022 年度の LTIP 規則に基づき 90 ポイント（Wirth 氏と Nelson 氏は年齢と勤続年数の合計、Pate 氏は LTIP 規則の条項に従い、年齢と勤続年数の合計）に達しているため、2022 年度の LTIP 規則に基づき 90 ポイントは失効します。ペイト氏については、未決済の株式報奨の権利確定のみに関連する契約の条件に従い）、2025年2月10日に、上記ストック・オプションの未確定部分の100％が、同日以降、不正行為（2022年LTIP規則に定義される）以外の理由で解雇された時点で権利確定し、当該オプションは当初の10年の残りの期間を通じて行使可能となる。さらに、上記の標準制限付き株式報酬の未確定部分の100％は、2025年2月10日以降、不正行為（2022年LTIP規則に定義される）以外の理由で解雇された場合、引き続き権利が確定しますが、それぞれの本来の権利確定日である2026年2月10日または2027年2月10日（該当する場合）まで権利が確定せず、払い戻されません。解雇された場合、譲渡制限付株式ユニットの権利確定後の保有期間はなくなります。さらに、上記のパフォーマンス・シェア報奨の未確定部分の100％は、2025年2月10日以降、不正行為（2022年LTIP規則で定義）以外の理由で解雇された場合、引き続き権利が確定しますが、2026年12月31日以前は完全に権利が確定せず、払い出されません。
2024年1月30日付で、委員会は、上記の指定執行役に対する報奨を含む、シェブロンの執行役およびその他の適格従業員に対する2022年LTIPに基づくパフォーマンス・シェア、ストック・オプション、株式増加権、および譲渡制限付ストック・ユニットの報奨に今後使用される新しい書式の報奨契約を承認しました。かかる報酬契約の書式は本書の添付書類として提出され、参照により本書に組み込まれます。
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| Item 9.01 |
Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits.
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| Exhibit Number |
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Description |
| 10.1 |
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| 10.2 |
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| 10.3 |
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| 10.4 |
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| 10.5 |
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| 10.6 |
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| 10.7 |
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| 10.8 |
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| 10.9 |
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| 104 |
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カバーページ インタラクティブデータファイル、インラインxbrlでフォーマットされています。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
Dated: February 2, 2024
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CHEVRON CORPORATION |
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By: |
/s/ Rose Z. Pierson |
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Rose Z. Pierson |
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Assistant Secretary |
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EX-10.1
2
ex101psusharesettled.htm
EX-10.1
ex101psusharesettled
Page 1 Chevron Corporation Performance Share Award Agreement (Share Settled) Exhibit 10.1 1. NOTICE OF PERFORMANCE SHARE AWARD. You have been granted a Performance Share Award, subject to the terms and conditions of the 2022 Long-Term Incentive Plan of Chevron Corporation (“Plan”) and this Award agreement (“Agreement”). By accepting this Performance Share Award, you agree to all terms and conditions of the Plan, its Rules, and any provisions within this Agreement. Defined terms that are not defined herein shall have the meaning ascribed to them in the Plan or Rules. In the event of any conflict between the provisions of this Agreement and the terms of the Plan or Rules, the terms of the Plan and/or Rules shall govern. For a copy of the plan documents, go to the Executive Plans website, the Global Executive Plans website, or contact the Executive Compensation Group at [email address] or [phone number]. 1.1 NAME OF EMPLOYEE: 1.2 GRANT DATE: 1.3 NUMBER OF SHARES GRANTED: 1.4 PERFORMANCE PERIOD: 1.5 VESTING: The Performance Share Award will vest at the end of the Performance Period, adjusted as of Termination as described in Sections 2.1 and 2.2. 2. TERMS AND CONDITIONS OF PERFORMANCE SHARE AWARD. 2.1 EFFECT OF TERMINATION ON VESTING. Termination of employment impacts Vesting. However, the payment will be calculated and paid after the end of the Performance Period. a. Termination in a Non-European Union Payroll Country If you are on a non-European Union country’s payroll at Termination of employment, your Performance Share Award is affected as follows: i. If your employment Terminates prior to [DATE] of the year following the Grant Date, then all Performance Shares will be forfeited as of your date of Termination. ii. If your employment Terminates on or after [DATE] of the year following the Grant Date and if, upon Termination, you are at least age 65, have at least 90 points (sum of age and service at Termination), or have retired due to Mandatory Retirement, 100% of the Performance Share Award will vest. iii. If your employment Terminates on or after [DATE] of the year following the Grant Date and if, upon Termination, you are at least age 60 or have at least 75 points (sum of age and service at Termination): A portion of the Performance Share Award will vest. The vested portion of your Performance Share Award is determined by multiplying the number of Performance Shares granted by the number of completed months from the Performance Period start date to your Termination date, up to a maximum of 36 months, divided by 36 months. The unvested portion of your Performance Shares Award will be forfeited. iv. Notwithstanding the foregoing, with the exception of Section 2.1a.ii, if you Terminate employment after a Change in Control and are eligible for a severance pay benefit under the Chevron Corporation Change in Control Surplus Employee Severance Program for LTIP Eligible Participants in Salary Grades 43 and Below, as may be amended, the vested portion of your Performance Share Award will be determined by multiplying the number of Performance Shares granted by the number of completed months from the Performance Period start date to your Termination date, up to a maximum of 36 months, divided by 36 months. The unvested portion of your Performance Shares Award will be forfeited.
Page 2 b. Termination in a European Union Payroll1 Country If you are on a European Union country’s payroll at Termination of employment, your Performance Share Award is affected as follows. i. If your employment Terminates prior to [DATE] of the year following the Grant Date, then all Performance Shares will be forfeited as of your date of Termination. ii. If your employment Terminates on or after [DATE] of the year following the Grant Date and if, upon Termination, you have at least 30 years of service: 100% of the Performance Share Award will vest. iii. If your employment Terminates on or after [DATE] of the year following the Grant Date and if, upon Termination you have at least 25 years of service but less than 30 years of service: A portion of the Performance Share Award will vest. The vested portion of your Performance Share Award is determined by multiplying the number of Performance Shares granted by the number of completed months from the performance period start date to your Termination date, up to a maximum of 36 months, divided by 36 months. The unvested portion of your Performance Shares Award will be forfeited. iv. Notwithstanding the foregoing, with the exception of Section 2.1b.ii, if you Terminate employment after a Change in Control and are eligible for a severance pay benefit under the Chevron Corporation Change in Control Surplus Employee Severance Program for LTIP Eligible Participants in Salary Grades 43 and Below, as may be amended, the vested portion of your Performance Share Award will be determined by multiplying the number of Performance Shares granted by the number of completed months from the Performance Period start date to your Termination date, up to a maximum of 36 months, divided by 36 months. The unvested portion of your Performance Shares will be forfeited. 2.2 DISABILITY. For purposes of the Vesting and the forfeiture of your Performance Share Award, you are deemed to have Terminated upon the earlier of twenty-nine (29) months after the commencement of long-term disability benefits under a plan or program sponsored by the Corporation, or the date you fail to qualify, or no longer qualify for such long-term disability benefits, provided that you do not return to active employment with the Corporation at that time. 2.3 DIVIDEND EQUIVALENTS. If the dividend record date and the accompanying dividend payment date of Chevron common stock occur on or before the applicable Performance Period end date, your Performance Shares will earn Dividend Equivalents in the form of additional Performance Shares, subject to the vesting and Termination provisions described above. If the dividend record date is on or before the applicable Performance Period end date, but the accompanying dividend payment date is after the applicable Performance Period end date, your Performance Share Award will earn Dividend Equivalents only in the form of cash. 2.4 PERFORMANCE SHARE AWARD PAYOUT. The payout value of your Performance Share Award is equal to the number of your vested Performance Shares, including Dividend Equivalents, multiplied by the Performance Share Multiplier as described below, then multiplied by the Closing Price of Common Stock (as listed on the New York Stock Exchange) as of the certification date of such Performance Share Multiplier by the Committee. 2.5 PERFORMANCE SHARE MULTIPLIER. The Performance Share Multiplier is the sum of weighted TSR Modifier and Weighted ROCE-I Modifier as determined below: (a) 70% weight, Chevron’s total stockholder return (TSR) compared with the TSR for the Peer Group for the three-year Performance Period, and (b) 30% weight, Chevron’s return on average capital employed improvement (ROCE-I) compared with the ROCE-I for the Peer Group for the three-year period commencing with the quarter preceding the beginning of the Performance Period and ending one quarter prior to the end of the Performance Period. TSR Relative TSR Rank 1 2 3 4 5 6 TSR Modifier 200% 160% 120% 80% 40% 0% The Peer Group for TSR is BP, ExxonMobil, Shell, TotalEnergies and S&P 500 Total Return Index. In the event Chevron’s measured TSR is less than 1 percentage point of the nearest member(s) of the Competition, the results will 1 As defined in the Rules as of the date of termination.
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