トゥリストファイナンシャルの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

_____________________________

Form 8-K

現行レポート

_____________________________

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

September 26, 2023

報告日（最も早く報告された事象の日付）

Truist Financial Corporation

(定款に明記された登録者の正確な名称)

_____________________________


ノースカロライナ	1-10853	56-0939887
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(I.R.S. Employer Identification No.)


214 North Tryon Street
Charlotte,	ノースカロライナ	28202
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

(336) 733-2000

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

_____________________________

Form8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading Symbol

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面5ドル

TFC

New York Stock Exchange

第1回永久優先株式の4,000分の1ずつの持分を表す預託株式

TFC.PI

New York Stock Exchange

5.853% 固定変動金利型通常優先購入証券各シリーズj永久優先株式1株の100分の1の権利を表します。

TFC.PJ

New York Stock Exchange

シリーズo非累積永久優先株式の1,000分の1の権利を表す預託株式。

TFC.PO

New York Stock Exchange

シリーズr非累積型永久優先株式の1,000分の1の権利を表わす預託株式。

TFC.PR

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

ITEM 5.02 取締役および一部の役員の退任

2023年10月2日、Truist Financial Corporation（以下「Truist」）は取締役会の変更を発表しました。2023年12月31日、ケリー・S・キング取締役、ニド・R・キュベイン取締役、デビッド・M・ラトクリフ取締役、トーマス・N・トンプソン取締役が定年を迎えるため退任します。さらに、取締役会のメンバーであるアンナ・R・カブリック、ポール・D・ドナヒュー、イースター・A・メイナード、フランク・P・スクラッグス・ジュニアは、2023年9月26日に、2023年12月31日をもって取締役としての職務を終了することを選択したことをトゥルイスト社に通知しました。両氏の決断は、他の仕事や個人的な予定に対応するためであり、当社の業務、方針、または慣行に関するいかなる問題についても、当社との意見の相違によるものではありません。取締役会および当社の経営陣は、これらの取締役の献身的な勤務と当社への多大な貢献に深く感謝しています。

ITEM 5.03 定款・細則の変更

2023 年 9 月 27 日、Truist の取締役会は、同日付で Truist の修正再修正細則（修正後、「細則」）の修正を承認し、採択しました。

細則の改正は主に、株主提案に関する一定の手続き要件および開示要件の修正と明確化で構成されており、これには万能委任状の使用に関する秩序ある手続きに関する規定も含まれる。

細則の改正はまた、BB&T CorporationとSunTrust Banks, Inc.との間で2019年2月7日付で締結され、2019年6月14日付で修正された合併契約および合併計画（以下「合併契約」）に従い、細則に元々含まれていた文言を削除するものである。これらの合併関連条項は、期限切れまたは既に実施されている範囲で削除されている。

具体的には、特に細則の改正が含まれる：

a.株主総会で取締役を指名したり、その他の議案を提案しようとする株主（「提案株主」）に対する開示要件を強化するために、第II条第10項(a)を改訂する。これには、提案株主に適用される特定の必要開示事項や表明事項が、提案株主と協調して行動する関連会社、関連会社、支配者、その他にも適用されることを明確にすることを含むが、これに限定されない；

b.第2条第10節(b)を以下のように修正する：

i.提案株主が臨時株主総会で選出されるために指名できる被指名者の数は、当該臨時株主総会で選出される取締役の数を超えてはならないことを明記する；

ii.提案株主が、選出された場合に取締役を務めることに同意するノミニーの署名入り声明文、およびその他の一定の表明および同意書を提出することを要求する。

iii.トゥルーイストは、ノミニー候補者に対し、当該人物の経歴および資格に関して、記入および署名された書面による質問書の提出を求めることができるものとします；

c.第II条第10項(c)を追加し、提案株主の通知に以下を記載することを義務付ける：

i.指名以外の事業提案の場合、当該提案株主が、当該提案を行うために適用法に基づいて必要とされる割合以上の議決権を有する株主に対して委任状および委任状を交付する意向があるかどうか、または1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）の規則14a-19の適用を受ける指名に関する勧誘の場合、当該提案株主が規則14a-19に従って当該勧誘を行うことを確認すること；

ii.提案株主が、上記の要約された勧誘要件を遵守するために必要な措置が講じられたことを証明する書類をトルイストに提出する旨の表明；

iii.連邦証券および/または米国銀行法および規制、およびその他の適用される規制基準に規定されている、トゥルーイストの支配または所有に影響を与える可能性のある特定の行為に関する計画または提案の説明；

iv.当該事業項目に関して、提案株主が証券取引法第14条の適用を受ける勧誘の参加者であった場合、証券取引委員会に提出される委任状に記載する必要があるその他の表明およびその他すべての情報。

v.株主総会の基準日および株主総会またはその延会もしくは延期の10営業日前の日付において、提案株主の通知における開示が真実かつ正確であるよう、当該通知を更新および補足することに同意すること；

d.第 II 条第 10 項(d)を追加し、提案された指名または株主総会に提案されたその他の議事が第 II 条第 10 項に準拠していない場合、法律で義務付けられている場合を除き、当該指名またはその他の議事に関する投票および委任状がトゥルーイストによって受理されているにもかかわらず、議長は当該指名を無視すること、または当該その他の議事を処理しないことを宣言するものとする；

e.第II条第10項(f)を追加し、提案株主が白以外の委任状の色を使用することを義務付ける。

f.第 III 条第 18 項（番号変更後）を修正し、会長および CEO の後継者、取締役会の構成、リード・ディレクターの任命に関する規定を含め、合併契約により要求され、その条項により期限切れとなった、あるいは既に実施されたさまざまなガバナンス規定を削除する。

最後に、細則の改正には、ノースカロライナ州事業会社法に適合させるための更新のほか、いくつかの実質的でない、省令上の、明確化および適合のための変更が含まれる。

上記の要約は、細則を参照することでその全体が修飾される。細則のコピーは別紙3.1として本書に添付され、参照することで本書に組み込まれる。

ITEM 7.01 Regulation FD Disclosure

トゥルーイストが 2023 年 10 月 2 日付で取締役会の変更を発表したニュース・リリースの写しを、別紙 99.1 として提出します。別紙99.1のニュースリリースは提出されたものであり、証券取引法第18条の目的上「提出された」とみなされるものではなく、また同条の義務の対象となるものではなく、当該提出書類に明示的に記載されている場合を除き、参照により1933年証券法（改正後）または証券取引法に基づく登録届出書またはその他の書類に組み込まれるものではありません。

ITEM 9.01 財務諸表および添付資料

(d）別紙


別紙番号						別紙内容
3.1						トゥルーイスト・ファイナンシャル・コーポレーション細則（2023 年 9 月 27 日付で修正・再修正）。
99.1						2023 年 10 月 2 日付ニュース・リリース。
104						インライン XBRL でフォーマットされた、本フォーム 8-K の最新報告書の表紙。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


			TRUIST FINANCIAL CORPORATION
						(Registrant)

			By:			/s/ Cynthia B. Powell
						Cynthia B. Powell
						エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼コーポレート・コントローラー
						(Principal Accounting Officer)

Date: October 2, 2023

EX-3.1 2 ex31bylaws-0923.htm EX-3.1 Document

トゥルリスト・ファイナンシャル・コーポレーションの細則

2023年9月27日発効、修正再定義済み

ARTICLE I

Offices

1. 主たる事務所：当法人の主たる事務所は、ノースカロライナ州シャーロット市トライオン通り214番地、または理事会が随時定めるその他の場所に置かれるものとする。

2. 登記事務所：登録事務所：当法人は、適用される法律が要求する場所に登録事務所を置くものとする。

3. その他の事務所：その他の事務所：当法人は、理事会が随時決定する場所、または当法人の業務が必要とする場所に事務所を置くことができる。

ARTICLE II

Meetings of Shareholders

1. 第11条株主総会の場所第 2 項株主総会の開催場所株主総会はすべて、当会社の主たる事務所、またはノースカロライナ州内外を問わず、取締役会長、最高経営責任者、社長、最高執行責任者、書記役、または取締役会がその都度定め、株主総会の通知で指定するその他の場所で開催されるものとする。また取締役会は、ノースカロライナ州企業法（North Carolina Business Corporation Act）で認められている方法と範囲で、場所での開催に加えて、または場所での開催に代えて、遠隔通信の手段のみによって株主総会を開催することを決定することができるものとする。

2. 年次株主総会：年次株主総会は、取締役会長、最高経営責任者、社長、最高執行責任者、書記役、または取締役会が指定する日時に開催されるものとする。

3. 年次総会の代替：年次総会が本細則の指定する日に開催されない場合、臨時総会に関する本条の規定に従って、年次総会の代案を招集することができる。このように招集された年次総会は、あらゆる目的のために年次総会として指定され、扱われるものとする。

4. 特別会合：

(a) 臨時株主総会は、(i) 取締役会長、最高経営責任者、社長、最高執行責任者、書記役、または当会社の取締役会がいつでも招集できるものとし、(ii) 臨時株主総会招集請求書（以下に定義）の日付時点で、(i)を所有する、または(ii)を所有する1人以上の実質的所有者（以下に定義）を代理する1人以上の株主（以下、それぞれを「請求株主」とする）の書面による請求により、取締役会長または書記役が招集するものとする、臨時株主総会に付議される事項について議決権を行使することができる議決権の 20%以上（以下「必要議決権割合」という、ただし、1 人または複数の株主の要請により招集される臨時株主総会（以下、「株主要請臨時株主総会」）は、当該株主総会を要請する株主が、当該株主（および該当する場合は当該株主の代理人）および臨時株主総会案に関する情報を提供し、本付属定款の第 II 条第 4 項(b)に定める手続きに従う場合に限り、取締役会長または書記役により招集されるものとする。

本第 2 条第 4 項においては、本細則第 2 条第 14 項(f)に基づいて当会社の議決権を有する証券の株式を「所有」または「保有」しているとみなされる者は、その株式を「所有」または「保有」しているとみなされるものとする。

(b) 株主要求臨時株主総会が取締役会長または会社の秘書役によって招集されるには、会社の議決権の必要パーセンテージの株式を所有する、または所有者の代理を務める登録株主（またはその正当な代理人）によって署名され、日付が記入された臨時株主総会の招集要求書（以下「臨時株主総会招集要求書」という、臨時株主総会の要請は、当会社の必要議決権比率の株式を所有する、または所有者の代理を務める株主（または正当に委任された代理人）が署名した日付入りの臨時株主総会の要請書 1 通または複数通（以下、「臨時株主総会の要請書」と総称する）を、当会社の最高経営責任者である書記役宛に提出し、当付属定款第 II 条第 10 項に規定された情報を記載した通知書を添付しなければならない。臨時株主総会の請求書が書記役宛に提出された時点で合計して必要比率以上を保有している請求株主は、(i) 臨時株主総会の日まで、各請求株主に関して臨時株主総会の請求書に記載された株数以上の株式を保有し続け、(ii) 臨時株主総会の日の 10 営業日以上前の日付でその保有が継続していることを確認する書面による証明書（以下、「保有証明書」）を提出しなければならない。

(c) 第 II 条第 4 項(a)に従い招集される臨時株主総会は、取締役会が定める日時に、ノースカロライナ州内または州外の場所（もしあれば）で開催されるものとする。かかる臨時株主総会の日、場所（ある場合）、時間、および目的は、臨時株主総会招集通知に記載されるものとする。90日以内に複数の有効な臨時株主総会招集請求が書記役によって受理された場合、そのような臨時株主総会招集請求に含まれるすべての議案を1回の臨時株主総会で提出することができる。

(d) 第 II 条第 4 項(a)および第 4 項(b)の規定にかかわらず、株主請求臨時株主総会は以下の場合には開催されないものとする：

(i) 特別会合の要請が第 II 条第 4 項(a)および第 4 項(b)に準拠していない；

(ii) 臨時株主総会の請求が、適用法に基づいて株主総会の決議の対象として適切でない議案に関連する場合；

(iii) 直前の年次株主総会の日から起算して120日前から次の年次株主総会の日までの間に、臨時株主総会の招集請求が会社に届いた場合；

(iv）実質的に類似した議案（「類似の議案」）を含む年次株主総会または臨時株主総会（取締役会が誠実に決定）が、臨時株主総会の請求書が書記局に受理される120日前までに開催されていたこと。ただし、当該議案に関連する重要な企業イベントが当該年次株主総会または臨時株主総会の開催日以降に発生した場合は、この条項（iv）は適用されない；

(vi) 取締役会が、特別株主総会招集通知受領後120日以内に年次株主総会または臨時株主総会を招集または招集し、取締役会が当該株主総会で行われる議案に類似議案が含まれると誠意を持って判断した場合。

(vii) 当該特別総会請求が、証券取引委員会の委任状規則またはその他の適用法に違反する方法で行われた場合。

本第 2 条第 4 項(d)においては、取締役の指名、選出、解任、取締役会の規模変更、および取締役の定員増に伴う欠員補充および（または）新たに設置される取締役職を含むすべての議案に関して、取締役の指名、選出、解任は類似業務とみなされるものとする。

(e) 要請株主は、書記役宛に書面を提出することで、いつでも臨時株主総会請求への参加を取り消すことができ、そのような取り消し後、必要比率に満たない株主からの取り消されていない請求が残っている場合、取締役会はその裁量で臨時株主総会を中止することができる。請求株主のいずれもが臨時株主総会の請求書に記載された議案を提出するために出頭しないか、正式に委任された代理人を派遣しない場合、または、請求株主が引き続き必要比率を保有していることが所有者証明書で確認できない場合、会社は当該臨時株主総会で議決権を行使するために当該議案を提出する必要はない。

(f) 本第 II 条第 4 項に従って株主が請求した臨時株主総会で行われる議事は、該当する臨時株主総会の請求に記載された事項に限定されるものとする。ただし、本項は、取締役会が株主が請求したかかる臨時株主総会で株主に対して議案を提出することを禁止するものではない。

5. 会合の通知

(a) 株主総会の日時と場所（ある場合）を記載した書面、印刷物、または電子送信による株主総会通知は、取締役会長、最高経営責任者、社長、最高執行責任者、書記役、または取締役会の指示により、株主総会の日の 10 日以上 60 日以内に、株主総会で投票する権利を有する登録株主それぞれに送付されるものとする。本第 2 条第 1 項に従って遠隔通信手段による参加が承認されている場合、通知には使用する遠隔通信手段を記載するものとする。

(b) 年次総会または年次代議員総会の場合、招集通知には、適用法の規定によって事項の記載が義務付けられている場合を除き、その総会で議決される議事を具体的に記載する必要はない。臨時株主総会の場合、招集通知には株主総会を招集する目的を具体的に記載しなければならない。

(c) 株主総会が120日を超えて休会される場合、元の株主総会の場合と同様、休会総会の通知を行うものとする。1回の休会が120日を超えない場合、休会が行われる会合で発表する以外に、休会される会合の日時と場所（もしあれば）を通知する必要はない。

6. 議決権グループ：議決権グループ (Voting Groups)：定款またはノースカロライナ州事業会社法に基づき、株主総会で1つの案件についてまとめて投票し、集計される権利を持つ1つまたは複数のクラスまたはシリーズの株式はすべて、議決権グループを構成する。法人設立定款またはノースカロライナ州事業会社法によって、ある案件について一般的に投票する権利を与えられている株式はすべて、その目的において単一の議決権グループとなる。ただし、定款で認められている場合、または適用法令で特に義務付けられている場合を除く。

7. 定足数：定足数：個別の議決権グループとして議決権を持つ株式は、その議決権グループの定足数が存在する場合に限り、株主総会でその案件に関する決議を行うことができる。ノースカロライナ州事業会社法、定款、または株主が採択した付属定款で別段の定めがない限り、議決権グループの議決権の過半数をもって、その議決権グループの定足数とする。ある株主総会において、1 株が何らかの目的のために表決されると、その株主総会の残りの期間、およびその株主総会の延会期中、その延会期中に新たな基準日が設定されない限り、定足数上は出席したものとみなされる。株主総会の開会時に定足数が満たされていない場合、株主総会の議長、または休会の動議に対する過半数の賛成票によって、その株主総会は随時休会することができ、定足数が満たされている休会株主総会では、元の株主総会で行われる可能性のあったあらゆる議事を行うことができる。定足数が出席している株主総会では、定足数を下回る数の株主が退席しても、閉会まで議事を続行することができる。

8. 株式の議決権行使

(a) 定款または適用法に従って課される制限に従い、議決権を有する各発行済み株式は、種類に関係なく、株主総会で投票に付される各案件について1票の投票権を有するものとする。

(b) 定足数が存在する場合、ノースカロライナ州事業会社法、定款、または株主によって採択された細則によって、より多くの賛成票が要求されない限り、議決権グループ内の賛成票が反対票を上回った場合、議決権グループによる案件（取締役の選出を除く）の決定は承認される。株主総会に適切に提出されたすべての事項に対する投票は、株主総会の議長が別段の決定をしない限り、発声投票による。

9. 委任状：株主またはその正当な委任状による代理人が署名した委任状によって承認された1人または複数の代理人によって、直接または議決権を行使することができます。さらに、(i) 株主の電子署名が記載され、自動化されたプロセスにより紙媒体で直接複製できる電子記録形式の委任状は、有効な委任状とみなされるものとし、(ii) 会社は、書面による通信を伴わない場合でも、委任状が株主によって作成または承認されたと会社が合理的に想定できる状況または情報のもとで、あらゆる種類の電話通信による1人または複数の委任状の委任を株主に許可することができるものとする。代理人選任は、選任書式にこれと異なる期間が明示的に規定されていない限り、その執行日から11ヶ月間有効である。

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Officers

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Contracts, Loans and Deposits

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