Document
Exhibit 1.3
13億米ドル 2026Aシリーズ 6.00% 固定金利から固定金利へのリセット型 劣後債（2058年4月1日満期）
THE SOUTHERN COMPANY
UNDERWRITING AGREEMENT
March 16, 2026
シティグループ・グローバル・マーケッツ・インク 388 グリニッジ・ストリート ニューヨーク州ニューヨーク 10013 J.P.モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー
270 Park Avenue
ニューヨーク州ニューヨーク 10017 みずほ証券USA LLC
1271 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10020
モルガンスタンレー アンド カンパニーllc1585 broadwaynew york, new york 10036
U.S. Bancorp Investments, Inc.
214 ノース・トライオン・ストリート26階
Charlotte, North Carolina 28202
本契約の別紙Iに記載された各引受人の代表者として
Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法人であるサザン・カンパニー（以下「当社」という）は、貴殿および本契約の別紙Iに記載されたその他の引受会社各社（以下、総称して 「引受人」という。なお、本契約第11条に規定される通り、後述の条件に基づき代替される引受人も本用語に含まれる）との間で、貴殿が代表者として（当該資格において、貴殿は以下「 「代表者」）として行動する、本契約の別紙Iに記載されたその他の各引受人（以下、総称して「引受人」といい、この用語には本契約第11条の規定に基づき後述のように代替された引受人も含まれる）との間で、本契約の別紙Iに規定される、2026Aシリーズ、年率6.00％、固定金利から固定金利へのリセット金利、2058年4月1日満期の劣後サブオーダナード・ノート（以下、「本債券」）の総額1,300,000,000ドルの、当社による売却および引受人による購入（引受人は連帯ではなく個別にこれを行う）に関する合意をここに確認する。 （以下「本債券」という）の売却および引受人による購入に関して、本契約の別紙Iに規定される通り、代表者として行動している（当該資格において、以下「代表者」という）。
当社は、本契約の締結および交付後、代表引受人が適切と判断した時点で、引受人が当該債券の公募を行うことを提案していることを理解している。
本債券は、2015年10月1日付の劣後債券信託契約（以下「基本信託契約」という）に基づき、当社とComputershare Trust Company, N.A.との間で締結されたもの（ （以下「受託者」という）との間で締結された2015年10月1日付劣後社債信託契約（以下「基本信託契約」という）に基づき発行される。同基本信託契約は、これまでに補足および修正が加えられており、本社債に関連する2026年3月19日付第17回補足信託契約（以下「補足信託契約」という。基本信託契約およびそのその他の修正または補足と併せて、以下「本信託契約」という）により、さらに補足される予定である。 「信託契約」）に基づき、当社と受託者との間で締結されたものである。
第1条 表明および保証。当社は、引受会社に対し、以下の通り表明および保証する。
(a) 本社債およびその他の特定の有価証券に関するフォームS-3による登録届出書（ファイル番号333-277138）が、1933年証券法（改正を含む）（以下「1933年法」という）の規定に従い作成され、証券取引委員会（以下「委員会」という）に提出された。 当該登録届出書およびその後の有効化後の修正書（いずれも、これまでに引受会社に交付された、または今後引受会社に交付される形式のもの）は、当該形式で委員会に提出された時点で効力を生じた（ただし、引受会社に交付される登録届出書およびその後の有効化後の修正書の写しには、添付書類を含める必要はないが、そこに参照により組み込まれているすべての文書を含めなければならない）； かつ、当該登録届出書の効力を停止する停止命令が発令されておらず、また、その目的のため、あるいは1933年法第8A条に基づき、当社に対して、または本募集に関連して、委員会による手続が開始されておらず、また、当社の知る限りにおいて、そのような手続が委員会から示唆されていないこと （当該登録届出書に含まれる、または1933年法に基づく委員会の規則・規制の規則424(a)に従い委員会に提出された、予備目論見書（予備目論見書補足により補足されたものを含む）は、以下「予備目論見書」という。） 当該登録届出書が本債券に関して使用される場合、1933年法第430B(f)(1)条に基づき、当該登録届出書の効力発生日において1933年法第11条の目的上その一部とみなされる情報を含むもの（同条が、1933年法第430B(f)条に基づき、本債券に関する当社および引受会社に適用される場合に限る）(2) 1933年法に基づく登録届出書（以下「登録届出書」という。）、その添付書類、および有効日においてフォームS-3の項目12に基づきこれに参照により組み込まれているすべての文書を含み、以下「登録届出書」という； 本債券および当社の特定のその他の証券に関する基本目論見書（本債券に関する本契約の日付またはそれ以前に委員会に提出された最新の形式のもの。以下「基本目論見書」という）； 1933年法第424(b)条に基づき委員会に提出された、本債券に関する2026年3月16日付の予備目論見書補足により修正および補充された基本目論見書（以下に定義する「適用時点」の直前にさらに修正および補充される場合を含む）は、以下「価格決定目論見書」という； 本契約第4条(e)項に従い、1933年法第424条(b)に基づき委員会に提出された形式の、本債券に関する目論見書補足を含む、最終的な修正または補足が行われた基本目論見書は、以下「最終補足目論見書」という； 本目論見書における予備目論見書、基本目論見書、価格決定目論見書または最終補足目論見書への言及は、当該予備目論見書の作成日時点で、1933年法に基づくフォームS-3の項目12に従い、それらに組み込まれている文書を指し、かつそれらを含むものとみなされる。 （状況に応じて）予備目論見書、基本目論見書、価格決定目論見書または最終補足目論見書に組み込まれている文書を指し、それらを含むものとみなされる。予備目論見書、基本目論見書、価格決定目論見書または最終補足目論見書に対するいかなる修正または補足への言及も、当該予備目論見書、 基本目論見書、価格決定目論見書または最終補足目論見書（いずれか該当するもの）の日付後に、改正された1934年証券取引法（以下「1934年法」という）に基づき提出され、かつ当該予備目論見書、基本目論見書、価格決定目論見書または最終補足目論見書（いずれか該当するもの）において参照により組み込まれている文書を指し、これを包含するものとする； 登録届出書の修正への言及は、登録届出書の効力発生日後に1934年法の第13条(a)または第15条(d)に基づき提出され、かつ登録届出書に参照により組み込まれている当社の年次報告書を指し、これを包含するものとみなされる。
本契約において、「適用時点」とは、本契約締結日の午後4時10分（ニューヨーク時間）を指す。別紙IIに記載され、本契約に添付された文書は、総称して「価格開示資料一式」と呼ばれる。
(b) 登録届出書または価格設定目論見書において参照により組み込まれた文書は、証券取引委員会に提出された時点で、1934年法の適用される規定および同法に基づく証券取引委員会の規則・規制にすべての重要な点において準拠しており、かつ、当該提出時点において、価格設定目論見書およびいかなる許容されたフリーライティング目論見書（本条第3(a)項に定義されるもの）と併せて読まれた場合、 当該文書はいずれも、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また、記載すべき重要な事実、もしくは当該記載がされた状況に照らしてその記載を誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載を省略していなかった。また、最終補足目論見書、またはそのさらなる修正もしくは補足において参照により組み入れられた、その後提出されたいかなる文書についても、 当該文書が委員会に提出された時点で、1934年法の適用される規定および同法に基づく委員会の規則・規制にすべての重要な点において準拠し、かつ、それ以外の方法で修正または補足される可能性のある最終補足目論見書と併せて読まれた場合、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、また、記載が義務付けられている重要な事実、もしくは記載された記述を誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載を省略していないこと。 （A）引受人が代表者を通じて、価格決定目論見書、許容されたフリーライティング目論見書および最終補足目論見書での使用を明示的に目的として当社に書面で提供した情報に依拠し、かつこれに準拠してなされたいかなる陳述または不記載、 または（B）価格決定目論見書または最終補足目論見書において、「シリーズ2026A劣後債の説明 ─ 振替専用発行 ─ デポジトリ・トラスト・カンパニー」および「シリーズ2026A劣後債の説明 ─ グローバル決済・清算手続き」の見出しの下に記載された情報。
(c) 登録届出書および最終補足目論見書は、1933年法、1934年法、 1939年法（以下に定義されるもの）およびこれに基づく委員会の一般規則・規制の適用される規定に、すべての重要な点において準拠しており、登録届出書、価格開示パッケージおよび最終補足目論見書は、(i) 登録届出書およびその修正については効力発生日現在、(ii) 価格開示パッケージについては適用時点現在、 (iii) 最終補足目論見書については最終補足目論見書の日付、または補足書類が提出された日（当該最終補足目論見書がさらに補足された場合）、もしくはクロージング日（以下に定義する）において、 登録届出書およびその修正については、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでいないこと、または当該記載を誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載を省略していないこと、また、価格開示パッケージおよびさらに補充された最終補充目論見書については、作成時の状況を踏まえて誤解を招かないものであること； ただし、当社は、(A) 1939年信託契約法（改正を含む）（「1939年法」）に基づく適格性声明書（フォームT-1）を構成する登録届出書の部分、(B) 許容されたフリーライティング目論見書、 登録届出書、価格決定目論見書または最終補足目論見書において、引受人が代理人を通じて、当該文書での使用を明示的に目的として当社に書面で提供した情報に依拠し、かつこれに準拠してなされたいかなる記述または不記載、または（C）価格決定目論見書または最終補足目論見書の「シリーズ2026A劣後債の説明 ─ 振替登録発行 ─ デポジトリ・トラスト・カンパニー」および「2026Aシリーズ劣後債の説明 ─ グローバル決済・清算手続き」の項の下に、価格設定目論見書または最終補足目論見書に記載された情報。
(d) 本契約の別紙IIに記載された各「許容されるフリーライティング目論見書」には、登録届出書、価格決定目論見書、または最終補足目論見書に含まれる情報と矛盾する内容は含まれておらず、かつ、当該各「許容されるフリーライティング目論見書」は、適用時点における価格決定開示パッケージによって補足され、これと併せて解釈されるものとして、 当該各許容されたフリーライティング目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記載が含まれておらず、また、当該記載がなされた状況に照らして、その記載を誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載が省略されていなかった。ただし、引受人が代表者を通じて、当該許容されたフリーライティング目論見書における使用を明示的に目的として当社に書面で提供した情報に依拠し、かつこれに準拠してなされた記載または省略については、当社は引受人に対し、いかなる保証または表明も行わない。
(e) 登録届出書に関しては、(i) 当該登録届出書は（1933年法に基づく規則405に定義される）「自動棚登録届出書」であり、 (ii) 当社は、1933年法の規則401(g)(2)に基づき、自動シェルフ登録届出書の使用に異議を唱える旨の通知を委員会から受けておらず、かつ (iii) フォームS-3の「一般指示」に規定される使用条件が満たされている。
(f) (A) 登録届出書の提出時点、(B) 1933年法の第10条(a)(3)項に準拠するための登録届出書の直近の修正時点（当該修正が、事後有効化修正、1934年法の第13条または第15条(d)に基づき提出された組み込み報告書、あるいは目論見書の様式によるものであるかを問わない）、および (C) 当社または当社に代わって行動する者（本条項においてのみ、1933年法第163条(c)の定義に従う）が、1933年法第163条の免除に依拠して当該債券に関する募集を行った時点において、当社は「著名な経験豊富な発行者」 （1933年法第405条に定義されるもの）であったこと。
(g) 1933年法第164条(h)項の定義に基づく本債券の算定日において、当社は、1933年法第405条に定義される「不適格発行体」には該当しなかった。
(h) 登録届出書および価格決定目論見書に記載された各日付以降、これらに別段の記載がない限り、通常の事業活動の過程において生じたか否かを問わず、当社の事業、資産または財務状況に重大な悪影響を及ぼすような変化は生じていない。
(i) 当社は、デラウェア州法に基づき適法に設立され、有効に存続し、かつ良好な状態にある法人であり、当社が従事する事業を営み、当該事業において使用する資産を所有・運営し、本契約および信託契約に基づき義務を締結・履行し、引受人に対して本債券を発行・販売するための正当な法人権限を有している。
(j) 本契約は、当社により適法に承認、締結および交付されたものである。
(k) 本信託契約は、当社により適法に承認されており、クロージング日において、当社により適法に署名・交付されるものとする。また、受託者による本信託契約の適法な承認、署名および交付を前提として、本信託契約は、クロージング日において、当社の有効かつ拘束力のある債務を構成し、その条項に従い当社に対して執行可能となるものとする。 ただし、その執行が(1)破産、支払不能、再編、管財人管理、清算、詐害行為、支払猶予、または債権者の権利全般に影響を及ぼすその他の類似の法令、もしくは(2)衡平法の一般原則（その執行が法的手続きにおいて検討されるか衡平法的手続きにおいて検討されるかを問わない）により制限される場合を除く（以下「執行可能性の例外」という）； 本信託契約は、価格開示資料および最終補足目論見書に含まれる本信託契約に関するすべての記載事項に、すべての重要な点において適合するものとする。また、決済日において、本信託契約は1939年法に基づき適法に認可されているものとする。
(l) 本社債の発行および引渡しは、当社により適法に承認されており、決済日において、本社債は当社により適法に署名済みとなる。また、信託契約に規定される方法により認証され、本契約に記載される支払いの対価として引渡された時点で、本社債は当社の有効かつ法的拘束力のある債務を構成し、その条件に従い当社に対して執行可能となる。 ただし、その執行が執行可能性の例外により制限される場合を除き、本債券は、本信託契約書で想定される形式を備え、同契約書の恩恵を受ける権利を有し、かつ、登録届出書、価格開示資料、および最終補足目論見書における本債券に関するすべての記載事項に、すべての重要な点において適合するものとする。
(m) 当社は、改正1940年投資会社法（Investment Company Act of 1940）の定義における「投資会社」または「投資会社」によって「支配」される事業体ではなく、また、登録届出書、価格開示資料および最終補足目論見書に記載のとおり、本社債の募集・販売および調達資金の使途が確定した後も、同法上の「投資会社」または「投資会社」によって「支配」される事業体となることはない。
(n) 本契約、信託契約および社債の締結、交付および履行、ならびに本契約および信託契約において想定される取引の完了、および本契約および信託契約に基づく当社の義務の履行は、当社による必要なすべての法人手続きによって正式に承認されたものであり、改正後の定款、 または当社の改正・再制定定款に違反するものではなく、また、(A) 当社が当事者である、または拘束される可能性のある、あるいは当社の財産または資産が対象となる可能性のあるいかなる契約、信託契約、抵当権設定契約、貸付契約、手形、 リース契約、その他の契約または文書（当社が当事者であるもの、または当社が拘束される可能性のあるもの、もしくは当社の財産が対象となるものを含む。ただし、個別に、または総体として、当社に重大な不利益をもたらさない、または本契約で企図される取引に重大な不利益をもたらさない抵触、違反または不履行を除く）、 または（B）国内外を問わず、政府、政府機関、裁判所、または当社もしくは当社の財産に対して管轄権を有する規制機関、行政機関、その他の政府機関による、既存の適用法令、規則、規制、判決、命令、または決定。
(o) 本社による本債券の発行および販売、または本契約において想定される本社の取引に関連して、裁判所、政府当局または政府機関によるいかなる認可、承認、同意または命令も必要とされない。ただし、(A) 1933年法またはその下位規則・規制に基づき必要とされるもの、 (B) 1939年法に基づく信託契約の適格性、および(C) 州の証券法または「ブルースカイ法」に基づき必要とされる同意、承認、認可、登録または適格性。
(p) 登録届出書、価格決定目論見書および最終補足目論見書に参照により組み込まれた当社の財務諸表は、関連する明細表および注記とともに、記載された日時点および期間における当社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローを、すべての重要な点において適正に表示している。 当該財務諸表は、対象期間を通じて一貫して適用された米国一般に公正妥当と認められる会計原則（「GAAP」）に従って作成されており（ただし、登録届出書、価格設定目論見書および最終補足目論見書に参照により組み込まれた未監査の財務諸表については、通常の期末調整の対象となる場合がある）、経営陣による最善の推定および判断に基づく金額が必然的に含まれている。 価格設定目論見書および最終補足目論見書に含まれる選定財務データおよび要約財務情報は、そこに示された情報を適正に表示しており、登録届出書に参照により組み込まれている監査済みおよび未監査の財務諸表と同一の基準に基づいて作成されている。
(q) 当社、および当社の知る限りにおいて、当社の取締役、役員、代理人、従業員、または子会社のいずれも、現在、米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）が管理する米国の制裁措置の対象となっていない。 また、当社は、本募集による調達資金を、当該資金提供の時点でOFACが管理する米国の制裁措置の対象となっている者の活動に資金を提供することを目的として、直接または間接的に使用したり、子会社、合弁事業パートナー、その他の個人または団体に貸与、拠出、またはその他の方法で提供したりすることはありません。
第2条 引受人への売却および引渡し、決済、売却制限
(a) 本契約に含まれる表明および保証に基づき、かつ本契約に定められた条件に従い、当社は、各引受人に対し、連帯ではなく個別に、 また、各引受人は、連帯ではなく個別に、本契約の別紙Iにおいて当該引受人の氏名の対面に記載された当該債券の元本額（本契約第11条の規定に基づき当該引受人が購入義務を負うこととなる追加の債券額を含む）を、当該債券の元本額の99.00％に相当する価格にて、当社から購入することに同意する。
(b) 購入代金の支払いおよび本債券の証書の引渡しは、2026年3月19日午前10時（ニューヨーク時間）に、Southern Company Services, Inc.（所在地：30 Ivan Allen Jr. Blvd., NW, ジョージア州アトランタ 30308）にて、2026年3月19日午前10時（ニューヨーク時間）（本契約第11条の規定に基づき延期される場合を除く）、または代表者および当社が合意するその他の日時・場所・日付（当該支払および引渡の日時・日付を本契約において「決済日」という）に行われるものとする。 支払いは、クロージング日に、全引受人を代表してJ.P. Morgan Securities LLCへの本債券の引渡しと引き換えに、連邦資金による電信送金により当社に対して行われるものとする。各引受人は、各引受人の口座につき、J.P. Morgan Securities LLCに対し、各引受人が購入に合意した本債券の元本額の引渡し、受領、および支払いの受諾を授権しているものと理解される。 J.P. Morgan Securities LLCは、引受人の代表としてではなく、単独の立場で、決済日までに支払いが確認されていない引受人が購入する債券の元本金額の支払いを（義務を負うものではないが）行うことができる。ただし、かかる支払いは、当該引受人の本契約に基づく義務を免除するものではない。
当該債券の引渡しは、CEDE & CO.の名義で完全記名式として、ニューヨーク州ニューヨーク市にあるThe Depository Trust Companyの事務所、またはその指定先に対して行われ、代表者は当該引渡しを受領するものとする。
当該債券の証券は、クロージング日の前営業日のニューヨーク時間正午12時までに、代表者による閲覧に供されるものとする。
(c) (i) 各引受人は、当該引受人の知る限りにおいて、適用される法令を遵守することとなり、かつ本契約に規定される場合を除き、当社にいかなる義務も課さない状況下においてのみ、いかなる管轄区域内においても、または当該管轄区域から、直接的または間接的に、本債券の募集、販売または引渡しを行わず、また、価格決定目論見書、最終補足目論見書、または本債券に関連するその他の募集資料を配布しないものとする。
(ii) 各引受会社は、カナダにおいて、National Instrument 45-106「目論見書免除」またはオンタリオ州証券法第73.3条(1)項に定義される認定投資家であり、かつNational Instrument 31-103「登録要件、免除および登録者の継続的義務」に定義される許可顧客である、自己勘定で本債券を購入する、または購入するとみなされる購入者に対してのみ、本債券を販売する。
(iii) 欧州経済領域（「EEA」）の各加盟国に関して、各引受会社は、EEA内の個人投資家に対し、本債券を募集、販売、またはその他の方法で提供しておらず、また、今後においても、これらを行わない。
(iii)項において、「個人投資家」とは、以下のいずれか（または複数）に該当する者をいう：(i) 指令2014/65/EU（改正後のもの、 「MiFID II」）第4条第1項第(11)号に定義される小売顧客、または(ii) 改正後の指令(EU)2016/97の定義における顧客であって、当該顧客がMiFID II第4条第1項第(10)号に定義されるプロフェッショナル顧客に該当しないもの、または(iii) 改正後の規則(EU)2017/1129 （改正後）に定義される適格投資家ではない場合。
(iv) 英国（「UK」）に関しては、各引受会社は、英国の個人投資家に対し、本債券のいかなる種類についても、これまでに募集、販売、またはその他の方法で提供しておらず、また今後においても募集、販売、またはその他の方法で提供することはない。
第(iv)項において、「個人投資家」とは、次のいずれにも該当しない者をいう。(i) 英国国内法の一部を構成する規則（EU）第600/2014号第2条第1項第8号に定義されるプロフェッショナル・クライアント、 または(ii) 2024年公募・上場・取引規則（随時改正される場合がある）の別表I第15項に定義される適格投資家。
各引受会社は、以下の事項を表明、保証し、かつ同意する。 (A) 当該引受人は、本債券の発行または販売に関連して受領した投資活動（2000年金融サービス・市場法（以下「FSMA」）第21条の定義による）への参加を勧誘または誘引する内容について、FSMA第21条(1)が当社に適用されない状況においてのみ、これを通達し、または通達させたものであり、かつ今後も同様の状況においてのみ通達し、または通達させるものであること； かつ、(B) 英国国内において、英国から、または英国に関連して本債券に関して行う一切の行為について、FSMAの適用されるすべての規定を遵守しており、かつ今後も遵守する。
(v) 各引受会社は、日本国内において、または日本の居住者（本契約において、日本の法律に基づき設立された法人その他の団体を含め、日本に居住する者をいう）に対し、あるいはその利益のために、直接的または間接的に、いかなる債券も募集または販売しないものとする。また、日本国内において、または日本の居住者に対し、あるいはその利益のために、直接的または間接的に、再募集または再販売を目的として、他者に対し、またはその名義もしくは利益のために、いかなる債券も募集または販売しないものとする。 日本国内において、または日本の居住者に対し、あるいはその名義または利益のために、直接的または間接的に再募集または再販売を行うことを目的として、いかなる債券も提供または販売しないものとする。ただし、金融商品取引法（昭和23年法律第25号、その後の改正を含む）および当該時点で効力を有する日本のその他の適用法令、規則および省令に基づく登録要件の免除に従い、かつこれらに準拠する場合を除く。
(vi) 各引受人は、適用される韓国の法令により別途認められる場合を除き、本債券を、大韓民国において、または大韓民国の居住者（大韓民国の「外国為替取引法」およびその施行令に定義されるもの）に対し、あるいはその名義または利益のために、直接的または間接的に募集、販売、または引渡してはならないことを表明し、これに同意する。また、再募集または再販売を目的として第三者に提供してはならない。
(vii) 各引受会社は、登録届出書、価格決定目論見書、最終補足目論見書、および本債券の募集、販売、または引受・購入の勧誘に関連するその他の文書または資料に関し、 本債券は、シンガポール国内の者に対し、直接的または間接的に、(i) 随時改正または修正されるシンガポール2001年証券先物法（以下「SFA」）第4A条に定義される機関投資家に対し、SFA第274条に基づき、 (ii) SFA第275条(1)に基づき、SFA第275条(2)に定義される「関連者」に対する場合、またはSFA第275条(1A)に基づき、かつSFA第275条に規定される条件に従って行われる場合、および（該当する場合）シンガポール証券先物 （投資家の区分）規則第3条の条件に従って、または（iii）その他、SFAの適用される規定に基づき、かつその条件に従って行われるもの。
(viii) 各引受会社は、スイスにおいて、仮目論見書、最終補足目論見書、または当該債券に関連するその他の募集・販売資料を、公に配布したり、その他の方法で一般に公開したりしないものとする。
(ix) 各引受会社は、関連する証券法および規制に基づき、台湾（中華民国）の金融監督管理委員会に対し、本債券を登録しておらず、また登録する予定もない。各引受会社は、以下の事項を表明し、これに同意する。(A) 本債券は、公募を通じて、または台湾の証券取引法もしくは登録、 (B) 台湾におけるいかなる個人または法人も、台湾における本債券の募集および販売について、勧誘、販売、助言、またはその他の仲介を行う権限を付与されていない。
(x) 各引受会社は、アラブ首長国連邦（以下「UAE」という）（ドバイ国際金融センターを含む）において、有価証券の発行、募集および販売を規律するUAE（およびドバイ国際金融センター）の法令に準拠する場合を除き、当該債券を公募、販売、宣伝または広告しておらず、また、今後これらを行わないものとする。
第3節 フリーライティングの企画書
(a) 当社は、代表者の事前の同意なしに、1933年法第405条に定義される「フリー・ライティング・プロスペクタス」に該当する本債券に関するいかなる勧誘も行っておらず、また今後行わないことを表明し、これに同意する。ただし、許可されたフリー・ライティング・プロスペクタスはこの限りではない。 各引受会社は、連帯ではなく個別に、会社および代表者の事前の同意なしに、1933年法第405条に定義される「フリー・ライティング・プロスペクタス」を構成する本債券に関するいかなる勧誘も行っておらず、また行わないことを表明し、これに同意する。 ただし、許可されたフリー・ライティング・プロスペクタス、または1933年法第433条に基づき当社が提出を要しないフリー・ライティング・プロスペクタス、もしくは当該フリー・ライティング・プロスペクタスに含まれる情報に対する実質的な変更または追加を含まない、慣例的なブルームバーグ配信による1つ以上のフリー・ライティング・プロスペクタスを除く； 本契約日付けで、本債券に関連して1933年法第433条(d)に基づき提出されたもの（以下「価格条件書」という）を除き、本債券に関連するいかなるフリー・ライティング・プロスペクタス（価格条件書を含む）についても、当社および代表者がその使用に同意したものは、本契約の別紙IIに記載され、本契約において「許容フリー・ライティング・プロスペクタス」と呼ばれる。
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Name: Jon P. Haygood
Title: Assistant Treasurer
Name: Adam D. Bordner
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J.P. MORGAN SECURITIES LLC
By: /s/ Robert Bottamedi
Name: Robert Bottamedi
Title: Executive Director
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Name: Stephen E. Leamer
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By: /s/ Natalie Smithson
Name: Natalie Smithson
Title: Vice President
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By: /s/ Brent Kreissl
Name: Brent Kreissl
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Schedule III
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Schedule IV
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Schedule V
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