Document
Exhibit 1.3
1,800,000,000ドル シリーズ2025B 6.375%固定-固定リセット金利型ジュニア劣後債 期限2055年3月15日
THE SOUTHERN COMPANY
UNDERWRITING AGREEMENT
February 25, 2025
Barclays Capital Inc.
745 Seventh Avenue
ニューヨーク、ニューヨーク州、10019
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社
388 Greenwich Street
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10013
Mizuho Securities USA LLC
1271 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10020
MUFG Securities Americas Inc.
1221 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、6階
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10020
PNC Capital Markets LLC
300 Fifth Avenue, 10th Floor
Pittsburgh, Pennsylvania 15222
Truist Securities, Inc.
50 Hudson Yards, 70th Floor
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10001
本書の別表Ⅰに記載された複数の引受人の代表者として
Ladies and Gentlemen:
ザ・サザン・カンパニー（デラウェア州法人、以下「当社」）は、貴社および本書の別表Ⅰに記載された他の各引受人（以下、総称して「引受人」）との間の契約（以下「本契約」）を確認する、(以下、「代表者」という。)との間で、当社による売出しおよび引受人による買付け(以下、「本契約」という。)に関し、貴殿が代理人(以下、「代表者」という。)を務める、本契約の別表 I に記載されたその他の引受人(以下、「引受人」と総称する。)との間で、連帯して行動し、共同して行動しない、シリーズ 2025B 6.375% Fixed-to-Fixed Reset Rate Junior Subordinated Notes due March 15, 2055 (the “Notes”) as set forth in Schedule I hereto.
当社は、引受人が、本契約の締結および交付後、代表者が望ましいと判断した時点で債券の公募を 行うことを提案していることを理解しています。当債券は、当社と後任の受託者である Computershare Trust Company, N.A.（以下「受託者」という）との間で締結された 2015 年 10 月 1 日付の劣後債証券証書（以下「基本証書」という）に基づき発行される、を承継受託者とする、当社と受託者との間の 2015 年 10 月 1 日付劣後債証券証書（以下「基本証 券証書」という）に基づき発行されるものであり、当債券に関する基本証書に対する 2025 年 2 月 28 日付の第 16 補足証書（以下「補足証書」という）により補足される。
第1項 表明および保証当社は、引受人に対し、以下のとおり表明し、保証する：
(a) 1933 年米国証券法（以下「1933 年法」という。1933 年米国証券法（以下「1933 年法」という）の規定に従い、債券およびその他の証券に 関する登録届出書（Form S-3、ファイル番号 333-277138）が作成され、米国証券取引委員会（以下「証 券取引委員会」という）に提出された；但し、引受人に交付される登録届出書及び効力発生後の修正届出書の写しには、添付書類を含める必要はないが、参照によりそこに組み込まれるすべての文書を含めるものとする；また、当該登録届出書の効力の一時停止命令が発せられておらず、当社または本売出しに関連する1933年法第8A条に基づく手続が、当社の知る限り、欧州委員会により開始されていないか、またはそのおそれがないこと（予備目論見書の補足により補完された予備目論見書が、当該登録届出書に含まれているか、または1933年法に基づく欧州委員会規則の規則424(a)に従って欧州委員会に提出されたものを、以下「予備目論見書」という；）債券に関する登録届出書（1933 年法第 11 条に基づき登録届出書の効力発生日に 1933 年法規則 430B(f)(1)に従ってその一部とみなされる情報を含む、1933 年法第 11 条が適用され、当社および引受人が 1933 年法第 430B(f)(2)に従って債券を発行した場合（以下「発効日」）、発効日において Form S-3 の第 12 項に従ってその添付書類および参照により組み込まれたすべての文書を含め、以下「登録届出書」といいます；債券およびその他の証券に関する基本目論見書（債券に関連する本契約の日付以前に委員会に提 出された直近の書式を含み、以下「基本目論見書」という；1933 年法の規則 424(b)に従って欧州委員会に提出された債券に関する 2025 年 2 月 25 日付の仮目論見書の補足により修正および補足された基本目論見書であって、適用時 期（以下に定義）の直前にさらに修正および補足される可能性があるものを、以下「価格設定目論見書」 といいます；1933 年法の規則 424(b)に基づき、本項第 4(e)号に従って委員会に提出される様式の債券に関す る目論見書の補足を含め、最終的に修正または補足された基本目論見書を以下「最終補足目論見書」 といいます；予備目論見書、基本目論見書、価格決定目論見書または最終追加目論見書への本明細書における言及は、当該予備目 論見書、基本目論見書、価格決定目論見書または最終追加目論見書の日付において、1933 年法に基づく Form S-3 の第 12 項に従って参照によりそこに組み込まれる文書を参照し、かつそれを含むものとみなされます；予備目論見書、基本目論見書、価格決定目論見書または最終追加目論見書の修正または補足に言及する場合は、当該予備目論見書、基本目論見書、価格決定目論見書または最終追加目論見書の日付以降に提出された書類を指し、当該書類を含むものとみなされます、また、当該予備目論見書、基本目論見書、 価格決定目論見書または最終追加目論見書の日付以降に提出され、参照により当該予備目論見書、基本目 論見書、価格決定目論見書または最終追加目論見書に組み込まれた、1934 年証券取引所法（以下「1934 年法」といいます；登録届出書の修正への言及は、参照により登録届出書に組み込まれる、登録届出書の効力発生日後に1934年法第13条(a)項または第15条(d)項に従って提出された当社の年次報告書を指し、それを含むものとみなされる。
本契約において、「適用時間」は本契約の日付の午後3時35分（ニューヨーク時間）であり、本契約に添付された別表Ⅱに記載された書類を総称して「価格開示パッケージ」という。
(b) 登録届出書または発行目論見書に参照として組み込まれた文書は、それらが欧州委員会に提出された時点で、1934年法の適用条項およびそれに基づく欧州委員会の規則および規制をすべての重要な点において遵守しており、当該提出時点において、発行目論見書および許可されたフリーライティング目論見書（本契約第3条(項)で定義される、価格目論見書および許可されたフリーライティング目論見書（本契約の第3条(a)に定義される）と合わせて読むと、かかる文書のいずれにも、重要な事実の虚偽の記載、またはそこに記載することが要求される重要な事実の記載漏れ、またはそれらが作成された状況に照らして、そこに記載された記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載漏れはなかった；また、このように提出され、参照により最終目論見書補足書類またはその修正もしくは補足に組み込まれる追加文書は、そのような文書が委員会に提出された場合、1934年法の適用条項およびそれに基づく委員会の規則および規制をすべての重要な点において遵守するものとする、ただし、当社は引受人に対し、以下の事項について保証または表明を行うものではありません：(A)発行価格等決定目論見書、許可された無償割当目論見書および最終追加目論見書において明示的に使用するために、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された情報を信頼し、それに準拠してなされた記述または不作為、または(B)発行価格等決定目論見書、許可された無償割当目論見書および最終追加目論見書において明示的に使用するために、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された情報に基づいてなされた記述または不作為；(B) 価格設定目論見書または最終追加目論見書の「シリーズ 2025B 中級劣後債の説明 ─ 振替発行 ─ デポジトリー・トラスト会社」および「シリーズ 2025B 中級劣後債の説明 ─ 包括決済手続き」の項に記載されている情報。"
(c) 有価証券届出書および最終追加目論見書は、1933年法、1934年法、1939年法(以下で定義)、およびこれらに基づく委員会の一般規則に準拠し、また、そのような修正または補足が委員会に提出された場合、その修正または補足は、すべての重要な点において、1933年法に準拠します、1934年法、1939年法(以下に定義する)およびこれらに基づく委員会の一般規則および規制の適用条項をすべての重要な点において遵守しており、登録届出書、価格開示パッケージおよび最終追加目論見書は、(i)登録届出書およびその修正については、発効日時点では遵守しておらず、今後も遵守しない、(ii) 価格開示パッケージについては適用時点において、(iii) 最終追加目論見書については最終追加目論見書の日付において、またはさらに補足された最終追加目論見書については補足が提出された時点において、または最終追加目論見書もしくは上記のとおりさらに補足される可能性のある最終追加目論見書についてはクロージング日（以下に定義します、は、重要な事実の虚偽の記載を含むか、または登録届出書およびその訂正の場合にはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略し、価格開示パッケージおよびさらに補足された目論見書の場合にはそれらが作成された状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しています；ただし、当社は、(A)1939年信託証書法（「1939年法」）の改正に基づく適格性に関する声明書（フォームT-1）を構成する登録届出書の部分、(B)許可されたフリーライティング目論見書、登録届出書、価格設定目論見書または最終追加目論見書における記述または省略に関して、いかなる保証または表明も行わない、また、(C) 発行目論見書または最終補完目論見書に記載された「シリーズ 2025B ジュニア劣後債の説明 ─ ブックエントリーオンリー発行 ─ 債券の発行」、(D) 発行目論見書または最終補完目論見書に記載された情報。シリーズ 2025B 中級劣後債の説明 ─────────────────────────────────────────────────────── グローバル清算および決済手続き" の下に記載された情報。"
(d) 本書別表Ⅱに記載された各許可取得条項付目論見書は、発行登録書、発行目論見書または最終追補目論見書に記載された情報と抵触する情報を含まず、また、各許可取得条項付目論見書は、適用時点において、価格開示パッケージによって補完され、価格開示パッケージと一体となったものであり、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載を誤解させるために必要な重要な事実の記載を省略していない、ただし、当社は、代表者を通じて引受人から当社に対して書面で提供された情報を信頼し、これに準拠して、許可された無償割当目論見書に記載された記述または記載漏れに関して、引受人に対していかなる保証または表明も行わない。
(e) 登録届出書に関して、(i) 登録届出書が「自動発行登録届出書」（1933年法の規則405で定義）であり、(ii) 当社は、1933年法の規則401(g)(2)に従い、自動発行登録届出書の使用に異議を唱える通知を欧州委員会から受領しておらず、(iii) Form S-3の一般的説明に記載されている使用条件が満たされていること。
(f) (A)登録届出書の提出時、(B)1933年法第10条(a)(3)に準拠するための登録届出書の直近の修正時（当該修正が効力発生後の修正であるか否かを問わない、(B) 1934 年法第 13 条または第 15 条(d)に従って提出された届出書または目論見書の書式によるもの であるか否かを問わず）、(C) 1933 年法第 163 条の適用除外に基づき、当社または当社を代理する者（本項のみ の意味では 1933 年法第 163 条(c)）が債券の募集を行った時点で、当社は（1933 年法第 405 条に定 義される）「著名なシーズニング発行体」であった。
(g) 1933 年法の規則 164(h)の意味における債券の判定日において、当社は 1933 年法の規則 405 に定義される「不適格発行体」ではなかった。
(h) 有価証券届出書および発行目論見書に記載されたそれぞれの日付以降、そこに別段の記載がある場合を除き、当社の事業、財産または財務状況に、通常の事業の過程で生じたか否かを問わず、重大な不利な変化はない。
(i) 会社はデラウェア州法に基づき法人として正式に設立され、有効に存続し、良好な状態にあ り、会社が従事する事業を遂行し、当該事業に使用する不動産を所有し、運営し、本契約および 本契約に基づく義務を締結し、履行し、引受人に対して債券を発行し、販売するための正当な法人権 限を有する。
(j) 本契約は、会社によって正式に認可され、締結され、引き渡された。
(k) 本債務証書は当社によって正式に認可され、また、クロージング日に当社によって正式に執行および引 渡され、また、受託者による本債務証書の正当な認可、執行および引渡しを前提として、クロージング日に本債務証書は当 社の有効かつ拘束力のある債務を構成し、その条項に従って当社に対して執行可能であること、ただし、(1) 破産法、支払不能法、組織再編法、管財法、清算法、詐欺的譲渡禁止法、モラトリアム法、その他債権者の権利に一般的に影響する類似の法律、または (2) 衡平法の一般原則（法律上の訴訟手続きか衡平法上の訴訟手続きかを問わず）（以下「執行可能性の例外」）によって執行が制限される場合を除く；本新株予約権付社債は、価格開示パッケージおよび最終目論見書補完に含まれる本新株予約権付社債に 関するすべての記述に、すべての重要な点において適合していること。
(l) 債券の発行および交付は会社によって正当に承認されており、また、締切日に、債券は会社によって正 式に執行され、本契約に記載された方法で認証され、その支払いに応じて交付されることにより、当 社の有効かつ法的拘束力のある債務を構成する、当債券は、執行可能性の例外によって執行が制限される範囲を除き、その条項に従って当会社に 対して執行可能であり、債券の意図する形式をとり、債券の利益を受ける権利を有し、また、すべての重要な 点において、登録届出書、価格開示パッケージおよび最終目論見書補完書類の債券に関するすべての記述に 適合するものとする。
(m) 当社は、債券の募集および販売、ならびに登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書の最終 補足に記載された資金使途を実施した後は、1940 年改正投資会社法の意味における「投資会社」ま たは「投資会社」に「支配」される事業体ではありません。
(n) 会社による本契約、本債券および債券の締結、交付および履行、ならびに本契約および本債券にお いて企図される取引の会社による履行、ならびに本契約および本債券に基づく会社の義務の遵守は、 会社側の必要なあらゆる企業行動によって正式に承認されたものであり、会社の修正基本定款または付 属定款に違反するものではなく、またそのような結果をもたらすものでもないこと、また、(A) 契約の条項や規定に抵触したり、違反したり、債務不履行となったり、当社の財産や資産に先取特権、請求権、または抵当権が設定されたり、賦課されたりすることはなく、今後もそのようなことはありません、(A)当社が当事者となる、または当社が拘束される、または当社の財産が対象となる契約、証書、抵当権、ローン契約、手形、リース、その他の契約または文書（ただし、個別または全体として当社に重大な不利益を与えない、または本契約が意図する取引に重大な不利益を与えない抵触、違反、不履行は除く）、(B) 国内外を問わず、政府、政府機関、裁判所、規制機関、行政機関、または当社やその資産を管轄するその他の政府機関の既存の適用法、規則、規制、判決、命令、法令。
(o) 当社による債券の発行および販売、または本契約で企図する当社による取引に関連し て、裁判所や政府当局または機関の承認、認可、同意または命令は必要ありません。ただし、 (A) 1933 年法または同法に基づく規則および規制の下で要求されるもの、(B) 1939 年法に基づく本債務の適格性、および (C) 州の証券法または「ブルースカイ」法の下で要求される同意、承認、認可、登録ま たは適格性についてはこの限りではありません。
(p) 有価証券届出書、発行価格等決定目論見書および最終追加目論見書に参考として盛り込まれた当社の財務諸表は、関連する明細書および注釈と ともに、すべての重要な点において、表示された日付現在および同日現在の当社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フ ローを適正に表示している；当該財務諸表は、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」）に準拠して作成されており、当該期間を通じて一貫して適用されています（ただし、本有価証券届出書、発行目論見書および最終追加目論見書に参照として組み込まれた未監査財務諸表は、通常の期末調整の対象となる場合があります）。発行価格等決定目論見書および最終追加目論見書に含まれる選択された財務データおよび要約財務情報は、そこに示された情報を公正に表示しており、発行価格等決定目論見書および最終追加目論見書に参照として組み込まれた監査済み財務諸表および未監査財務諸表と整合する基準に基づいて作成されています。
(q) 当社および当社の知る限り当社の取締役、役員、代理人、従業員または子会社のいずれも、現在、米国財務省外国資産管理局（Office of Foreign Assets Control、以下「OFAC」という。当社は、OFACが管理する米国制裁の対象となる人物の活動に資金を提供する目的で、直接的または間接的に本募集の資金を使用したり、子会社、合弁事業パートナー、その他の個人または団体に当該資金を貸与、拠出、その他の方法で利用可能にしたりすることはありません。
第2項引受会社への売却および引渡し、クロージング、売却制限。
(a) 当社は、本契約に含まれる表明および保証に基づき、また本契約に規定される条件に従い、各引受 人に対し、連帯して、または共同してではなく、本契約の別表 I に引受人名義で記載された債券の各 元本額（および本契約第 11 条の規定に従って引受人に購入義務が生じる債券の追加額）を、99.000%に相当する価格で購入する。
(b) 購入代金の支払いおよび債券の証書の引渡しは、ニューヨーク時間 2025 年 2 月 28 日午前 10 時（本第 11 項の規定に従って延期された場合を除く）、または代表者と当 社が合意するその他の日時（かかる支払いおよび引渡しの日時を以下「引渡期日」という。支払いは、引受人全員を代表して Mizuho Securities USA LLC に債券を引渡すのと引換えに、締切日に連邦資金による電信送 金により当社に行われる。各引受人は、各引受人の口座のために、Mizuho Securities USA LLC に、各引受人が購入に合意した債券の元本の受渡し、受領、支払を行う権限を付与したものと理解される。Mizuho Securities USA LLC は、引受人の代表としてではなく個人として、引受人が購入する債券の元本 額について、締切日までに支払いを受領していない引受人に対し支払いを行うことができる（ただし、 支払う義務はない）が、かかる支払いは当該引受人の本契約上の義務を免除するものではない。
債券の引渡しは、CEDE & CO 名義の完全記名式でニューヨーク州ニューヨークの Depository Trust Company またはその指定代理人に行うものとし、代表者がその引渡しを受理するものとする。
債券の証書は、締切日前最終営業日のニューヨーク時間正午までに代表者が閲覧できるようにします。
(c) (i) 各引受人は、引受人の知る限りにおいて適用法令を遵守し、かつ本契約に定める以外の義務を当 社に課さない状況でない限り、いかなる法域においても、直接または間接を問わず、債券の募集、販 売、交付、または発行目論見書、最終追加目論見書、その他債券に関する募集資料の配布を行いません。
(ii) 各引受人は、カナダ国内では、国内基準 45-106 号「目論見書の免除」またはオンタリオ州証券法第 73.3 項(1)に定義される適格投資家であり、国内基準 31-103 号「登録要件、免除および継続的登録者義務」に定義される許可された顧客である、元本として購入する、または購入するとみなされる購入者のみに債券を販売します。
(iii) 欧州経済地域（EEA）の各加盟国に関し、各引受人は EEA 内の個人投資家に対し債券の募集、 販売またはその他の提供を行っておらず、今後も行う予定はありません。
第(iii)項において、個人投資家とは、以下のいずれか（または複数）である者をいう：(i)指令2014/65/EU（改正後、「MiFID II」）第4条(1)の(11)項に定義される個人顧客、または(ii)指令(EU)2016/97（改正後）の意味における顧客であって、当該顧客がMiFID II第4条(1)の(10)項に定義されるプロ顧客として適格でない場合、または(iii)規則(EU)2017/1129（改正後）に定義される適格投資家でない場合。
(iv) 英国（以下「英国」といいます）に関し、各引受人は英国の個人投資家に対して債券の募集、販売、そ の他を行っておらず、今後も行う予定はありません。
(iv)項において、「個人投資家」とは、以下のいずれか（または複数）に該当する者をいう：(i) 欧州連合（EU離脱）法2018（改正後、以下「EUWA」）により国内法の一部を構成する規則（EU）No 2017/565の第2条(8)に定義される個人顧客；(ii) 2000年金融サービス市場法（改正後、「FSMA」）および指令（EU）2016/97を実施するためにFSMAの下で作成された規則または規制の規定の意味における顧客であって、当該顧客がEUWAにより国内法の一部を構成する規則（EU）No 600/2014の第2条(1)の(8)項に定義されるプロ顧客として適格でない場合；または（iii）EUWAにより国内法の一部を構成する規則（EU）2017/1129の第2条に定義される適格投資家ではない場合。
各引受人は、(A) 債券の発行または販売に関連して、FSMA 21 条(1)が当会社に適用されない状況下で当 社が受けた投資活動（FSMA 21 条に規定する意味での）への勧誘または誘引のみを伝達または伝達させ ており、今後も伝達または伝達させる予定であること、(B) 債券に関連して英国で、英国から、または英国に関与して行ったことに関し て、FSMA の適用規定をすべて遵守しており、今後も遵守する予定であること。
(v) 各引受人は、(i) 証券先物条例（香港法第 571 条）および同条例に基づく規則に定義される「専門 投資家」、(ii) 会社（解散および雑則）条例（香港法第 32 条）に定義される「目論見書」に該当せず、同 条例にいう一般向け募集に該当しないその他の状況以外では、文書による債券の募集、販売 を行っておらず、今後も行う予定はありません。32, Laws of Hong Kong）に定義される「目論見書」に該当せず、同条例にいう一般公衆に対する募集に該当せず、また、当債券に 関する広告、案内、文書が発行された、発行される可能性がある、または発行の目的で（香港か否かを問わず） いかなる人物も所持していない、所持している、所持している可能性がある、所持している予定である、ただし、香港国外の人物にのみ、または証券先物法（Cap.
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Name: Jon P. Haygood
Title: Assistant Treasurer
By: /s/ John Lembeck
Name: John Lembeck
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Name: Adam D. Bordner
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Name: Stephen E. Leamer
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By: /s/ Maheen Baig
Name: Maheen Baig
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By: /s/ Valerie Shadeck
Name: Valerie Shadeck
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By: /s/ Robert Nordlinger
Name: Robert Nordlinger
Title: Authorized Signatory
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a) Pricing Term Sheet
Schedule III
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Schedule V
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