Document
Exhibit 1.2
$750,000,000
2035年満期シリーズ2024B 4.85%シニア・ノート
THE SOUTHERN COMPANY
UNDERWRITING AGREEMENT
September 4, 2024
BofA Securities, Inc.
One Bryant Park
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036
Mizuho Securities USA LLC
1271 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10020
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーllc
1585 Broadway
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036
PNC Capital Markets LLC
300 Fifth Avenue, 10th Floor
Pittsburgh, Pennsylvania 15222
RBC Capital Markets, LLC
Brookfield Place
200 vesey street, 8th floor
ニューヨーク、ニューヨーク州、10281
本書の別表Ⅰに記載された複数の引受人の代表者として
Ladies and Gentlemen:
ザ・サザン・カンパニー(デラウェア州法人、以下「当社」)は、貴社および本書の別表Ⅰに記載された他の各引受人(以下、総称して「引受人」)との間の契約(以下「本契約」)を確認する、「(以下、「代表者」という。)との間で、当社による売出しおよび引受人による買付けに関し、連帯して行動し、かつ共同して行動しない、総額750,000,000米ドルのシリーズ2024B 4.85% シニア・ノ ート(2035 年 3 月 15 日満期)(以下「シニア・ノート」という。
当社は、引受人が、本契約の締結および交付後、代表者が望ましいと判断した時点で、シニアノートの公募を行うことを提案していることを理解しています。シニア債券は、当社と後任の受託者である Computershare Trust Company, N.A.(以下「受託者」という、に基づいて発行され、これまでに補足および修正され、さらに 2024 年 9 月 9 日付で当 社と受託者との間で締結されたシニア債券に関する基本証書に対する第 33 補足証書(基本証書およびそ の他の修正または補足と併せて以下「証書」という。
第1項 表明および保証当社は、引受人に対し、以下のとおり表明し、保証する:
(a) 1933 年米国証券法(以下「1933 年法」という。シニア債券およびその他の証券に関する登録届出書(Form S-3)(File No.333-277138)は、1933 年証券法(「1933 年法」)の規定に従って作成され、米国証券取引委員会(「委員会」)に提出されました;引受人に交付された、または交付される予定の登録届出書およびその効力発生後の変更 届出書は、それぞれ当該様式で米国証券取引委員会に提出され、効力を生じた(ただし、引受人に交付された登録届出書およびその効力発生後の変更 届出書の写しには添付書類は含まれず、参照によりそこに組み込まれるすべての書類が含まれるものとする);また、当該登録届出書の効力の一時停止命令が発せられておらず、当社または本売出しに関連する1933年法第8A条に基づく手続が、当社の知る限り、欧州委員会により開始されていないか、またはそのおそれがないこと(予備目論見書の補足により補完された予備目論見書が、当該登録届出書に含まれているか、または1933年法に基づく欧州委員会規則の規則424(a)に従って欧州委員会に提出されたものを、以下「予備目論見書」という;)シニア債券に関して使用される登録届出書(1933 年法第 11 条の目的上、登録届出書の効 力発生日に 1933 年法規則 430B(f)(1)に従ってその一部とみなされる情報を含む)、1933年法規則430B(f)(2)に従って当社および引受人に適用される同条項が適用されるシニア債券の登録届出書の効力発生日(以下「効力発生日」)において、その添付書類および効力発生日におけるフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれるすべての文書を含み、以下「登録届出書」という;シニア債券およびその他の証券に関する基本目論見書(シニア債券に関連する本契約の日付ま でに欧州委員会に提出された直近の書式を含み、以下「基本目論見書」という;1933 年法の規則 424(b)に従って欧州委員会に提出されたシニア債券に係る 2024 年 9 月 4 日付の目論見書補完予 備書により修正および補完された基本目論見書を、適用時期(以下に定義する)の直前にさらに修正お よび補完される可能性があるものとして、以下「価格設定目論見書」といいます;第 4 項(e)に従って 1933 年法の規則 424(b)に従って委員会に提出される形式のシニア 債券に関する目論見書の補足を含め、最終形式で修正または補足された基本目論見書を以下「最終補 足目論見書」といいます;予備目論見書、基本目論見書、価格決定目論見書または最終追加目論見書への本明細書における言及は、当該予備目 論見書、基本目論見書、価格決定目論見書または最終追加目論見書の日付において、1933 年法に基づく Form S-3 の第 12 項に従って参照によりそこに組み込まれる文書を参照し、かつそれを含むものとみなされます;予備目論見書、基本目論見書、価格決定目論見書または最終追加目論見書の修正または補足に ついて言及する場合は、当該予備目論見書、基本目論見書、価格決定目論見書または最終追加目論見書の日付以降に提出された 文書を指すものとみなされ、当該文書を含むものとします、また、当該予備目論見書、基本目論見書、 価格決定目論見書または最終追加目論見書の日付以降に提出され、参照により当該予備目論見書、基本目 論見書、価格決定目論見書または最終追加目論見書に組み込まれた、1934 年証券取引所法(以下「1934 年法」といいます;登録届出書の修正への言及は、参照により登録届出書に組み込まれる、登録届出書の効力発生日後に1934年法第13条(a)項または第15条(d)項に従って提出された当社の年次報告書を指し、それを含むものとみなされる。
本契約において、「適用時間」は本契約の日付の午後4時25分(ニューヨーク時間)であり、本契約に添付された別表Ⅱに記載された書類を総称して「価格開示パッケージ」という。
(b) 登録届出書または発行目論見書に参照として組み込まれた文書は、それらが欧州委員会に提出された時点で、1934年法の適用条項およびそれに基づく欧州委員会の規則および規制をすべての重要な点において遵守しており、当該提出時点において、発行目論見書および許可されたフリーライティング目論見書(本契約第3条(項)で定義される、価格目論見書および許可されたフリーライティング目論見書(本契約の第3条(a)に定義される)と合わせて読むと、かかる文書のいずれにも、重要な事実の虚偽の記載、またはそこに記載することが要求される重要な事実の記載漏れ、またはそれらが作成された状況に照らして、そこに記載された記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載漏れはなかった;また、このように提出され、参照により最終目論見書補足書面またはその修正もしくは補足に組み込まれる追加文書は、そのような文書が委員会に提出された場合、1934年法の適用条項およびそれに基づく委員会の規則および規制をすべての重要な点において遵守するものとする、ただし、当社は引受人に対し、以下の事項について保証または表明を行うものではありません:(A)発行価格等決定目論見書、許可された無償割当目論見書および最終追加目論見書において明示的に使用するために、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された情報を信頼し、それに準拠してなされた記述または不作為、または(B)発行価格等決定目論見書、許可された無償割当目論見書および最終追加目論見書において明示的に使用するために、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された情報に基づいてなされた記述または不作為;(B) 価格設定目論見書または最終追加目論見書の「シリーズ 2024B シニアノートの説明 - ブックエントリーオンリー発行 - デポジトリー・トラスト・カンパニー」および「シリーズ 2024B シニアノートの説明 - グローバル清算および決済手続き」に記載されている情報。"
(c) 有価証券届出書および最終追加目論見書は、1933年法、1934年法、1939年法(以下に定義)、およびこれらに基づく委員会の一般規則に準拠しており、また、かかる修正または補足が委員会に提出された場合、その修正または補足は、すべての重要な点において、1933年法に準拠しています、1934年法、1939年法(以下に定義する)およびこれらに基づく委員会の一般規則および規制の適用条項をすべての重要な点において遵守しており、登録届出書、価格開示パッケージおよび最終追加目論見書は、(i)登録届出書およびその修正については、発効日時点では遵守しておらず、今後も遵守しない、(ii) 価格開示パッケージについては適用時点において、(iii) 最終追加目論見書については最終追加目論見書の日付において、またはさらに補足された最終追加目論見書については補足が提出された時点において、または最終追加目論見書もしくは上記のとおりさらに補足される可能性のある最終追加目論見書についてはクロージング日(以下に定義します、は、重要な事実の虚偽の記載を含むか、または登録届出書およびその訂正の場合にはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略し、価格開示パッケージおよびさらに補足された目論見書の場合にはそれらが作成された状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しています;ただし、当社は、(A)1939年信託証書法(「1939年法」)の改正に基づく適格性に関する声明書(フォームT-1)を構成する登録届出書の部分、(B)許可されたフリーライティング目論見書、登録届出書、価格設定目論見書または最終追加目論見書における記述または省略に関して、いかなる保証または表明も行いません、(C) 発行目論見書または最終補完目論見書の「第 2024B 回上位債券の説明 - 振替発行- デポジトリー・トラスト会社」および「第 2024B 回上位債券の説明 - 包括決済手続き」に記載されている情報。"
(d) 本書別表Ⅱに記載された各許可取得条項付目論見書は、発行登録書、発行目論見書または最終追補目論見書に記載された情報と抵触する情報を含まず、また、当該各許可取得条項付目論見書は、適用時点において、価格開示パッケージによって補完され、価格開示パッケージと一体となったものであり、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載を誤解させるために必要な重要な事実の記載を省略していない、ただし、当社は、代表者を通じて引受人から当社に対して書面で提供された情報を信頼し、これに準拠して、許可された無償割当目論見書に記載された記述または記載漏れに関して、引受人に対していかなる保証または表明も行わない。
登録届出書に関して、(i)登録届出書は「自動発行登録届出書」(1933年法の規則405で定義)であり、(ii)当社は、1933年法の規則401(g)(2)に従い、自動発行登録届出書の使用に異議を唱える通知を委員会から受け取っておらず、(iii)フォームS-3の一般的説明書に記載されているフォームS-3の使用条件が満たされている。
(e) (A)登録届出書の提出時、(B)1933 年法第 10 項(a)(3)に準拠することを目的とした登録届出書の直近の修正時(かかる修正が効 力発生後の修正であるか否かを問わない、(B) 1934 年法第 13 条または第 15 条(d)に従って提出された届出書または目論見書の書式によるものであ るか否かを問わず)、(C) 当社または当社を代理する者(この条項に限り、1933 年法規則第 163 条(c)の意 味を有する)が 1933 年法規則第 163 条の適用除外に依拠してシニア債券に係る募集を行った時点 で、当社は(1933 年法規則第 405 条に定義される)「著名なベテラン発行体」であった。
(f) 1933 年法の規則 164(h)の意味における上級債券の判定日において、当社は 1933 年法の規則 405 に定義される「不適格発行体」ではありませんでした。
(g) 有価証券届出書および発行目論見書に記載されたそれぞれの日付以降、そこに別段の記載がある場合を除き、当社の事業、財産または財務状況に、通常の事業の過程で生じたか否かを問わず、重大な不利な変化はない。
(h) 当社は、デラウェア州法に基づき、会社として正式に設立され、有効に存続し、かつ良好な状 態にあり、当社が従事する事業を遂行し、当該事業に使用する不動産を所有し、運営し、本契約および 本契約に基づく義務を締結し、履行し、引受人に対してシニア債券を発行し、販売するための正当な会社 権限を有する。
(i) 本契約は、会社によって正式に認可され、締結され、引き渡された。
(j) 本新株予約権付社債は当社によって正式に認可され、クロージング日に当社によって正 式に執行、引渡されるものとし、受託者による本新株予約権付社債の正当な認可、執行、引渡しを前提 に、クロージング日に本新株予約権付社債は、その条項に従って当社に対して強制執行可能な、当 社の有効かつ拘束力のある債務を構成するものとする、ただし、(1) 破産法、支払不能法、組織再編法、管財法、清算法、詐欺的譲渡禁止法、モラトリアム法、その他債権者の権利に一般的に影響を及ぼす類似の法律、または (2) 衡平法の一般原則(法律上の手続きか衡平法上の手続きかを問わず)(以下「執行可能性の例外」)によって執行が制限される場合はこの限りではない;本新株予約権付社債は、価格開示パッケージおよび最終目論見書補完に含まれる本新株予約権付社債に 関するすべての記述に、すべての重要な点において適合していること。
(k) シニアノートの発行および交付は当会社によって正当に認可されており、また、締切日に、 シニアノートは当会社によって正当に執行され、本契約に記載されているとおり、債券に定めら れている方法で認証され、その支払いと引き換えに交付されたときに、当会社の有効かつ法的拘束力 のある債務を構成する、シニア債券は、執行可能性の例外によって執行が制限される範囲を除き、その条項に従って当 社に対して執行可能であり、債券の意図する形式をとり、債券の特典を受ける権利を有し、また、すべての重要な 点において、登録届出書、価格開示パッケージおよび最終目論見書補完書における債券に関するすべての記述に 適合するものとする。
(l) 当社は、シニア債券の募集および販売、ならびに登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見 書の最終補足文書に記載された資金使途を実施した後は、1940 年改正投資会社法の意味における「投 資会社」または「投資会社」に「支配」される事業体ではありません。
(m) 会社による本契約、本債権証書および上位債券の締結、交付および履行、ならびに本契約お よび本債権証書で企図されている取引の会社による実行、および本契約に基づく会社の義務の遵守は、 会社側の必要なあらゆる企業行動によって正式に承認されており、会社の修正基本定款または付 属定款に抵触することはなく、またその結果も生じないこと、また、(A) 契約の条項や規定に抵触したり、違反したり、債務不履行となったり、当社の財産や資産に先取特権、請求権、または抵当権が設定されたり、賦課されたりすることはなく、今後もそのようなことはありません、(A)当社が当事者となる、または当社が拘束される、または当社の財産が対象となる契約、証書、抵当権、ローン契約、手形、リース、その他の契約または文書(ただし、個別または全体として当社に重大な不利益を与えない、または本契約が意図する取引に重大な不利益を与えない抵触、違反、不履行は除く)、(B) 国内外を問わず、政府、政府機関、裁判所、規制機関、行政機関、または当社やその資産を管轄するその他の政府機関の既存の適用法、規則、規制、判決、命令、法令。
(n) 当社による上位債券の発行および販売、または本契約で企図されている当社による取引に関 して、裁判所または政府当局や機関の承認、認可、同意、命令は必要ありません。ただし、 (A) 1933 年法または同法に基づく規則および規制の下で要求されるもの、(B) 1939 年法に基づく本債務の適格性、および (C) 州の証券法または「ブルースカイ」法の下で要求される同意、承認、認可、登 録、資格は除きます。
(o) 有価証券届出書、発行登録目論見書および最終追加目論見書に参考として援用されている当社の財務諸表は、関連する明細書および注釈と ともに、すべての重要な点において、指定日における当社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローを適正に表示している;当該財務諸表は、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則(以下「GAAP」)に準拠して作成されており、当該期間を通じて一貫して適用されています(ただし、本有価証券届出書、発行目論見書および最終追加目論見書に参照として組み込まれた未監査財務諸表は、通常の期末調整の対象となる場合があります)。発行価格等決定目論見書および最終追加目論見書に含まれる選択された財務データおよび要約財務情報は、そこに示された情報を公正に表示しており、発行価格等決定目論見書および最終追加目論見書に参照として組み込まれた監査済み財務諸表および未監査財務諸表と整合する基準に基づいて作成されています。
(p) 当社および当社の知る限り当社の取締役、役員、代理人、従業員または子会社のいずれも、現在、米国財務省外国資産管理局(Office of Foreign Assets Control、以下「OFAC」という。当社は、OFACが管理する米国の制裁措置の対象となる人物の活動に資金を提供する目的で、直接的または間接的に本募集の資金を使用したり、子会社、合弁事業パートナー、その他の個人または団体に当該資金を貸与、拠出、その他の方法で利用可能にしたりすることはありません。
第2項引受会社への売却および引渡し、クロージング、売却制限。
(a) 当社は、本契約に含まれる表明保証に基づき、また本契約に規定される条件に従い、各引受人に対 し、連帯して、または共同してではなく、各引受人が当社から、本契約の別表 I に引受人の名前で記載され ているシニアノートの各元本額(および本契約第 11 条の規定に従って引受人に購入義務が生じ るシニアノートの追加額)を、99.202%に相当する価格で購入する。
(b) 購入代金の支払いおよびシニア債券の証書の引渡しは、ニューヨーク時間の 2024 年 9 月 9 日午前 10 時(本第 11 項の規定に従って延期された場合を除く)、または代表者と当 社が合意するその他の日時(かかる支払いおよび引渡しの日時を以下「引渡期日」という。)支払いは、引受人全員を代表してみずほ証券 USA LLC にシニアノートを交付するのと引換えに、クロージング日に連邦資金による電信送金により当社に行われる。各引受人は、みずほ証券 USA LLC に対し、各引受人のために、各引受人が購入に同意したシニア債 券の元本の受渡し、受領、支払を行う権限を付与したものとする。みずほ証券 USA LLC は、引受人の代表としてではなく個人として、引受人が購入するシニア債 券の元本について、引受人が締切日までに代金を受領していない場合、代金を支払うことができる(ただし、 支払う義務はない)が、かかる支払いは当該引受人の本契約上の義務を免除するものではない。
シニア債券の引渡しは完全記名式とし、CEDE & CO 名義でニューヨーク州ニューヨークの Depository Trust Company またはその指定代理人に登録し、代表者がその引渡しを受理するものとする。
シニア債券の証書は、締切日前最終営業日のニューヨーク時間正午までに代表者が閲覧できる ようにします。
(c) (i) 各引受人は、引受人の知る限りにおいて適用法令を遵守し、かつ本契約に定める以外の義務を当 社に課すことのない状況でない限り、いかなる法域においても、直接または間接を問わず、シニア債 券の募集、販売または交付、あるいは発行目論見書、最終補完目論見書またはシニア債 券に関するその他の募集資料の配布を行わない。
(ii) 各引受人は、カナダ国内では、国内基準 45-106 号「目論見書の免除」またはオンタリオ州証券法第 73.3 項(1)に定義される適格投資家であり、国内基準 31-103 号「登録要件、免除および継続的登録者義務」に定義される許可された顧客である、元本として購入する、または購入するとみなされる購入者のみにシニア債券を販売します。
(iii) 欧州経済地域(EEA)の各加盟国との関係では、各引受人は EEA 内の個人投資家に 対してシニア債券の募集、販売その他の提供は行っておらず、今後も行う予定はありません。
第(iii)項において、個人投資家とは、以下のいずれか(または複数)である者をいう:(i)指令2014/65/EU(改正後、「MiFID II」)第4条(1)の(11)項に定義される個人顧客、または(ii)指令(EU)2016/97(改正後)の意味における顧客であって、当該顧客がMiFID II第4条(1)の(10)項に定義されるプロ顧客として適格でない場合、または(iii)規則(EU)2017/1129(改正後)に定義される適格投資家でない場合。
(iv) 英国(以下「英国」という)に関しては、各引受人は英国の個人投資家に対してシニア債 券の募集、販売またはその他の提供は行っておらず、今後も行う予定はない。
(iv)項において、「個人投資家」とは、以下のいずれか(または複数)に該当する者をいう:(i) 欧州連合(離脱)法2018(改正後、以下「EUWA」という)により国内法の一部を構成する規則(EU)No 2017/565の第2条(8)に定義される個人顧客;(ii) 2000年金融サービス市場法(改正後、「FSMA」)および指令(EU)2016/97を実施するためにFSMAの下で作成された規則または規制の規定の意味における顧客であって、当該顧客がEUWAにより国内法の一部を構成する規則(EU)No 600/2014の第2条(1)の(8)項に定義されるプロ顧客として適格でない場合;または(iii)EUWAにより国内法の一部を構成する規則(EU)2017/1129の第2条に定義される適格投資家ではない場合。
各引受人は (A) FSMA 21 条(1)が当会社に適用されない状況においてのみ、上位債券の発行または販 売に関連して受けた投資活動(FSMA 21 条の意味における)への勧誘または誘引を伝達または伝達させ ており、また伝達または伝達させる予定であり、(B) 英国において、英国から、または英国に関与して、上位債 券に関連して引受人が行ったすべての行為に関して FSMA のすべての適用規定を遵守しており、 また遵守する予定である。
(v) 各引受人は、(i) 証券先物法(香港法第 571 条)および同法に基づく規則で定義される「プロの投資家」、 (ii) 会社(解散および雑則)法(香港法第 32 条)で定義される「目論見書」に該当せず、同法にいう公募に該当しな いその他の状況である場合を除き、いかなる文書によってもシニア債券を募集または販売しておらず、 また今後も行う予定はありません。32, Laws of Hong Kong)に定義される「目論見書」に該当せず、同条例にいう公衆に対する募集に該当せず、また、シニア債 券に関するいかなる広告、案内、文書も、発行されたことも、発行される可能性も、発行目的のために何人 が所持したことも、所持する可能性も、所持する予定もなく(いずれの場合も香港かその他の場所かを問わない、ただし、香港外の者にのみ、または証券先物法(香港法 Cap.571, Laws of Hong Kong)およびその下で制定された規則に定義される「プロの投資家」のみを対 象とする場合を除きます。
(vi) 各引受人は、シニア債券を直接または間接を問わず、日本国内もしくは日本居住者(本書で は日本居住者を意味し、日本法に基づいて組織された法人その他の団体を含む、ただし、金融商品取引法(以下「法」という。)の登録要件が免除される場合その他金融商品取引法(以下「金融商品取引法」という。)の登録要件が遵守される場合を除く。
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Name: Jon P. Haygood
Title: Assistant Treasurer
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a) Pricing Term Sheet
Schedule III
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