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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D. C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。

報告日（最も古い事象が報告された日) May 3, 2024

CommissionFile Number 登録者,法人設立の州,住所,電話番号 I.R.S. EmployerIdentification No.
1-3526 The Southern Company 58-0690070
(A Delaware Corporation)
30 アイバンアレンjr.ブルバード、n.w.
Atlanta, Georgia 30308
(404) 506-5000

登録者の氏名および住所に変更はありません。

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☐ 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐ 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Registrant Title of each class TradingSymbol(s) 登録されている各取引所名
The Southern Company 普通株式、額面は1株につき5ドル SO New York Stock Exchange
The Southern Company シリーズ2017b 5.25% 2077年満期ジュニア劣後債 SOJC New York Stock Exchange
The Southern Company シリーズ2020a 4.95% 2080年満期ジュニア劣後債 SOJD New York Stock Exchange
The Southern Company シリーズ2020c 4.20% 2060年満期ジュニア劣後債 SOJE New York Stock Exchange
The Southern Company シリーズ2021b 1.875% 固定対固定のリセットレートの2081年満期ジュニア劣後債 SO 81 New York Stock Exchange



登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company  ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐



項目8.01.その他のイベント。

2024年5月3日、サザン・カンパニー（以下「当社」）は、バークレイズ・キャピタル・インク、BofAセキュリティーズ・インク、シティグループ・グローバル・マーケッツ・インク、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・インク、J.P.モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー、みずほセキュリティーズUSA LLC、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー（以下「モルガン・スタンレー」）との間でディストリビューション契約（以下「本契約」）を締結した。LLC、J.P. Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC、Morgan Stanley & Co.LLC、MUFG Securities Americas Inc.、RBC Capital Markets, LLC、Scotia Capital (USA) Inc.、Truist Securities, Inc.および Wells Fargo Securities, LLC を販売代理人とし（以下、それぞれを「販売代理人」、総称して「販売代理人」）、Barclays Bank PLC、Bank of America, N.A.、Citibank, N.A.、Goldman Sachs & Co.LLC、JPMorgan Chase Bank, N.A.、Mizuho Markets Americas LLC、Morgan Stanley & Co.LLC、MUFG Securities EMEA plc、Royal Bank of Canada、The Bank of Nova Scotia、Truist BankおよびWells Fargo Bank, National Associationを前方買付者（それぞれを「前方買付者」、総称して「前方買付者」）とする。
本契約に基づき、当社は販売代理店を通じて、当社の普通株式（1株当たり額面5.00ドル、以下「普通株式」）を随時募集・販売することができます。さらに、本契約は、当社がフォワード購入者との間で、本契約に添付されている別個のレター契約（以下、それぞれを「フォワード契約」といいます）に定める株式フォワード購入取引を行うことができることを定めています。各先渡契約に関連して、該当する先渡買付者は第三者から借入れを行い、先渡売主として機能する販売代理店を通じて、当該先渡契約の基礎となる株式数と同数の普通株式を売却し、当該先渡契約をヘッジする。
本契約に基づき販売される普通株式の総数は、いかなる場合においても50,000,000株を超えることはありません。本契約に基づき発行および販売される普通株式はすべて、当社の発行登録書（登録番号333-277138）に従い、1933年米国証券法に基づき登録されています。


Item 9.01. Financial Statements and Exhibits.
(d) Exhibits.
1.4
5.1
23.1 Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP の同意（上記別紙 5.1 に含まれる）。
104 表紙インタラクティブデータファイル - 表紙ixbrlタグは、インラインxbrl文書内に埋め込まれています。


2

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
Date: May 3, 2024 THE SOUTHERN COMPANY
By /s/Melissa K. Caen
Melissa K. CaenAssistant Secretary
3
EX-1.4 2 ex1-4socoatmxconformedequi.htm EX-1.4 Document

Exhibit 1.4
DISTRIBUTION AGREEMENT
May 3, 2024

バークレイズ・キャピタル株式会社745 セブンス・アベニュー ニューヨーク 10019 バークレイズ・バンク plc 745 セブンス・アベニュー ニューヨーク 10019
bofa securities, inc.one bryant park new york, new york 10036 Bank of America, N.A. One Bryant Park New York, New York 10036
citigroup global markets inc.388 greenwich street new york, new york 10013 citibank, n.a. 390 greenwich street new york, new york 10013
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc 200 west street new york, new york 10282 ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc 200 west street new york, new york 10282
j.p.モルガン・セキュリティーズ llc 383 madison avenue new york, new york 10179 jpmorgan chase bank, n.a. 383 madison avenue new york, new york 10179
みずほ証券usa llc 1271アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ3階 ニューヨーク州ニューヨーク市 10020 mizuho markets americas llc1271 avenue of the americas, 3rd floorニューヨーク、ニューヨーク州10020
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC 1585 Broadway, 6th Floor New York, New York 10036 モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーllc 1585 broadway, 6th floor new york, new york 10036
mufg securities americas inc.1221 avenue of the americas, 6th floor new york, new york 10020 mufgセキュリティーズ・エミア・ピーエルシー ロップメイカー・プレイス、25 ロップメイカー・ストリート ロンドン、ec2y 9aj
rbc capital markets, llc brookfield place 200 vesey street, 8th floor new york, new york 10281 カナダロイヤル銀行 c/o RBC Capital Markets, LLC 200 Vesey Street New York, New York 10281
スコシア・キャピタル（usa）inc. 250 vesey street new york, new york 10281 ザ・バンク・オブ・ノヴァ・スコシア44キング・ストリート・ウェストトロント（カナダ、オンタリオ州）m5h 1h1
トゥルースト・セキュリティーズ（truist securities, inc.3333 peachtree road ne アトランタ、ジョージア州 30326 Truist Bank 3333 Peachtree Road NE アトランタ（ジョージア州）30326
Wells Fargo Securities, LLC ウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーション
500 西33丁目、14階 500 西33丁目、14階
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10001 ニューヨーク市、ニューヨーク州、10001
Ladies and Gentlemen:
ザ・サザン・カンパニー（デラウェア州法人、以下「当社」）は、バークレイズ・キャピタル・インク、BofAセキュリティーズ・インク、シティグループ・グローバル・マーケッツ・インク、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・インク、J.P.モルガン・セキュリティーズLLC、みずほセキュリティーズUSA LLC、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・リミテッド（以下「モルガン・スタンレー」）の各社との契約を確認する。LLC、J.P. Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC、Morgan Stanley & Co.LLC、MUFG Securities Americas Inc.、RBC Capital Markets, LLC、Scotia Capital (USA) Inc.、Truist Securities, Inc.および Wells Fargo Securities, LLC が代理人および/または本人として（以下、それぞれを「代理人」、総称して「代理人」）、Barclays Bank PLC、Bank of America, N.A.、Citibank, N.A.、Goldman Sachs & Co.LLC、JPMorgan Chase Bank, N.A.、Mizuho Markets Americas LLC、Morgan Stanley & Co.LLC、MUFG Securities EMEA plc、Royal Bank of Canada、The Bank of Nova Scotia、Truist Bank、および Wells Fargo Bank, National Association を順次購入者（以下、それぞれを「順次購入者」といい、総称して「順次購入者」という、が、本配分契約（以下「本契約」といいます）に定める条件に従い、1 株当たり額面 5 米ドルの当社普通株式（以下「普通株式」といいます）を、50,000,000 株（以下「最大株式数」といいます）を上限として、本契約に定める方法で、かつ以下に記載する条件に従い、発行および販売することにつき、合意しました。


以下、これらの株式を総称して「株式」といい、後述の目論見書に記載されている。
当社は、米国証券取引委員会（以下、「委員会」）に対し、1933年証券法（改正後）および同法に基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「同法」）に基づき、当社の株式およびその他の証券の登録のためのフォームS-3（第333-277138号）による登録届出書（以下、「登録届出書」）を提出しており、かかる登録届出書には、株式の募集、販売および配布計画の条件が記載されており、当社およびその事業に関する追加情報が含まれているか、参照により組み込まれています。本書で使用する「登録届出書」とは、文脈上別段の定めがある場合を除き、代理人に適用される同法第11条の目的上、当該登録届出書の効力発生時に修正された登録届出書を意味する、(1)その一部として提出された、または参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされるすべての文書、および(2)同法に基づく規則424(b)に従って委員会に提出された目論見書に含まれる、または参照により組み込まれた情報であって、当該情報が同法に基づく規則430Bまたは規則430Cに従って、効力発生時に登録届出書の一部とみなされる範囲のものを含む。「基本目論見書」とは、登録届出書の一部として提出された2024年2月16日付の目論見書を意味し、当該目論見書の日付現在、参照によりそこに組み込まれた文書を含む；「目論見書補完書類」とは、本株式に関する最新の目論見書補完書類を意味し、本規定に基づく株式の公募または売出しに関連して最初に使用された日から2営業日目（または本規定により要求される場合はそれ以前）までに、本株式に関する規則424(b)に従い、本株式の売出しに関連して当社から代理人に提出された書式で、当社により欧州委員会に提出される；「目論見書」とは、目論見書補完書類（および本契約第4条(e)の規定に従って作成され、本契約の規則第424条(b)の規定に従って提出される追加目論見書補完書類）と、目論見書補完書類に添付または使用される基本目論見書を意味し、「許可された自由記載目論見書」とは、本契約第3条(c)に規定される意味を有する。登録届出書、基本目論見書、目論見書補完書類、目論見書、または許可された無償割当目論見書への本明細書における言及は、別段の記載がない限り、参照により組み込まれる、または参照により組み込まれるとみなされる文書（以下「付属文書」）がある場合は、当該付属文書の添付書類として提出された文書がある場合は当該文書を含むものとみなされる。本書において、登録届出書、基本目論見書、目論見書補足書類、目論見書、または許可されたフリーライティング目論見書に関して、「修正」、「補正」、または「補足」という用語が言及された場合は、別段の記載がない限り、1934年証券取引法に基づく書類の提出を意味し、またそれを含むものとみなされるものとします、(以下、総称して「取引所法」といいます。)に基づく文書の提出を意味し、かつその提出を含むものとみなされます。本契約において、登録目論見書、基本目論見書、目論見書補完書類、目論見書、または許可された無償ライティング目論見書に「含まれる」、「含まれる」、「記載される」、「記載される」、または「提供される」財務諸表またはその他の情報への言及、および同様の言及は、別段の記載がない限り、参照によりそこに組み込まれる、または組み込まれるとみなされる情報を含むものとする。
当社、各代理人および各先行買付者は、以下のとおり合意する：
1. 発行と販売。
(a) 本書に定める表明、保証、同意に基づき、本書に定める条件に従い、かつ、当社が該当する代理人に対し、当該代理人がデューディリジェンス義務を果たすために必要な、当該代理人またはその顧問弁護士が合理的に要求するデューディリジェンス資料および情報を提供することを条件とする、当社が選択した取引所営業日（以下に定義する）に、当社と当該代理人は、代理人として当該代理人により売出しが行われる株式数、および当該売出しが行われる方法およびその他の条件について、本第 2 項に従って契約を締結するものとします（かかる各取引を「代理人取引」といいます）。当社はまた、(i)本株式を本人である代理人に直接販売することを申し出ることができ、その場合、かかる当事者は、実質的に別紙Aの形式（追加の引受人を含む取引に対応するため、当社とかかる代理人との間で合意される変更を含む）の別個の契約（以下、それぞれを「条件契約」という、）または (ii) フォワード購入者との間で、別紙 B に書式を添付する別個のレター・アグリーメント（それぞれを「確認書」といい、これらを併せて「確認書」という。本書において、(i)「期間」とは、本書の日付に始まり、(x)本契約、取引条件合意書及び確認書に従って 発行及び売却される株式の総数が最大株式数に等しくなる日及び(y)本書の第 8 項に従って本契約が終了する日のうち、いずれか早い日に終了する期間をいう、(iii) 「取引所」とはニューヨーク証券取引所を意味し、(iv) 「フォワード決済日」とは、該当するフォワード買付者がコンファメーションに基づ く最初のヘッジを確立するための売付については、別段の定めがない限り、当該売付が行われた日の翌々 取引所営業日（2024 年 5 月 28 日以降は、最初の取引所営業日、または通常取引の業界慣行としてそれよ り早い日）を意味する。
2

(b) 以下に定める条件に従い、当社は各代理人を、本契約に基づき締結される代理人取引における株式の募集および販売に関連する代理人として任命する。各代理人は、通常の取引および販売慣行に従い、本契約および該当する取引受諾書（以下に定義）の条件に従い、販売代理を務めることに同意した株式を販売するため、商業上合理的な努力を払うものとします。当社及びいかなる代理人も、代理人取引を行う義務を負わない。当社は、代理店を通じて株式を発行し、販売する義務を負うものとし、各代理店は、当社が当該代理店に対して代理店取引に関連する取引提案（以下に定義）を行い、かつ、当該代理店から当社に対して本書第 2 項に定める代理店取引に関連する取引承諾書が交付された場合に限り、本書および該当する取引承諾書の定めに従い、通常の取引および販売慣行に従い、それぞれの商業上合理的な努力を尽くして株式を配置する義務を負うものとする。さらに、当社は、本条に定める条件に従い、先渡買付者及び該当する代理人と協議の上、当該先渡買付者に対し、先渡売付者として、当該代理人を通じて株式の借入れ、募集及び売付けを行うよう指示し、当該株式に関して1つ以上の確認書を締結することができる。これに関連して、当社および当該先方買付者は、当該先方買付者が、先方売主および販売代理人として、当該代理人を通じて、本契約に定める条件で株式の販売を行うことを理解します。本契約のいかなる規定も、前方買付者による本株式の借入れ、売出しもしくは売却、またはいかなる前方取引の締結のコミットメントを構成するものではありません。そのようなコミットメントがある場合は、当該フォワード取引に関する確認書に記載され、その条件に従うことになります。
(c) 代理人取引の代理人としての各代理人および該当する先渡買付者のための先渡売付者としての各代理人 は、本契約により、共同ではなく、連帯して誓約し、同意します、(A)取引所会員間における通常のブローカー取引であって、会社法規則153に従って目論見書を交付する資格を有し、かつ、会社法規則415(a)(4)に定める「市場募集」の定義に該当するものを除き、本契約に基づき、会社を代表して株式の販売を行わないこと。また、(B)当社と代理人との間で書面により合意された、代理人が当社の代理人として、または該当する先渡買付者のための先渡売付者として、当社に代わって行う株式の販売も含まれます。疑義を避けるため、また上記を条件として、代理人取引における代理人としての各代理人および該当す る順方向買付者のための順方向売主としての各代理人は、(i) 通常のブローカー取引（勧誘の有無を問わない、）(ii) マーケット・メーカーに、またはマーケット・メーカーを通じて、(iii) 全国証券取引所またはその施設、全国証券協会の取引施設、代替取引システム、またはその他の市場において、またはそれらを通じて直接、(iv) 店頭市場において、(v) 個人間売買取引において、または (vi) そのような方法を組み合わせて。
(d) 株式が市場募集における代理人取引により売却される場合、該当する代理人は、翌取引所営業日の取引開始時ま でに、取引所営業日に売却された株式数、関連する売却総額及び売却価格(これらの用語はそれぞれ本契約第 2 条(b)に定義される。)を当社に対して書面により確認する。
(e) 会社が、代理店取引または取引条件の条項に従って代理人に株式を交付する義務を怠った場合、会社は、(i) 会社のかかる不履行から生じる、またはその結果として生じるあらゆる損失、請求、損害、責任および費用から、かかる代理人およびその後継者および譲受人を補償し、損害を与えないものとし、(ii) かかる不履行にかかわらず、本契約第2条(b)に従い、かかる売却に関して代理人が本来受け取るべき手数料を、かかる代理人に支払うものとする。
3

(f) 当社は、(i) 代理人が本株式の売却に成功する保証はないこと、(ii) 代理人が本契約の条項に従って本株式を売却するために、通常の取引および販売慣行ならびに適用される法令に合致した商業上合理的な努力を払わなかったこと以外のいかなる理由によっても本株式が売却されなかった場合にも、代理人は当社またはその他の個人もしくは団体に対していかなる責任または義務も負わないことを認め、これに同意します、(iii) いかなる代理人も、本契約に従って元本ベースで株式を購入する義務を負わないものとします。ただし、かかる代理人と当社との間で条件合意書において特に合意された場合はこの限りではありません。
2. 取引の承諾と条件合意。
(a) 当社は、本取引期間中、指定された取引所営業日または指定された取引所営業日にわたる代理店取 引の締結を、随時、代理人に提案することができる。かかる提案は、本書別表 A に当社の権限のある代理人として記載されている者のいずれ かから当該代理人に対して電子メールまたは電話で行われ、以下に定める情報（以下、それぞれを「取引提案」 という。）当該代理人が当該代理店取引の条件に同意した場合、又は当社と当該代理人が当該代理店取引の条件を変更することに合意した場合には、当該代理人は、当社に対し、速やかに、当該取引提案書に記載された当該代理店取引の条件を確認する、又は当社と当該代理人が合意した当該代理店取引の条件を変更する旨の通知（以下、それぞれ「取引承諾書」といいます）を電子メールにて送付するものとし、当該代理店取引は、当社と当該代理人との間の拘束力のある契約となるものとします。各取引提案書には、以下を明記するものとする：
(i) 当該代理人取引の対象となる株式が売却される予定の取引所営業日（それぞれを「買付日」という；
(ii) 当該買付日に、又は当該買付日までの間に、当該代理人により売却される最大株式数（以下「指定株式数」といいます；
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