Document
Exhibit 1.3(a)
$600,000,000
2029年満期シリーズ2023D 5.50%シニア・ノート
THE SOUTHERN COMPANY
UNDERWRITING AGREEMENT
September 5, 2023
Barclays Capital Inc.
745 Seventh Avenue
ニューヨーク、ニューヨーク州、10019
MUFG Securities Americas Inc.
1221 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、6階
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10020
RBC Capital Markets, LLC
Brookfield Place
200 vesey street, 8th floor
ニューヨーク、ニューヨーク州、10281
Scotia Capital (USA) Inc.
250 Vesey Street
ニューヨーク、ニューヨーク州、10281
Wells Fargo Securities, LLC
550 サウストライオンストリート5階
Charlotte, North Carolina 28202
本書別表iに記載された複数の引受人の代表者として
Ladies and Gentlemen:
ザ・サザン・カンパニー（デラウェア州法人、以下「当社」）は、貴社および本書の別表Ⅰに記載された他の各引受人（以下、総称して「引受人」）との間の契約（以下「本契約」）を確認する、「(以下「代表者」という。)との間で、当社による売出しおよび引受人による買付けに関し、連帯して行動し、共同して行動しない、総額 600,000,000 米ドルのシリーズ 2023D 5.50％ シニア・ノート（2029 年 3 月 15 日満期）（以下「シニア・ノート」という。
当社は、引受人が、本契約の締結および交付後、代表者が望ましいと判断した時点で、上位債券の公募を行うことを提案していることを理解している。
シニア債券は 2007 年 1 月 1 日付のシニア債券証書（以下「基本証書」という、に基づいて発行され、これまでに補足および修正され、さらに 2023 年 9 月 8 日付でシニア債 券に係る基本債券に対する第 30 補足債券（基本債券およびそのその他の修正または補足と併せて以下「本債券」 という。
当社は、当社と引受人との間で締結される別個の引受契約に基づき、2034 年 3 月 15 日を期限とするシリーズ 2023E 5.70%シニア・ノート（以下「シリーズ 2023E シニア・ノート」）の元本総額 700,000,000 ドルの募集を同時に行っている。
第1項 表明および保証当社は、引受人に対し、以下のとおり表明し、保証する。:
(a) 1933 年米国証券法（以下「1933 年法」という。シニア債券およびその他の証券に関する登録届出書（Form S-3）（File No.333-253286）は 1933 年証券法（「1933 年法」）の規定に従って作成され、米国証券取引委員会（「委員会」）に提出されました；引受人に交付された、または交付される予定の登録届出書およびその効力発生後の変更 届出書は、それぞれ当該様式で米国証券取引委員会に提出され、効力を生じた（ただし、引受人に交付された登録届出書およびその効力発生後の変更 届出書の写しには添付書類は含まれず、参照によりそこに組み込まれるすべての書類が含まれるものとする）；また、当該登録届出書の効力の一時停止命令が発せられておらず、当社または本売出しに関連する1933年法第8A条に基づく手続が、当社の知る限り、欧州委員会により開始されていないか、またはそのおそれがないこと（予備目論見書の補足により補完された予備目論見書が、当該登録届出書に含まれているか、または1933年法に基づく欧州委員会規則の規則424(a)に従って欧州委員会に提出されたものを、以下「予備目論見書」という；）シニア債券に関して使用される登録届出書（1933 年法第 11 条の目的上、登録届出書の効 力発生日に 1933 年法規則 430B(f)(1)に従ってその一部とみなされる情報を含む）、1933年法規則430B(f)(2)に従って当社および引受人に適用される同条項が適用されるシニア債券の登録届出書の効力発生日（以下「効力発生日」）において、その添付書類および効力発生日におけるフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれるすべての文書を含み、以下「登録届出書」という；シニア債券およびその他の証券に関する基本目論見書（シニア債券に関連する本契約の日付ま でに欧州委員会に提出された直近の書式を含み、以下「基本目論見書」という；1933 年法の規則 424(b)に従って欧州委員会に提出されたシニア債券に係る 2023 年 9 月 5 日付の目論見書補完予 備書によって修正および補完された基本目論見書を、適用時期（以下に定義する）の直前にさらに修正お よび補完される可能性があるものとして、以下「価格設定目論見書」といいます；第 4 項(e)に従って 1933 年法の規則 424(b)に従って委員会に提出される形式のシニア 債券に関する目論見書の補足を含め、最終形式で修正または補足された基本目論見書を以下「最終補 足目論見書」といいます；予備目論見書、基本目論見書、価格決定目論見書または最終追加目論見書への本明細書における言及は、当該予備目 論見書、基本目論見書、価格決定目論見書または最終追加目論見書の日付において、1933 年法に基づく Form S-3 の第 12 項に従って参照によりそこに組み込まれる文書を参照し、かつそれを含むものとみなされます；予備目論見書、基本目論見書、価格決定目論見書または最終追加目論見書の修正または補足に ついて言及する場合は、当該予備目論見書、基本目論見書、価格決定目論見書または最終追加目論見書の日付以降に提出された 文書を指すものとみなされ、当該文書を含むものとします、また、当該予備目論見書、基本目論見書、 価格決定目論見書または最終追加目論見書の日付以降に提出され、参照により当該予備目論見書、基本目 論見書、価格決定目論見書または最終追加目論見書に組み込まれた、1934 年証券取引所法（以下「1934 年法」といいます；登録届出書の修正への言及は、参照により登録届出書に組み込まれる、登録届出書の効力発生日後に1934年法第13条(a)項または第15条(d)項に従って提出された当社の年次報告書を指し、それを含むものとみなされる。
本契約において、「適用時間」は本契約の日付の午後4時50分（ニューヨーク時間）であり、本契約に添付された別表Ⅱに記載された書類を総称して「価格開示パッケージ」という。
(b) 登録届出書または発行目論見書に参照として組み込まれた文書は、それらが欧州委員会に提出された時点で、1934年法の適用条項およびそれに基づく欧州委員会の規則および規制をすべての重要な点において遵守しており、当該提出時点において、発行目論見書および許可されたフリーライティング目論見書（本契約第3条(項)で定義される、価格目論見書および許可されたフリーライティング目論見書（本契約の第3条(a)に定義される）と合わせて読むと、かかる文書のいずれにも、重要な事実の虚偽の記載、またはそこに記載することが要求される重要な事実の記載漏れ、またはそれらが作成された状況に照らして、そこに記載された記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載漏れはなかった；また、このように提出され、参照により最終目論見書補足書面またはその修正もしくは補足に組み込まれる追加文書は、そのような文書が委員会に提出された場合、1934年法の適用条項およびそれに基づく委員会の規則および規制をすべての重要な点において遵守するものとする、ただし、当社は引受人に対し、以下の事項について保証または表明を行うものではありません：(A)発行価格等決定目論見書、許可された無償割当目論見書および最終追加目論見書において明示的に使用するために、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された情報を信頼し、それに準拠してなされた記述または不作為、または(B)発行価格等決定目論見書、許可された無償割当目論見書および最終追加目論見書において明示的に使用するために、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された情報に基づいてなされた記述または不作為；(B) 価格設定目論見書または最終追加目論見書の「シリーズ 2023D シニア債の説明 - ブックエントリーオンリー発行 - デポジトリー・トラスト・カンパニー」および「シリーズ 2023D シニア債の説明 - グローバル清算および決済手続き」に記載されている情報。"
(c) 有価証券届出書および最終追加目論見書は、1933年法、1934年法、1939年法(以下に定義)、およびこれらに基づく委員会の一般規則に準拠しており、また、かかる修正または補足が委員会に提出された場合、その修正または補足は、すべての重要な点において、1933年法に準拠しています、1934年法、1939年法(以下に定義する)およびこれらに基づく委員会の一般規則および規制の適用条項をすべての重要な点において遵守しており、登録届出書、価格開示パッケージおよび最終追加目論見書は、(i)登録届出書およびその修正については、発効日時点では遵守しておらず、今後も遵守しない、(ii) 価格開示パッケージについては適用時点において、(iii) 最終追加目論見書については最終追加目論見書の日付において、またはさらに補足された最終追加目論見書については補足が提出された時点において、または最終追加目論見書もしくは上記のとおりさらに補足される可能性のある最終追加目論見書についてはクロージング日（以下に定義します、は、重要な事実の虚偽の記載を含むか、または登録届出書およびその訂正の場合にはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略し、価格開示パッケージおよびさらに補足された目論見書の場合にはそれらが作成された状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しています；ただし、当社は、(A)1939年信託証書法（「1939年法」）の改正に基づく適格性に関する声明書（フォームT-1）を構成する登録届出書の部分、(B)許可されたフリーライティング目論見書、登録届出書、価格設定目論見書または最終追加目論見書における記述または省略に関して、いかなる保証または表明も行いません、(C) 発行目論見書または最終補完目論見書の「第 2023D 回上位債券の説明-振替発行のみ- デポジトリー・トラスト会社」および「第 2023D 回上位債券の説明-グローバル清算および決済手 続き」に記載されている情報。"
(d) 本書別表第 ii に記載された各許可自由記述目論見書には、登録届出書、価格設定目論見書または最終補完目論見書に含まれる情報と矛盾するものが含まれておらず、適用時期において価格設定開示パッケージによって補完され一体となった当該各許可自由記述目論見書には、重要事実に関する偽りの記載がなく、または当該記述を行うために必要となる重要事実を記載せずにいた、ただし、当社は、代表者を通じて引受人から当社に対して書面で提供された情報に依拠し、これに準拠して、許可された無償割当目論見書に記載された記述または省略に関して、引受人に対していかなる保証または表明も行わない。
登録届出書に関して、(i)当該届出書は「自動発行登録書」（1933年法の規則405に定義）であり、(ii)当社は、自動発行登録書の使用に反対する1933年法の規則401(g)（2）に基づく通知を委員会から受け取っておらず、(iii) form s-3の一般指示書に規定された使用条件が満たされています。
(e) (A)登録届出書の提出時、(B)1933 年法第 10 項(a)(3)に準拠することを目的とした登録届出書の直近の修正時（かかる修正が効 力発生後の修正であるか否かを問わない、(B) 1934 年法第 13 条または第 15 条(d)に従って提出された届出書または目論見書の書式によるものであ るか否かを問わず）、(C) 当社または当社を代理する者（この条項に限り、1933 年法規則第 163 条(c)の意 味を有する）が 1933 年法規則第 163 条の適用除外に依拠してシニア債券に係る募集を行った時点 で、当社は（1933 年法規則第 405 条に定義される）「著名なベテラン発行体」であった。
(f) 1933 年法の規則 164(h)にいうシニアノートの目的に対する判定日において、当社は 1933 年法の規則 405 に定義される「不適格発行体」ではなかった。
(g) 登録届出書および発行目論見書に記載されたそれぞれの日付以降、そこに別段の記載がある場合を除き、当社の事業、財産または財務状況に、通常の事業の過程から生じるか否かを問わず、重大な不利益変更はないこと。
(h) 当社は、デラウェア州法に基づき法人として正式に設立され、有効かつ良好な状態にあり、当社が従事す る事業を行い、当該事業に使用する不動産を所有し運営し、本契約および本契約に基づく義務を締結し履行 し、引受人にシニアノートを発行し販売するための適正な法人権限を有しています。
(i) 本契約は、会社によって正当に承認され、実行され、交付された。
(j) 本契約は当社によって正式に認可され、クロージング日に当社によって正式に執行および引渡され、受託者による本契約の正当な認可、執行および引渡しを前提として、クロージング日に本契約は、その条項に従って当社に対して執行可能な、有効かつ拘束力のある当社の債務となる、ただし、(1)破産法、倒産法、組織再編法、管財法、清算法、不正譲渡法、モラトリアム法、その他債権者の権利に影響を与える類似の法律、または(2)（法手続と衡平法手続のいずれで執行されるかを問わず）一般原則（以下「執行可能性の例外」）によってその執行が制限される場合がある；本契約は、価格開示パッケージおよび最終追加目論見書に含まれる本契約に関連するすべての記述にすべての重要な点において適合し、かつ、クロージング日に、本契約は 1939 年法に基づく正式な資格を取得するものとします。
(k) シニアノートの発行および交付は会社によって正式に許可されており、また、クロージング日に は、シニアノートが会社によって正式に執行され、本契約に記載されたとおり、本契約に定められた方法 で認証され、その支払いに応じて交付されれば、会社の有効かつ法的拘束力のある債務となります、また、登録届出書、価格開示パッケージおよび最終補完目論見書に記載された債券に関す るすべての重要な点に適合するものとします。
(l) 当社は、登録届出書、価格開示パッケージおよび最終補完目論見書に記載されたとおり、シニアノートの 募集および販売ならびに調達資金の使用を実施した後、1940 年改正投資会社法の意味における「投資 会社」または「投資会社」によって「支配」される事業体ではありませんし、今後もありません。
(m) 会社による本契約、本債券および上位債券の締結、交付および履行、ならびに本契約および本債券にお いて企図される取引の会社による実行および本契約に基づく会社の義務の遵守は、会社側の必要なすべての企業行動によって正当に 承認されており、会社の修正基本定款または付属定款に違反することはなく、今後もその予定はないものとする、また、(a)契約に基づく当社の財産または資産に対して、抵触したり、条件や規定に違反したり、債務不履行となったり、先取特権、請求権または担保の設定または賦課を招いたりすることはなく、今後も生じない、ただし、個別または全体として、当社にとって重大な不利益とならない、または本契約が企図する取引にとって重大な不利益とならない抵触、違反または不履行は除きます）、契約、証書、抵当、ローン契約、手形、リースまたは当社が当事者となり得るその他の契約もしくは文書、または当社の財産が対象となる可能性のあるもの、または、(b) 国内外の政府、政府機関、裁判所、当社またはその財産を管轄する規制機関、行政機関、その他の政府機関の既存の適用法、規則、規制、判決、命令または勅令のいずれか。
(n) 当社によるシニア債券の発行および販売、または本契約で意図される当社による取引に関連して、 裁判所または政府当局や機関の承認、承認、同意、命令は必要ありません。ただし、(a) 1933 年法またはその規則および規制に基づき必要となるもの、 (b) 1939 年法に基づく本債務の資格、および (c) 州証券法または「ブルースカイ」法で求められる同意、承認、認可、登録、資格は例外です。
(o) 有価証券届出書、発行目論見書及び最終追加目論見書に参考として援用されている当社の財務諸表は、関連する明細書及び注釈とともに、すべての重要な点において、表示された日付における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュフローを適正に表示している；当該財務諸表は、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則（gaap）に準拠して作成されており、当該期間を通じて一貫した基準で適用されています（ただし、登録書、目論見書および最終補完目論見書に参照として組み込まれた未監査財務諸表は、通常の期末調整の対象となる場合があります）。価格設定目論見書および最終補完目論見書に含まれる選択財務データおよび要約財務情報は、そこに示された情報を公正に表示し、登録届出書に参照として組み込まれた監査済みおよび未監査の財務諸表と整合する基準に基づいて編集されたものである。
(p) 当社および当社の知る限り当社の取締役、役員、代理人、従業員または子会社は、現在、米国財務省外国資産管理局（ofac）が管理する米国の制裁の対象にはなっていない。また、当社は、ofacが管理する米国制裁の対象となる人物の活動資金を調達する目的で、直接または間接的に本募集の資金を使用したり、子会社、合弁パートナーまたはその他の個人もしくは団体に当該資金を貸与、拠出または利用可能にすることはありません。
第 2 項引受人への売却および引渡し、クロージング、売却制限。
(a) 当社は、本契約に含まれる表明保証に基づき、また本契約に規定される条件に従い、各引受人に対 し、連帯して、または共同してではなく、各引受人が当社から、本契約の別表 I に引受人の名前で記載され たシニアノートの各元本額（および本契約第 11 条の規定に従って当該引受人に購入義務が生じ るシニアノートの追加額）を、その元本額の 99.399%に相当する価格で売却することに同意し、また各引受人は当社か ら、連帯して、または共同してではなく、99.399%に相当する価格で購入することに同意する。399％の価格で購入する。
(b) 購入代金の支払いおよびシニア債券の証書の引渡しは、ニューヨーク時間の 2023 年 9 月 8 日午前 10 時（本第 11 項の規定に従って延期された場合を除く）、または代表者と当 社が合意するその他の日時（かかる支払いおよび引渡しの日時を以下「引渡期日」という。）支払いは、引受人全員を代表してウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ・エルエルシーにシニア債 券を交付し、クロージング日に連邦資金による電信送金により当社に支払われる。各引受人は、各引受人の口座のために Wells Fargo Securities, LLC に対し、各引受人が購入に同意したシニア債券の元本の受渡し、受領、支払を行う権限を付与したものと理解される。Wells Fargo Securities, LLC は引受人の代表としてではなく個人として、引受人が購入するシニア債 券の元本の支払いを引渡日までに受領していない場合、その元本を支払うことができる（ただし、 支払う義務はない）が、その支払いは当該引受人の本契約上の義務を免除するものではない。
シニア債券の交付は、cede & co 名義で登録された完全記名式で、ニューヨーク州ニューヨークのデポジト リ信託会社の事務所またはその指定する者に行われ、代表者はその交付を受理するものとする。
シニア債券に係る証書は、遅くともクロージング日の前営業日の正午（ニューヨーク時間）までに代表者が 閲覧できるようにします。
(c) (i) 各引受人は、引受人の知り得る限りにおいて適用法令を遵守し、かつ本契約に定める以外 に当社に義務を課さない状況下でなければ、いかなる法域においても、直接または間接に、 上級債券を募集、販売または交付せず、価格目論見書、最終補完目論見書またはその他の 上級債券に係る募集資料も配布しないものとする。
(ii) 各引受人は、カナダ国内では、国内基準 45-106 号「目論見書の免除」またはオンタリオ州証券法第 73.3 項(1)に定義される適格投資家であり、国内基準 31-103 号「登録要件、免除および継続的登録者義務」に定義される許可された顧客である、元本として購入する、または購入するとみなされる購入者のみにシニア債券を販売します。
(iii) 欧州経済領域（以下「eea」といいます）の各加盟国に関し、各引受人は eea の個人投資家に対して上級債券を募集、販売またはその他の方法で提供し ておらず、今後も提供、販売またはその他の方法で提供しないものとします。
段落 (iii) の目的上、個人投資家とは、以下のいずれか (または複数) である者を意味します。(i) 指令2014/65/eu（改正後、「mifid ii」）の第4条(1)のポイント(11)に定義される個人顧客、または(ii) directive (eu) 2016/97（改正後）の意味における顧客で、当該顧客がmifid iiの第4条(1)のポイント(10)に定義するプロ顧客として資格を持たないであろう者、または (iii) 規則（eu） 2017/1129 において定義する適格投資家ではない者のうちのいずれか（複数）。
(英国（以下「英国」という。）に関し、各引受人は英国の個人投資家に対して上級債券の募集、 販売またはその他の利用を行わず、今後も行わないものとする。
(iv)において、「個人投資家」とは、以下のいずれか（又は複数）である者をいう。(i) 欧州連合（離脱）法2018（以下「euwa」という）により国内法の一部を構成する規則（eu）no 2017/565の第2条（8）に定義される個人顧客。(ii) 2000年金融サービス及び市場法（改正後、「fsma」）の規定及び指令（eu）2016/97を実施するためにfsmaの下で作られた規則又は規制の意味における顧客であって、当該顧客が、euwaにより国内法の一部を構成する規則（eu）no 600/2014の2条1項の（8）に定義する専門顧客として適格ではないと考えられる者。又は(iii)euwaにより国内法の一部を構成する規則(eu)2017/1129の第2条に定義される適格投資家でない場合。
各引受人は (a) fsma 21 条(1)が当社に適用されない状況下で、シニア債券の発行または販売に 関連して受け取った（fsma 21 条の意味における）投資活動への招待または勧誘のみを伝達し、 また伝達させること；および (b) 英国内で、英国から、その他関係なくシニア債券に関して行ったすべてのことに関し fsma の適用条項を遵守し、今後も遵守すること； を行ってきました。
(v) 各引受人は、(i) 会社法（Cap. 32）に定める公衆への募集に該当しない場合、(ii) 証券先物法（Cap.32, Laws of Hong Kong）、(ii) 証券先物法（Cap. 571, Laws of Hong Kong）およびその下で制定された規則の意味における「プロの投資家」、 (iii) 会社法（Cap. 32, Laws of Hong Kong）の意味における「目論見書」に該当しないその他の状況。32, Laws of Hong Kong）に規定される「目論見書」に該当しない場合であって、シニア債 券に関連する広告、招待状、文書を発行したり、発行の目的で（いずれも香港かその他の場所かを問 わず）人が所持したりすることはできません、ただし、香港外の人物または証券先物法（香港法 Cap.571, Laws of Hong Kong）およびその下で制定された規則の意味における「プロの投資家」のみを 対象とするシニア債券を除く。
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