Document
Exhibit 1.3(a)
$750,000,000
2023Bシリーズ 4.85% 2028年満期シニアノート
THE SOUTHERN COMPANY
UNDERWRITING AGREEMENT
May 15, 2023
Barclays Capital Inc.
745 Seventh Avenue
ニューヨーク、ニューヨーク州、10019
BofA Securities, Inc.
One Bryant Park
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036
MUFG Securities Americas Inc.
1221 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、6階
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10020
RBC Capital Markets, LLC
Brookfield Place
200 vesey street, 8th floor
ニューヨーク、ニューヨーク州、10281
U.S. Bancorp Investments, Inc.
214 ノース・トライオン・ストリート26階
Charlotte, North Carolina 28202
Wells Fargo Securities, LLC
550 サウストライオンストリート5階
Charlotte, North Carolina 28202
本書別表iに記載された複数の引受人の代表者として
Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法人サザンカンパニー（以下「当社」）は、貴社および本書別表Ⅰに記載された他の各引受人（総称して「引受人」）と、貴社が代理人を務める引受人（以下「引受人」）の販売に関する契約（「契約」）を確認します、(以下、「代表者」という。)との間で、当社による売却および引受人による購入に関して、連帯して行動し、共同して行動しない、シリーズ2023B 4.85%シニアノートの元本総額750,000,000ドルに関して、代表者を務める、本書のスケジュールIに記載された引受人(以下、「引受人」という。)との間で、合意したことを確認する。85% シニアノート（2028 年 6 月 15 日満期）（以下「シニアノート」といいます）の販売および引受人による購入に関して、本書のスケジュール I に記載されている通りです。
当社は、引受人が、本契約の締結および交付後、代表者が望ましいと判断した時点で、上級債券の公募を行うことを提案していることを理解しています。シニアノートは、当社と Computershare Trust Company, N.A. との間で締結された 2007 年 1 月 1 日付けのシニアノート証書（以下「基本証書」）に従って発行される予定です、により補完され、さらに 2023 年 5 月 18 日付でシニアノートに 関する基本契約に対する第 28 補足契約（基本契約およびそれに対するその他の修正または補足と併せ て「本契約」）により補完される予定です。
当社は、2033 年 6 月 15 日を期限とするシリーズ 2023C 5.20% シニアノート（以下「シリーズ 2023C シニアノート」）の元本総額 750,000,000 ドルを、当社とその引受人の間で締結される別の引受契約に基づき、同時に募集します。
第1項 表明および保証当社は、引受人に対し、以下のとおり表明し、保証する。:
(a) シニア債およびその他の証券に関するフォーム S-3 による登録届出書（ファイル No.シニア債券およびその他の証券に関する登録届出書（Form S-3、ファイル番号 333-253286）は、1933 年証券法（「1933 年法」）の規定に基づき、米国証券取引委員会（「委員会」）に作成・提出されました；引受人に交付された、または交付される予定の登録届出書およびその効力発生後の変更書は、それぞれ当該様式で米国証券取引委員会に提出された時点で効力を生じた（ただし、引受人に交付された登録届出書および効力発生後の変更書のコピーには添付資料を含める必要はなく、参照によりそこに組み込まれるすべての文書を含めるものとする）；また、当該登録届出書の有効性を一時停止する命令も出されておらず、当社または本募集に関連する1933年法第8A条に基づく手続が、当社の知る限り、欧州委員会によって開始されておらず、そのおそれもない（予備目論見書の補足により補足される、当該登録届出書に含まれるか1933年法に基づく欧州委員会の規則424（a）に従って欧州委員会に提出されたものを、以下「予備目論見書」と呼ぶ）；シニア債券に関して使用される当該登録届出書（1933 年法第 11 条の目的上、当該登録届出書が有効になった日に 1933 年法の規則 430B(f)(1) に従ってその一部とみなされた情報を含む、1933年法第11条に基づき、当社および引受人が1933年法第430B(f)(2)に従ってシニア債券を発行した場合（以下「発効日」）、その添付書類および発効日におけるフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれたすべての文書を含み、以下「登録書」といいます；シニア債券およびその他の証券に関する基本目論見書（シニア債券に関する本契約の日付以前に委員会に提出された最新の形式のもの）で、以下「基本目論見書」といいます；1933 年法の規則 424(b)に従って委員会に提出されたシニア債券に関する 2023 年 5 月 15 日付の予備的目論見書補遺により修正および補足された基本目論見書（適用時期（以下に定義）直前 にさらに修正および補足される場合があります）を以下「価格設定目論見書」と呼び、プロスペックスを含む最終 形で修正または補足した基本目論見書は、以下「価格設定目論見書」と呼ぶ。
シニアノートに関連する補足資料を、1933 年法の規則 424(b)に従い、本書の第 4 項(e)に従って委員会に提出された形式で、以下「最終補足目論見書」といいます；予備目論見書、基本目論見書、価格設定目論見書または最終補完目論見書への言及は、場合により、予備目論見書、基本目論見書、価格設定目論見書または最終補完目論見書の日付において、1933 年法下のフォーム S-3 項目 12 に従って参照によりそこに組み込まれる文書を参照し含むものとみなされます；予備目論見書、基本目論見書、価格設定目論見書または最終補完目論見書の修正または補完に関する言及は、当該予備目論見書、基本目論見書または価格設定目論見書の日付後に提出された文書を指すものとみなされるものとします、は、1934 年証券取引法（「1934 年法」）の改正に基づき、当該予備的目論見書、基本目論見書、価 格設定目論見書または最終補完目論見書の日付後に提出され、参照により当該予備的目論見書、基本目論見書、価格設定目 論見書または最終補完目論見書に組み込まれた文書を指すものとみなされます；登録届出書の修正への言及は、参照により登録届出書に組み込まれる、登録届出書の発効日以降に1934年法第13条(a)または第15条(d)に従って提出された当社の年次報告書を指すものとみなされ、これを含むものとします。
本契約において、「適用時間」は本契約の日付の午後5時25分（ニューヨーク時間）である。別表Ⅱに記載された書類をまとめて、本書に添付して、「価格開示パッケージ」と総称する。
(b) 登録届出書または価格設定目論見書において参照により組み込まれる文書は、それらが委員会に提出された時点で、1934年法の適用条項およびそれに基づく委員会の規則および規制をすべての重要な点において遵守しており、当該提出時点において、価格設定目論見書および許可された自由記述目論見書（本契約の第3条(a)に定義）と共に読むと、これらの文書のいずれにも重要な事実の不実の陳述、またはそこに記載することが要求される重要な事実の記載漏れ、またはそれらが作成された状況に照らして、その記述を誤解のないようにするために必要な事実の記載漏れはありませんでした；また、このように提出され、参照により最終追加目論見書またはそのさらなる修正もしくは補足に組み込まれる文書は、かかる文書が委員会に提出された場合、1934年法の適用条項およびそれに基づく委員会の規則および規制をすべての重要な点において遵守するものとし、ただし、当社は引受人に対し、以下の事項について保証または表明を行うものではありません：(A)価格目論見書、許可された自由記述目論見書および最終追加目論見書において使用するために明示的に代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された情報に依拠し、これに準拠してなされた一切の記述または省略；(B) 価格設定目論見書または最終補完目論見書の「シリーズ 2023B シニアノートの説明 - 振替発行 - Depository Trust Company」および「シリーズ 2023B シニアノートの説明 - Global Clearance and Settlement Procedures」という項目に記載されている情報."
(c) 登録届出書および最終補完目論見書は、1933年法の適用規定をすべての重要な点において遵守しており、そのような修正または補完が有効になる場合または補完が委員会に提出される場合は、その修正または補完は、場合により、遵守される、1934年法、1939年法(以下に定義)およびそれらに基づく委員会の一般規則および規制の適用される規定を遵守し、登録書、価格開示パッケージおよび最終補完目論見書は、(i) 登録書およびその修正については発効日時点において、また今後もそうでない場合、(ii) 価格開示パッケージについては適用時期において、(iii) 最終補足目論見書については最終補足目論見書の日付において、さらに補足された最終補足目論見書については何らかの補足が提出された日において、最終補足目論見書または上記のようにさらに補足される可能性のある最終補足目論見書についてはクロージング日（以下に定義）においてである、は、重要な事実の不実の陳述を含み、または登録届出書およびその訂正の場合にはその陳述を誤解させないために必要な重要な事実の陳述を省略し、価格開示パッケージおよびさらに補足された目論見書の場合にはそれらが作成された状況に照らして、誤解を生じない；ただし、当社は、(A)1939年信託証書法（「1939年法」）に基づく資格証明書（フォームT-1）を構成する登録届出書の部分、(B)許可された自由作成目論見書、登録届出書に記載された記述または省略に関して、いかなる保証または表明も行わない、また、(C) 価格目論見書または最終補完目論見書の「シリーズ 2023B シニアノートの説明 - 振替発行 - Depository Trust Company」および「シリーズ 2023B シニアノートの説明 - Global Clearance and Settlement Procedures」に記載されている情報。"
(d) 本書別表第 II に記載された各許可自由記述目論見書には、登録届出書、価格設定目論見書または最終補完目論見書に含まれる情報と矛盾するものが含まれておらず、適用時期において価格設定開示パッケージによって補完され一体となった当該各許可自由記述目論見書には、重要事実に関する偽りの記載がなく、または当該記述を行うために必要となる重要事実を記載せずにいた、ただし、当社は、代表者を通じて引受人から当社に対して書面で提供された情報に依拠し、これに準拠して、許可された無償割当目論見書に記載された記述または省略に関して、引受人に対していかなる保証または表明も行わない。
登録届出書に関して、(i)当該届出書は「自動発行登録書」（1933年法の規則405に定義）であり、(ii)当社は、自動発行登録書の使用に反対する1933年法の規則401(g)（2）に基づく通知を委員会から受け取っておらず、(iii) form s-3の一般指示書に規定された使用条件が満たされています。
(e) (A) 登録届出書提出時、(B) 1933年法第10条(a)(3)に準拠するための登録届出書の最新の修正時（当該修正が効力発生後の修正によるものか否かを問わない）。,
1934 年法第 13 条または第 15 条(d)に従って提出された組み込み報告書または目論見書）、および (C) 当社または当社を代理する者（本項に限り、1933 年法規則 163(c) の意味）が、1933 年法規則 163 による免責に依拠してシニアノートに関連するオファーを行った時点で、当社は「よく知られた季節発行者」（1933 年 法規則 405 で定義）である。
(f) 1933 年法の規則 164(h)にいうシニアノートの目的に対する判定日において、当社は 1933 年法の規則 405 に定義される「不適格発行体」ではなかった。
(g) 登録届出書および発行目論見書に記載されたそれぞれの日付以降、そこに別段の記載がある場合を除き、当社の事業、財産または財務状況に、通常の事業の過程から生じるか否かを問わず、重大な不利益変更はないこと。
(h) 当社は、デラウェア州法に基づき法人として正式に設立され、有効かつ良好な状態にあり、当社が従事す る事業を行い、当該事業に使用する不動産を所有し運営し、本契約および本契約に基づく義務を締結し履行 し、引受人にシニアノートを発行し販売するための適正な法人権限を有しています。
(i) 本契約は、会社によって正当に承認され、実行され、交付された。
(j) 本契約は当社によって正式に認可され、クロージング日に当社によって正式に執行および引渡され、受託者による本契約の正当な認可、執行および引渡しを前提として、クロージング日に本契約は、その条項に従って当社に対して執行可能な、有効かつ拘束力のある当社の債務となる、ただし、(1)破産法、倒産法、組織再編法、管財法、清算法、不正譲渡法、モラトリアム法、その他債権者の権利に影響を与える類似の法律、または(2)（法手続と衡平法手続のいずれで執行されるかを問わず）一般原則（以下「執行可能性の例外」）によってその執行が制限される場合がある；本契約は、価格開示パッケージおよび最終追加目論見書に含まれる本契約に関連するすべての記述にすべての重要な点において適合し、かつ、クロージング日に、本契約は 1939 年法に基づく正式な資格を取得するものとします。
(k) シニアノートの発行および交付は会社によって正式に許可されており、また、クロージング日に は、シニアノートが会社によって正式に執行され、本契約に記載されたとおり、本契約に定められた方法 で認証され、その支払いに応じて交付されれば、会社の有効かつ法的拘束力のある債務となります、また、登録届出書、価格開示パッケージおよび最終補完目論見書に記載された債券に関す るすべての重要な点に適合するものとします。
(l) 当社は、登録届出書、価格開示パッケージおよび最終補完目論見書に記載されたとおり、シニアノートの 募集および販売ならびに調達資金の使用を実施した後、1940 年改正投資会社法の意味における「投資 会社」または「投資会社」によって「支配」される事業体ではありませんし、今後もありません。
(m) 会社による本契約、本債券および上位債券の締結、交付および履行、ならびに本契約および本債券にお いて企図される取引の会社による実行および本契約に基づく会社の義務の遵守は、会社側の必要なすべての企業行動によって正当に 承認されており、会社の修正基本定款または付属定款に違反することはなく、今後もその予定はないものとする、また、(A)契約に基づく当社の財産または資産に対して、抵触したり、条件や規定に違反したり、債務不履行となったり、先取特権、請求権または担保の設定または賦課を招いたりすることはなく、今後も生じない、ただし、個別または全体として、当社にとって重大な不利益とならない、または本契約が企図する取引にとって重大な不利益とならない抵触、違反または不履行は除きます）、契約、証書、抵当、ローン契約、手形、リースまたは当社が当事者となり得るその他の契約もしくは文書、または当社の財産が対象となる可能性のあるもの、または、(B) 国内外の政府、政府機関、裁判所、当社またはその財産を管轄する規制機関、行政機関、その他の政府機関の既存の適用法、規則、規制、判決、命令または勅令のいずれか。
(n) 当社によるシニア債券の発行および販売、または本契約で意図される当社による取引に関連して、 裁判所または政府当局や機関の承認、承認、同意、命令は必要ありません。ただし、(A) 1933 年法またはその規則および規制に基づき必要となるもの、 (B) 1939 年法に基づく本債務の資格、および (C) 州証券法または「ブルースカイ」法で求められる同意、承認、認可、登録、資格は例外です。
(o) 有価証券届出書、発行目論見書及び最終追加目論見書に参考として援用されている当社の財務諸表は、関連する明細書及び注釈とともに、すべての重要な点において、表示された日付における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュフローを適正に表示している；当該財務諸表は、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則（GAAP）に準拠して作成されており、当該期間を通じて一貫した基準で適用されています（ただし、登録書、目論見書および最終補完目論見書に参照として組み込まれた未監査財務諸表は、通常の期末調整の対象となる場合があります）。価格設定目論見書および最終補完目論見書に含まれる選択財務データおよび要約財務情報は、そこに示された情報を公正に表示し、登録届出書に参照として組み込まれた監査済みおよび未監査の財務諸表と整合する基準に基づいて編集されたものである。
(p) 当社および当社の知る限り当社の取締役、役員、代理人、従業員または子会社は、現在、米国財務省外国資産管理局（OFAC）が管理する米国の制裁の対象にはなっていない。また、当社は、OFACが管理する米国制裁の対象となる人物の活動資金を調達する目的で、直接または間接的に本募集の資金を使用したり、子会社、合弁パートナーまたはその他の個人もしくは団体に当該資金を貸与、拠出または利用可能にすることはありません。
第 2 項引受人への売却および引渡し、クロージング、売却制限。
(a) 当社は、本契約に含まれる表明保証に基づき、本契約に規定される条件に従い、各引受人に対し、連帯して、また共同 でなく売却することに同意し、各引受人は、本契約の別表 I に引受人の名前で記載されたシニアノートの各元本額（本契約第 11 条の 規定に従って引受人に購入義務が生じる追加額）を当社から購入することに同意し、価格は 99.248% に相当する価格で購入する。
(b) 購入代金の支払いおよびシニアノートの証書の交付は、ニューヨーク時間 2023 年 5 月 18 日午前 10 時（本書第 11 条の規定に従って延期されない限り）、または代表者と会社が合意するその他の日時、場所、日に、Southern Company Services, Inc, 30van Allen Jr.Blvd, NW, Atlanta, Georgia 30308 の事務所で行う（かかる支払および交付の日時を本書では「クロージング日」と呼ぶ）。支払いは、引受人全員を代表してバークレイズ・キャピタル・インクにシニアノートを交付した後、クロージング日に連邦資金による電信送金により当社に行われるものとする。各引受人は、各引受人のアカウントのために、各引受人が購入することに同意したシニアノートの元本の引渡し、受領、支払をバークレイズ・キャピタル株式会社に委任したものと理解します。バークレイズ・キャピタル株式会社は、引受人の代表としてではなく個人として、引受人が購入す るシニアノートの元本を引渡日までに受領しない場合、その元本を支払うことができますが（支払う義 務はありません）、その支払によって引受人が本契約上の義務を免除されることはありません。
シニア債券の交付は、cede & co 名義で登録された完全記名式で、ニューヨーク州ニューヨークのデポジト リ信託会社の事務所またはその指定する者に行われ、代表者はその交付を受理するものとする。
シニア債券に係る証書は、遅くともクロージング日の前営業日の正午（ニューヨーク時間）までに代表者が 閲覧できるようにします。
(c) (i) 各引受人は、引受人の知識および信念の及ぶ限りにおいて、以下のような状況を除き、いかなる法域においても、直接または間接に、シニアノートの募集、販売、交付、価格目論見書、最終補完目論見書またはシニアノートに関するその他の募集資料の配布を行わないものとする。
適用される法令を遵守し、本契約に定める以外の義務を会社に課さないものであること。
(ii) 各引受人は、カナダ国内では、国内基準 45-106 目論見書免除規定またはオンタリオ州証券法第 73.3 項(1)に定義される認定投資家であり、国内基準 31-103 登録要件、免除および継続登録者義務に定義する許可クライアントである購入者、または購入者とみなされる者にのみ上級債券を販売します。
(iii) 欧州経済領域（EEA）の各加盟国に関して、各引受人は EEA 内の個人投資家に対し てシニアノートを募集、販売またはその他の方法で提供しておらず、今後も提供、販売またはその他の方法で 提供しないものとします。
段落 (iii) の目的上、個人投資家とは、以下のいずれか (または複数) である者を意味します。(i) 指令2014/65/eu（改正後、「mifid ii」）の第4条(1)のポイント(11)に定義される個人顧客、または(ii) directive (eu) 2016/97（改正後）の意味における顧客で、当該顧客がmifid iiの第4条(1)のポイント(10)に定義するプロ顧客として資格を持たないであろう者、または (iii) 規則（eu） 2017/1129 において定義する適格投資家ではない者のうちのいずれか（複数）。
(iv) 英国（以下「英国」という）に関しては、各引受人は英国の個人投資家に対して上級債券の募集、 販売、その他の利用可能な状態にしておらず、今後も募集、販売、その他の利用可能な状態にはしない。
(iv)において、「個人投資家」とは、以下のいずれか（又は複数）である者をいう。(i) 欧州連合（離脱）法2018（以下「euwa」という）により国内法の一部を構成する規則（eu）no 2017/565の第2条（8）に定義される個人顧客。(ii) 2000年金融サービス及び市場法（改正後、「fsma」）の規定及び指令（eu）2016/97を実施するためにfsmaの下で作られた規則又は規制の意味における顧客であって、当該顧客が、euwaにより国内法の一部を構成する規則（eu）no 600/2014の2条1項の（8）に定義する専門顧客として適格ではないと考えられる者。又は(iii)euwaにより国内法の一部を構成する規則(eu)2017/1129の第2条に定義される適格投資家でない場合。
各引受人は (a) fsma 21 条(1)が当社に適用されない状況下で、シニア債券の発行または販売に 関連して受け取った（fsma 21 条の意味における）投資活動への招待または勧誘のみを伝達し、 また伝達させること；および (b) 英国内で、英国から、その他関係なくシニア債券に関して行ったすべてのことに関し fsma の適用条項を遵守し、今後も遵守すること； を行ってきました。
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