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THE PROGRESSIVE CORPORATION
2024 エクイティ・インセンティブ・プラン
SECTION 1. Establishment; Definitions.
(a) オハイオ州法人であるプログレッシブ・コーポレーション (以下、「会社」) は、本書において「プログレッシブ・コーポレーション 2024 株式インセンティブ・プラン」として知られる、主要従業員に対するインセンティブ報酬プランを制定する。本プランは、当社およびその子会社・関連会社の主要従業員に対して、譲渡制限付株式単位、譲渡制限付株式、ストック・オプション、株価上昇権、配当相当額の付与を認めるものである。本プランの目的は、当社およびその子会社・関連会社の主要な従業員に対し、株式または株式ベースのインセンティブを提供することにより、当該主要な従業員を惹きつけ、維持し、意欲を高め、報いること、および当該主要な従業員と当社株主との間の相互利益の強化を可能にすることです。
(b) 本プランにおいて、以下の用語は以下に定める意味を有するものとする：
「関連会社」とは、当社が直接的または間接的に支配し、支配され、または共通支配下にある事業体（当社および子会社を除く）を意味します。
「アワード」とは、本プランに基づく譲渡制限付株式単位、譲渡制限付株式、ストック・オプション、株価上昇権、または配当等価物のアワードを意味する。
「アワード同意書」とは、本プランの下で参加者に付与されるアワードに適用される条件を定めた書面または電子的な同意書または付与証明書を意味する。
「アワード分割」とは、(i)アワードが複数の分割で構成され、それぞれに個別の権利確定日、有効期限および/またはその他の固有の条件または条項が付されている場合は、当該分割のいずれかを意味し、(ii)アワードが単一の分割で構成されている場合は、アワード全体を意味する。
「自動行使日」とは、オプションまたは新株予約権に関して、当該オプションまたは新株予約権について委員会が設定した該当するオプション期間または新株予約権の期間の最終営業日（例えば、オプションまたは新株予約権が当初10年のオプション期間または新株予約権の期間を有していた場合には、当該オプションまたは新株予約権の付与日の10年前の最終営業日）をいう、ただし、適用されるオプション期間または新株予約権期間を変更するように本プランに従って修正されたオプションまたは新株予約権に関しては、「自動行使日」は、修正後の当該オプションまたは新株予約権について委員会によって設定された適用されるオプション期間または新株予約権期間の最終営業日を意味するものとする。
「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。
「原因」とは、委員会が別途決定し、アワードのアワード契約に記載されていない限り、以下を意味する：参加者の重罪の有罪判決、または参加者が重罪の起訴に異議を唱えなかったこと、参加者の故意の不正行為または不誠実な行為で、委員会の判断により、会社または子会社、関連会社の事業または評判を害するもの、行動規範の条項の重大な違反、または秘密保持契約、勧誘禁止契約、または参加者と会社または子会社、関連会社の間のその他の契約の重大な違反。
「支配権の変更」とは、以下のいずれかの事由が発生することをいう：
(i) 個人、(1)その時点で発行されている当社の普通株式（以下「発行済当社普通株式」）または(2)その時点で発行されている当社の取締役選任議決権証券の議決権総数（以下「発行済当社議決権証券」）の30%以上の実質的所有権（取引所法第13条(d)(3)または第14条(d)(2)に定める意味を有する）を（取引所法第13条(d)(3)または第14条(d)(2)に定める意味を有する）個人、事業体またはグループ（以下「個人」）が取得すること；ただし、本項(i)において、以下の買収は支配権の異動を構成しないものとする：(w)当社からの直接の買収、(x)当社による買収、(y)当社または当社が支配する企業が後援または維持する従業員福利厚生制度（または関連する信託）による買収、または(z)本定義の第(iii)項の(1)、(2)および(3)項に準拠する取引に基づく企業による買収。
(ii) 本プランの発効日時点で取締役会を構成していた個人（以下、「現取締役会」）が、何らかの理由で取締役会の少なくとも過半数を占めなくなるような、取締役会の構成の変更；ただし、本定義においては、本プランの発効日以降に取締役会のメンバーとなった個人で、取締役会のメンバーであり、かつ現職取締役会のメンバーでもあった（または、本但書に従ってそうであるとみなされた）個人の過半数以上の投票によって、その選出または会社の株主による選出のための指名が承認された個人は、その個人が現職取締役会のメンバーであったものとみなされるものとする；ただし、取締役の選任または解任に関する実際の選挙争議またはそのおそれのある選挙争議、あるいは取締役会以外の者による、または取締役会以外の者のための委任状または同意書の実際の勧誘またはそのおそれのある勧誘の結果として、最初に就任した個人は、現職取締役会のメンバーとはみなされないものとする。
(iii) 当社またはその子会社が関与する組織再編、合併、法定株式交換もしくは統合、または類似の取引、または当社資産の全部もしくは実質的に全部の売却もしくはその他の処分、または当社もしくはその子会社による他の事業体の資産もしくは証券の取得（以下「企業結合」という、ただし、(1)当該企業結合の直前に発行済当社普通株式および発行済当社議決権証券の受益者であった個人および事業体の全部または実質的に全部が、当該企業結合の結果生じる事業体（当該取引の結果として当社またはその全部または実質的に全部を所有する事業体を含むがこれに限定されない）のその時点の発行済普通株式（または非法人の場合はこれに相当する証券）および取締役選挙において一般的に議決権を行使することができるその時点の発行済議決権証券（または非法人の場合はこれに相当する証券）の議決権の合計のそれぞれ50％超を直接または間接的に所有している場合を除く、を、当該企業結合の直前の発行済当社普通株式および発行済当社議決権証券の保有比率と実質的に同一の比率で保有する者（当該企業結合の結果生じる事業体、当社または当該企業結合の結果生じる事業体の従業員給付制度（または関連する信託）を除く）が、直接または間接に、その時点の発行済普通株式（または、当該企業結合の結果生じる事業体または当社または当該企業結合の結果生じる事業体の従業員給付制度（または関連する信託）を除く、また、(3)当該企業結合の結果生じる企業の取締役会（非法人の場合は、これに相当する機関または委員会）の構成員の少なくとも過半数が、当該企業結合を規定する最初の契約の締結時または取締役会の決定時に現任取締役会の構成員であったこと；または
(iv) 当会社の完全清算または解散の株主による承認。
「チェンジ・イン・コントロール価格」とは、チェンジ・イン・コントロールが発生する直前の最終取引日のニューヨーク証券取引所総合指数における株式の公正市場価値を意味する。
「法典」とは、随時改正される 1986 年内国歳入法、およびその後継法、ならびにそれに基づいて公布されるすべての規則を意味する。
「行動規範」とは、当社の企業行動倫理規範、最高経営責任者／上級財務責任者倫理規範、または参加者に随時適用されるその他の企業規範や行動基準を意味します。
「委員会」とは、取締役会の報酬・人材委員会または同委員会の小委員会を意味する。
"会社 "とは、オハイオ州の会社であるプログレッシブ・コーポレーション、またはその後継会社（会社が他の人の完全所有の関連会社となる支配権の変更後は、その人の最終的な親会社（その人が最終的な親会社でない場合）（以下、「新会社」）を意味します。）
「障害」とは、アワード契約に別段の定めがない限り、参加者に適用される当社の長期障害者プランに基づいて決定される永続的かつ完全な障害を意味する。
「資格喪失日」とは、委員会が決定した、参加者が資格喪失活動に従事した最も古い日を意味する。
「失格行為」とは、以下の行為または活動を指す：
(i) 会社の書面による事前の同意なしに、委員会が重要であると判断した範囲で、会社またはその子会社または関連会社がその時点で行っている事業または活動において、会社またはその子会社または関連会社と競合する企業または事業体の代表者、株主、パートナー、取締役、役員、従業員、または代理人として、あるいはコンサルタントやアドバイザーとして、またはその他の立場で、直接的または間接的にサービスを提供する。
(ii）当社の書面による事前の同意なしに、当社またはその子会社もしくは関連会社の機密情報もしくは企業秘密を、参加者が開示すること、または参加者が自己の利益のためもしくは他の個人もしくは団体（当社またはその子会社もしくは関連会社を除く）の利益のために使用すること。
(iii) 委員会の決定による、行動規範または参加者と会社間の合意の条項の重大な違反。
(iv) 会社またはその子会社もしくは関連会社の事業、見通し、または評判に重大な悪影響を及ぼすと委員会が判断したその他の開示または行動を取る。
(v) 最高経営責任者または最高人事責任者と協議の上、委員会が決定した、当社またはその子会社または関連会社の従業員として、参加者が重大な点で与えられた責任を果たせなかった場合。
当社またはその子会社もしくは関連会社と競合する上場企業の発行済議決権証券の2%未満の所有は、欠格行為に該当しないものとする。
「配当相当額」とは、本株式 1 株に対して支払われる現金配当または会社から分配される財産の時価に相当する金額をいう。
「取引所法」とは、1934年証券取引法を意味する。
「有効期限」とは、委員会によって決定され、関連するアワード契約に記載されているように、アワードまたはその一部が、それ以前に行使されなかったり権利が確定しなかったりした場合に失効または終了する予定の日を意味する。
「公正市場価値」とは、任意の日において、ニューヨーク証券取引所における当該日の株価の最高値と最安値の平均値、または当該日にニューヨーク証券取引所で株式の売却が行われなかった場合は、ニューヨーク証券取引所で株式が取引された翌日の平均値を意味する。株式がニューヨーク証券取引所で取引されなくなった場合、株式の公正市場価値は委員会が誠実に決定するものとする。
「正当な理由」とは、特典契約に別段の定めがない限り、支配権の変更の日以降で、以下の第 11 項に含まれる通知および治癒の規定に従うものをいう：
(i) 参加者の職務、地位（地位、肩書き、報告義務を含む）、権限、責任の著しい低下；
(ii) コントロール・チェンジの直前の6カ月間と比較して、参加者の給与、賃金率、現金賞与の機会、割り当てられた休暇、年次有給および業績連動型（該当する場合）の株式報奨またはその他の長期インセンティブ報奨の価値、またはコントロール・チェンジの直前の当社の方針（またはそれに代わる合理的な方針）に定める適切な事業経費の迅速な払い戻しのいずれかが減少した場合；
(iii） オフィス所在地を変更することにより、参加者の通常の通勤距離が（最も直接的で一般的に利用される経路を使用して）50マイルを超える場合、コントロール変更の直前に拠点としていた場所以外のオフィス所在地を拠点とすることを参加者に要求する。
(iv）法的要件（1974年従業員退職所得保障法（Employee Retirement Income Security Act of 1974）を含む）に従い、他の同様の立場の従業員が利用できるのと同じ基準（または実質的に同様の基準）で、貯蓄、退職、福利厚生制度に参加する権利を否定すること。
「インセンティブ・ストック・オプション」とは、「インセンティブ・ストック・オプション」として意図され、指定されたストック・オプションのうち、法典第 422 条またはその後継条の要件を満たすものを意味する。
「独立取締役」とは、NYSE 上場会社マニュアルのセクション 303A.02 またはその後継規則に定める独立取締役の基準を満たす取締役を意味する。
「非雇用取締役」は、証券取引法に基づき証券取引委員会が公布した規則 16b-3(b)(3)(i)、または証券取引委員会が採用した後継定義に定める意味を有するものとする。
「非適格ストック・オプション」とは、インセンティブ・ストック・オプション以外のストック・オプションをいう。
「オプション行使価格」とは、委員会が決定し、関連するアワード契約に記載されている、オプションの行使に従って参加者が株式を購入できる価格を意味する。
「オプション分割」とは、ストック・オプションのアワード分割を意味する。
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