第1項 株主総会の開催場所。Olin Corporation（以下、「会社」という）のすべての株主総会は、会社の取締役会（以下、「取締役会」という）が随時定めるバージニア州内外の場所で開催されるものとする。取締役会はまた、独自の裁量で、会社の株主総会を遠隔通信手段で開催することを決定できる。

第2項第 2 項 年次株主総会第 1 項 株主総会 取締役の選出およびその他の適切な業務の処理のための当会社の年次株主総会は、毎年 4 月の最終木曜日（またはその日が法定休日の場合は翌営業日）、または取締役会がその裁量で決定するその他の日付および時刻に開催するものとする。

第3節.特別総会。第 3 項 臨時株主総会 法律または随時改正される当会社の定款（以下、「定款」という）に別段の定めがない限り、臨時株主総会の目的について説明した書面を、その総会で投票権を有する当会社の発行済株式の過半数の保有者が署名、日付および配達した上で、取締役、取締役会長、社長または秘書役の招集によりいつでも開催できる。臨時株主総会では、招集通知に記載された目的の範囲内の業務のみを遂行することができる。

第4節.第 4 項 株主総会の通知法律または定款で別段の定めがある場合を除き、年次株主総会か臨時株主総会かを問わず、株主総会の場所（もしあれば）、日、時間、および目的について、10 暦日以上 60 暦日未満の書面による通知を、電子送信（VSCA で定義）を含むバージニア証券会社法（以下 VSCA）で認められた方法で、その総会で投票権を持つ会社の登録株主に対して行わなければならない。ただし、株主総会が適法に招集されていないため、議案の処理に異議を唱えるという明確な目的のために出席する場合、または株主が署名した書面により株主総会の前、開催時、または終了後に通知を放棄する場合はこの限りではない。ただし、法律で明示的に義務付けられている場合はこの限りではありません。

第5節.定足数第 5 項 定足数 議決権を有するすべての種類または系列の株主が、直接または代理人として株主総会に出席し、その議決権の過半数を代表する株式をもって、その事項に関する議決権を行使するための定足数とする。ただし、VSCA または本条項により別途規定されている場合は、この限りではない。当該株主総会またはその延会において定足数が満たされていない場合、当該株主総会の議長または直接もしくは委任状による議決権の過半数を代表する株式は、定足数が満たされるまで当該株主総会を随時延期することができる。定足数を満たした休会総会では、当初招集された総会で行われたかもしれないあらゆる議事を行うことができる。

第6節.第6項 投票権。第 1 項 投票権 VSCA または定款に別段の定めがない限り、各株主総会において投票権を有する各株主は、以下に定める日付に会社の帳簿に自分の名前で記載されている株式 1 株につき 1 票の権利を有し、本人または代理人によって投票できるものとする。株主総会の議長が指示しない限り、いかなる事項についても投票する必要はない。

株主または株主の正当に委任された代理人は、代理人として当該株主のために行動する他人または人を承認する書面を執行することができます。執行の方法は、株主または株主の正当に委任された弁護士、もしくは権限を与えられた役員、取締役、従業員または代理人が当該書面に署名し、またはファクシミリ署名を含むがこれに限定されない合理的な手段により当該書面に株主の署名を付させることにより行うことができる。

株主または株主の正当な権限を有する代理人は、インターネット送信、電話送信またはその他の電子送信手段（VSCAに定義される）を委任状保有者となる人物または委任状勧誘会社に送信または委任することにより、当該株主の代理人として他の人物または人を承認することができます、ただし、そのような送信は、裁判官または選挙検査官が、その送信が株主または株主の正当に委任された代理人によって承認されたものであると判断できる情報を記載するか、またはそのような情報を提出しなければならない。当該送信が有効であると判断された場合、裁判官または選挙検査官は、依拠した情報を明示するものとする。本第6条に従って作成された書面または送信のコピー、ファクシミリ通信またはその他の信頼できる複製物は、元の書面または送信を使用することができるあらゆる目的のために、元の書面または送信に代えて使用することができる。ただし、当該コピー、ファクシミリ通信またはその他の複製物は、元の書面または送信全体を完全に再現するものでなければならない。他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主は、白以外の色の委任状を使用しなければならず、この色は取締役会が独占的に使用するために確保される。

第7節 選挙管理人この目的は、委任状と投票用紙を受け取り、担当し、投票者の資格、委任状と投票用紙の有効性、適切に投じられた票数に関するすべての質問を決定し、VSCA に規定され、VSCA に定められた手続きに従ってその役職のその他の機能を果たすことにある。

第8項株主総会の運営第10条 株主総会の議長は、法律または慣行によって議長に与えられるすべての権限と権威を無制限に有するものとし、また、秩序ある株主総会を実施する権限と、一人の株主が発言に費やす時間に妥当な制限を課す権限を有するものとする。

第9項 株主が提案する議案。株主総会に適切に付議される議事は、(i) 取締役会によりまたは取締役会の指示により行われる招集通知（またはその補足）に明記されていること、(ii) 取締役会、取締役会議長または社長によりまたはその指示により適切に付議されること、または (iii) 年次株主総会または株主の書面による要請により書記が本細則に従って招集する特別株主総会において株主により開催されることである。その他の適用要件に加えて、株主が株主総会に適切に議案を提出するためには、株主が会社の主たる執行事務所にいる秘書役に対して書面で適時に通知している必要がある。適時であるためには、株主の通知は、年次総会の場合は、(i) 直前の年次総会の記念日の120暦日前までに、または (ii) 前年度に年次総会が開催されなかった場合、または年次総会の日付が当該記念日の30暦日以上前または60暦日以上後になる場合に、直接配達するか、郵便料金前払いの米国の登録郵便または認定郵便で、会社の秘書に渡さなければならない、また、株主の請求により招集される臨時株主総会の場合は、本細則第1条第10項に定める手続きに従って、当該定時株主総会の90暦日前まで、遅くとも当該定時株主総会の日付が最初に公表された日の10暦日後までとします。

A shareholder's notice to the Secretary shall set forth as to each matter the shareholder proposes to bring before the meeting (i) a brief description of the business desired to be brought before the meeting, including the complete text of any resolutions to be presented at the meeting (including the text of any proposed amendment to these Bylaws in the event that such business includes a proposal to amend these Bylaws), and the reasons for conducting such business at the meeting, (ii) the name and address, as they appear on the Corporation’s stock transfer books, of such shareholder proposing such business, the name and address of any beneficial owner on whose behalf the proposal is being made and the name and address of any of their respective affiliates or associates or other parties with whom such shareholder or such beneficial owner is acting in concert (each, an “Associated Person”), (iii) a representation that such shareholder is a shareholder of record and intends to appear in person or by proxy at such meeting to bring the business before the meeting specified in the notice, (iv) the class and number of shares of stock of the Corporation owned (directly or indirectly) beneficially and of record by the shareholder and any beneficial owner on whose behalf the proposal is being made, and any Associated Person, (v) a description of any agreement, arrangement or understanding (including any derivative or short positions, profit interests, options, warrants, convertible securities, stock appreciation or similar rights, hedging transactions, and borrowed or loaned shares) that has been entered into as of the date of the shareholder’s notice by, or on behalf of, such shareholder and such beneficial owner, and any Associated Person, whether or not such instrument or right shall be subject to settlement in an underlying class of stock of the Corporation (collectively, “Derivative Instruments”), the effect or intent of which is to mitigate loss to, manage risk or benefit of share price changes for, or increase or decrease the voting power of, such shareholder or such beneficial owner, or any Associated Person, with respect to shares of stock of the Corporation, or relates to the acquisition or disposition of any shares of stock of the Corporation, (vi) any proxy (other than a revocable proxy given in response to a solicitation statement filed pursuant to, and in accordance with, Section 14(a) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”)), voting trust, voting agreement or similar contract, arrangement, agreement or understanding pursuant to which the shareholder and any beneficial owner on whose behalf the proposal is being made, or any Associated Person, has a right to vote or direct the voting of any of the Corporation’s securities, (vii) any rights to dividends on the shares of the Corporation owned beneficially by the shareholder and any Associated Person that are separated or separable from the underlying shares of the Corporation, (viii) any proportionate interest in shares of the Corporation or any Derivative Instruments held, directly or indirectly, by a general or limited partnership or limited liability company or similar entity in which the shareholder, the beneficial owner or any Associated Person is a general partner or, directly or indirectly, beneficially owns an interest in a general partner, is the manager, managing member or, directly or indirectly, beneficially owns an interest in the manager or managing member of a limited liability company or similar entity, (ix) any performance-related fees (other than an asset-based fee) that the shareholder, the beneficial owner or any Associated Person is entitled to based on the increase or decrease in the value of shares of the Corporation or Derivative Instruments, (x) any material interest of the shareholder and any beneficial owner on whose behalf the proposal is being made, and any Associated Person, in such business and (xi) any other information as reasonably requested by the Corporation. The shareholder shall (a) notify the Corporation of any inaccuracy or change (within two business days of becoming aware of such inaccuracy or change) in any information previously provided to the Corporation pursuant to this Section 9 and (b) promptly update and supplement information previously provided to the Corporation pursuant to this Section 9, if necessary, so that the information provided or required to be provided shall be true and complete (y) as of the record date for the meeting of shareholders and (z) as of the date that is 10 calendar days prior to the meeting of shareholders or any adjournment or postponement thereof, and such update and supplement shall be delivered to the Secretary of the Corporation at the Corporation’s principal executive offices. The immediately foregoing provisions shall not be construed to extend any applicable deadlines hereunder, enable a shareholder to change the business proposed for the meeting after the advance notice deadlines hereunder have expired or limit the Corporation’s rights with respect to any inaccuracies or other deficiencies in notices provided by a shareholder. Unless otherwise required by law, if the shareholder (or a qualified representative of the shareholder) does not appear at the meeting of shareholders to present such business, such proposal shall be disregarded and such business shall not be transacted, notwithstanding that the Corporation may have received proxies in respect of such vote.

株主総会で提案された議案に関する本第9条の他の要件に加えて、各株主、議案が提出された受益者、および関連者は、かかる提案またはそれに関する委任状の勧誘に関して、定款、本細則、および取引所法を含む州法および連邦法の適用要件をすべて遵守するものとします。

第10条 細則の規定にかかわらず、会議では、本条第9項に定める手続きによらなければ、議事を行うことができない。会議の議長は、事実が正当であれば、本第9条に定める手続きに則って議事が会議に付されなかったと判断するものとする。議長がそのように判断すべき場合、議長が会議に対してそのように宣言するものとし、会議に適正に付されなかった議事は、処理されないものとする。本第9節の前述の規定にかかわらず、会社の委任状に提案を含めようとする株主は、そうするために、取引所法の規則14A（規則14a-8またはその後継規定を含む）の要件に準拠するものとする。

第10項株主の請求による臨時株主総会

(a) 定款第 8 条第 2 項に従って臨時株主総会の招集を会社に要請する、投票権を有する会社の発行済株式の過半数の記録保持者（以下、総称して「発動株主」）は、かかる要請を、会社の主たる事業所にいる書記に書面で通知する（以下「通知」）。通知は、本第 1 条第 9 項に従って行われる書記役への通知に必要とされる方法で送付され、すべての情報が含まれていなければならない。

(b) 招集株主が、議決権を有する公社の発行済株式の過半数を記録的に所有し、かつ、公社の秘書役が決定した本第一条の第 9 項および第 10 項(a)のその他の要件に準拠している場合、公社は、招集株主が要請した臨時株主総会を招集する必要があります。

(c) 本第 10 項に従って招集された特別総会で投票する権利を有する登録株主を決定する基準日は、取締役会によって定められ、会社の秘書が当該特別総会を招集する必要があると判断した日から 60 暦日以内でなければならない。第 10 項 株主総会の通知 株主総会の通知は、電子送信（VSCA で定義）を含む VSCA が認める方法で、当該基準日の株主に対し、基準日から 10 暦日以内（または、会社が証券取引委員会（SEC）に委任状を提出し、意見を受け取り対応するのに必要な期間）に会社から与えられ、取締役会が決定した通知の郵送日より 50 暦日以内に開催される。

(d) 本第10条に従って招集された特別総会で行われる事業は、通知に記載された事業および理事会が決定し、招集通知に記載されたその他の事業または提案に限定されるものとする。

取締役会または取締役会の議長は、会議の実施に関するその他の規則および手続を定めることができる。

第1項 定数、任期、選挙。第 1 項 取締役会の構成 会社の財産、事業、および事務は、随時構成される取締役会の指示のもとに管理されるものとする。取締役会は 8 名の取締役で構成されるが、取締役の数は、本細則の修正により、18 名を超えない範囲で増員、または 3 名を下回らない範囲で減員することができる。取締役は株主である必要はない。第10条 各取締役は、次の年次株主総会で任期が満了し、後任者が選出されて資格を得るまで、または当該取締役が死亡、辞任、資格喪失、解任されるまで、選挙に立候補しなければならない。取締役の数が増加した場合、その増加によって生じた空席を埋めるための追加取締役は、本細則第6条第4項の規定に従って選出されるものとする。

次の項に定める場合を除き、各取締役は、定足数が出席している取締役選任会議において、当該取締役ノミニーの選任に関して投じられた票の過半数の投票によって選任されるものとする。本第1項において、投票数の過半数とは、ある取締役に「賛成」票を投じた株式数が、その取締役に「反対」票を投じた株式数を上回らなければならないことをいう。

本項は、本第1項に従って株主が取締役の指名を適切に通知できる最後の適用日の時点で、選挙される取締役の数を超える数の選挙候補者がおり、そのうちの1名以上が株主によって適切に提案されている場合には、取締役の選挙には適用されない。本項が適用される選挙における取締役候補者は、当該選挙における投票数の過半数をもって選出されるものとする。

発行済の優先株式の保有者の権利に従い、取締役会または取締役会が任命した委員会（以下「取締役会ノミニー」）または一般的な取締役選挙で投票権を有する株主（以下「株主ノミニー」）によって、取締役選挙のための指名を行うことができます。ただし、一般的な取締役選任において投票権を有する株主は、当該株主が当該指名を行う意図について、直接手渡し、または郵便料金前納の米国書留郵便もしくは配達証明郵便で書面通知を行った場合に限り、1名または複数名を取締役会における取締役として指名することができます、年次総会に関しては、(i) 直前の年次総会の記念日の 120 暦日前まで、または (ii) 前年度に年次総会が開催されていない場合、または年次総会の日付が当該記念日の 30 暦日以上前または 60 暦日以上後の場合は、会社の秘書官に提出しなければならない、または、取締役会が取締役の選任のために招集する臨時株主総会については、当該株主総会の通知が株主に最初になされた日の7暦日目以降とします。

当該各通知は、以下を定めるものとする：

(a) 通知を行う株主の氏名および住所、指名を代行する受益者の氏名および住所、ならびに関連人物の氏名および住所（会社の株式振替簿に記載されているもの）、

(b) 当該株主が登録株主であり、通知で指定された人物を指名するために当該総会に直接または代理人として出席する意向であることを表明すること、

(c) 当該株主、および通知を受けた受益者、および関連者が受益的に、かつ記録上所有している会社の株式の種類と数（直接または間接）、

(d) 株主通知の日付時点で、当該株主および当該受益者、ならびに関連人物によって、またはその代理として締結されたデリバティブ商品の説明（当該商品または権利が会社の原株式のクラスで決済されるかどうかにかかわらず）、その効果または意図は、会社の株式に関して、当該株主、当該受益者、または関連人物の株価変動による損失の軽減、リスク管理、利益、または議決権の増減であり、会社の株式の取得または処分に関連するものです、

(e) 代理人（取引所法第14条(a)に従って提出された勧誘声明に対応して与えられた取消可能な代理人を除く）、投票信託、投票契約または類似の契約、手配、合意または理解に従って、株主および指名が行われる受益者、または関連人物が会社の証券の投票を指示する権利を持っている場合、

(f) 株主および関連者が受益的に所有する公社の株式に対する配当の権利で、公社の原株式から分離または分離可能なもの、

(g) 株主、受益者または関連者がゼネラル・パートナーである、または直接または間接的にゼネラル・パートナーの持分を受益的に所有するゼネラル・パートナーシップまたはリミテッド・ライアビリティ・カンパニーまたは同様の事業体が、直接または間接的に保有する公社またはデリバティブ商品の株式に対する比例持分、管理者、(h) 株主、受益者または関連者が、公社またはデリバティブ商品の株式価値の増減に基づいて受け取る権利のある、業績関連報酬（資産に基づく報酬を除く） (h) 有限責任会社または同様の事業体のマネージャーまたはマネージングメンバーの持分を直接または間接的に所有している、

(i) 株主ノミニーのノミニーまたは取締役としてのサービスまたは職務に関して、当該株主、当該受益者または関連人物と各株主ノミニーとの間で交わされたすべての合意、手配、了解事項の説明（ノミニーまたは取締役としての当該株主ノミニーのサービスまたは行為に関する直接的または間接的な機密保持、補償、償還、補償の取り決めを含む）または当該株主ノミニーが何らかの事柄に対してどのように行動または投票するのかという約束または確証の説明、

(j) 規則13d-1(a)に従って提出されたスケジュール13Dまたは規則13d-2(a)に従った修正書において、当該株主および当該通知がなされた者の代理である受益権者が取引所法およびその下で公布された規則および規制に基づいて提出が必要とされた場合に、記載することが求められる情報、および。

(k) 公社が合理的に要求するその他の情報。

本第1項に基づく当該株主の各通知は、また、次の事項を記載するものとする：

(i) 株主が委任状勧誘を提案または意図している各株主ノミニーの氏名、年齢、勤務先住所、既知の場合は居住地住所、および株主の当初の候補を変更する必要がある場合に年次総会で選挙に提出される各株主ノミニー、

(ii) 各株主ノミニーの主な職業または勤務先、

(iii) 各株主ノミニーが受益的かつ記録上所有している公社の株式の種類と数、

(iv) 取締役選任のための委任状勧誘で開示が義務付けられている、または VSCA、または会社の資本株式が上場されている主要取引所の該当する上場基準、または取引所法に基づいて公布された SEC の規則および規制（これに従って提出された委任状も含む）で開示が義務付けられる各株主指名に関するその他の情報（いずれの場合も、選挙が争っていると仮定した場合）、

(v) 株主、受益者（該当する場合）または関連者が、取引所法の規則 14a-19(b) の要件に従って、取締役候補者以外の取締役候補者を支持する委任状を勧誘する意図があるかどうかについての表明（取締役選任において投票権を有する株式のうち少なくとも 67％の投票権を有する株式の保有者を勧誘する意図がある旨の記述を含む）、および。

(vi) 当該株主ノミニーが、ノミニーとして委任状に記載され、全期間当選した場合、取締役を務めることに書面による同意を得ること。

株主は、(1) 本第1項に従って過去に公社に提供した情報に不正確な点や変更があった場合（不正確な点や変更を認識してから2営業日以内）、公社に通知し、 (2) 必要に応じて本第1項に従って過去に公に提供した情報を速やかに更新および補足するものとします、提供された、または提供を求められた情報が (y) 株主総会の基準日時点、および (z) 株主総会またはその延会・延期の 10 暦日前の時点において真実かつ完全であるように、この更新および補足は、当社の主要執行事務所にいる当社の秘書に交付されるものとします。

株主が株主総会で提案する指名に関して本第1項の他の要件に加えて、各株主、指名を代行する受益者、および関連者は、かかる指名またはそれに関する委任状の勧誘に関して、定款、本細則、および証券取引法（同法規則14a-19を含む）を含む州法および連邦法の適用要件をすべて順守するものとします。本第1項の他の要件に加えて、法律で義務付けられている場合を除き、(i)株主、受益者、および関連者は、当該株主、受益者、および関連者が当該委任状の勧誘に関連して取引所の規則14a-19を遵守していない限り、取締役候補以外の候補者を支持する委任状の勧誘を行わない、(ii) 当該株主、受益者、または関連者が (1) 取引所法の規則 14a-19(b) に従って通知を行い、 (2) その後、取引所法の規則 14a-19 の要件のいずれかに従わなかった場合、会社は当該株主の候補者に対する委任状または投票勧誘を無視するものとする。株主、受益者、または関連者が取引所法の規則 14a-19(b) に従って通知を行った場合、公社の要求に応じて、当該株主、受益者、または関連者は、該当する会合の 5 営業日前までに、取引所法の規則 14a-19 の要件を満たしているという妥当な証拠を公社に提供するものとする。

前述の規定は、本項で適用される期限を延長したり、本項の事前通知の期限が切れた後に株主が取締役として選出するために通知で指定した人物を変更したり、株主が提供した通知の不正確さやその他の不備に関する会社の権利を制限するものと解釈してはならないものとする。第 2 項 株主の通知 会社の秘書は、本第 1 項に基づき適時に受領した各株主の通知を、取締役会または取締役会が指定する委員会に届け、確認するものとする。

ARTICLE III.1

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