UDRの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（報告された最も古いイベントの日付）：2024年3月14日

UDR, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


メリーランド	1-10524	54-0857512
(State or other jurisdiction	(Commission	(I.R.S. Employer
of incorporation)	File Number)	Identification No.)

1745 シアセンタードライブ、スイート200、ハイランズランチ、コロラド州		80129
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(720) 283-6120

Not Applicable

前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル	UDR	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging Growth Company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

2024年3月14日、ハリー・G・アルコックは、2024年7月31日（以下「退任日」）付で、当社のシニア・バイス・プレジデント（チーフ・インベストメント・オフィサー）の職を辞任する意向を当社に通知しました。2024年8月1日より、アルコック氏は当社でのコンサルティング業務に移行する予定です。アルコック氏は2017年2月より当社のシニア・バイスプレジデント-チーフ・インベストメント・オフィサーを務めており、それ以前は2010年12月よりシニア・バイスプレジデント-アセット・マネジメントを務めていた。

アルコック氏の辞任、引退、および計画されていたコンサルティング業務への移行に関連して、当社とアルコック氏は2024年3月14日付で、関連リリース契約（「レター契約」）およびコンサルティング契約（「コンサルティング契約」）を別紙として含むレター契約を締結しました。

レター・アグリーメントの条件に基づき、アルコック氏は辞職日まで上級副社長（チーフ・インベストメント・オフィサー）の職を継続し、報酬に変更はありません。さらに、アルコック氏は一定の条件の下、2029年6月30日まで団体医療保険給付を継続する権利を有する。さらに、レター・アグリーメントの条件に基づき、アルコック氏には以下の権利が付与される：(i)当社の長期インセンティブ・プログラムに基づき2022年および2023年に付与された株式報奨の権利確定（権利確定額は退任日までの業績に基づいて決定される）、(ii)2024年の短期インセンティブ・プログラムおよび長期インセンティブ・プログラムの未支給報奨の比例配分部分の権利確定。レター・アグリーメント（関連リリース・アグリーメントを含む）には、アルコック氏と当社との相互免責条項、非差別条項、およびアルコック氏に関する2025年12月31日までの競業避止および勧誘禁止条項が含まれています。

本コンサルティング契約は2024年8月1日に開始され、2025年12月31日まで有効である。本コンサルティング契約は、アルコック氏が当社のソーシング取引支援に関するコンサルティング・サービスを提供することを規定しています。このようなサービスの対価として、アルコック氏には月額41,667ドルの報酬が支払われ、コンサルティング・サービスの実施にかかった費用の払い戻しを受ける。さらに、アルコック氏は、当社が成約した案件のソーシングに成功した場合、当社が決定する当該案件の投資額に対する割合に応じたインセンティブ・コンサルティング料を支払う。インセンティブ・コンサルティング料は、コンサルティング契約期間中、最低200万ドルとなる。コンサルティング契約には、2025年12月31日までのアルコック氏の非独占および非競争に関する誓約、ならびに当社のコンサルタントとしてのアルコック氏のサービスに関する当社の補償に関する誓約が含まれています。

関連するリリース契約およびコンサルティング契約を添付書類として含むレター契約のコピーは、別紙10.1としてここに添付されており、参照することによりここに組み込まれる。前述のレター契約（関連する解除契約を含む）およびコンサルティング契約の重要な条項の要約は完全なものではなく、別紙10.1を参照することでその全体が限定されます。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

アルコック上級副社長（最高投資責任者）の辞任を発表したプレスリリースは本報告書の別紙99.1として提出されています。この情報は項目7.01に従って提出されたものであり、そこに含まれる情報は1934年証券取引所法改正法第18条において「提出された」とはみなされず、同条の法的責任を問われるものでもありません。さらに、別紙99.1に含まれる情報は、参照により1933年証券法（改正後）に基づく当社の提出書類に組み込まれるものとはみなされません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 出展物


Ex. No.		Description
10.1		2024年3月14日付、当社とアルコック氏との間のレター・アグリーメント（関連リリース・アグリーメントおよびコンサルティング・アグリーメントを含む）。
99.1		プレスリリース
104		カバーページ・インタラクティブデータファイル - カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


	UDR, Inc.

March 14, 2024	By:	/s/ Joseph D. Fisher
		Joseph D. Fisher
		社長兼最高財務責任者
		(Principal Financial Officer)

EX-10.1 2 udr-20240314xex10d1.htm EX-10.1

Exhibit 10.1

March 14, 2024

Harry G. Alcock

16226 E. Pinnacle Vista Drive

Scottsdale, Arizona 85262

Re：UDR 社の上級副社長（最高投資責任者）の辞任について

Dear Harry:

本書簡（以下、「本書簡合意」といいます）は、2024 年 7 月 31 日（以下、「退職日」といいます）の営業終了時に当社のシニア・バイスプレジデント（チーフ・インベストメント・オフィサー）を辞職することに関して、あなた（以下、「あなた」または「エグゼクティブ」といいます）と UDR, Inc.

1.役割本書の日付（以下「発効日」）から退社日までの間、当社の上級副社長（最高投資責任者）として、取引（ポートフォリオ不動産の取得（当社が全額所有する不動産または当社がメンバーである合弁事業が所有する不動産のいずれか）、オペレーティング・パートナーシップ単位の取引、および開発キャピタル・プログラムの取引）の継続的な発掘に専念し、当社の経営幹部および投資委員会の会合に出席し続けることが期待されます。当会社の従業員を管理することは期待されません。上記を条件として、あなたは辞任日まで当社の上級副社長（最高投資責任者）を務めることに同意し、その時点で、あなたは別紙Aに添付されている形式のコンサルティング契約（以下「コンサルティング契約」）に従い、当社のコンサルタントになります。

2.Salary and Benefits.

(a)あなたの給与および福利厚生は、退職日まで変更されません。退職日が到来した時点で、コンサルティング契約に規定されたコンサルティング料が支払われるようになります。退職日以降、以下に定める場合を除き、当社の福利厚生プログラムに参加する権利はありません。退職日の翌日から 5 営業日以内に、会社は退職日以前のすべての期間の未払給与および取得済みだが未使用の休暇を支払い、会社は退職日以前に発生したすべての経費を会社の出張および経費払い戻しポリシーに従って払い戻します。

1745 シアセンター・ドクター、スイート200ハイランズ・ランチ、CO 80129

Tel: 720.283.6120Fax: 720.283.2453

www.udr.com

Harry G. Alcock

March 14, 2024

Page 2

(b)2022年1月3日および2023年1月3日付の報酬契約に基づき付与されたクラス2LTIPユニットまたはクラス2パフォーマンスLTIPユニット（付与日前の当初の選択に基づく）の業績実績は、退職日時点で測定され、その結果生じるユニットは退職日時点で権利が確定する。さらに、2024年1月2日付の長期インセンティブ・プログラムに関する報奨契約については、16,419個のクラス2LTIPユニットが退職日に権利が確定します。さらに、短期インセンティブ・プログラムに関する2024年1月2日付の報酬契約については、クラス2LTIPユニット24,476個が退職日に権利が確定し、退職日の翌日から5営業日以内に現金305,804ドルが支払われます。

上記の一例として、最終的なユニット数は報酬・経営開発委員会により退職日時点で測定・決定されることを理解した上で、2022年及び2023年付与の実績を2024年2月までの実績と仮定した場合、あなたは以下を受け取ることになります：(i) 2022年長期インセンティブ・プログラムに関連して付与されたクラス2LTIPユニット11,011個、(ii) 2023年長期インセンティブ・プログラムに関連して付与されたクラス2LTIPユニット5,058個およびクラス2パフォーマンスLTIPユニット67,555個、(iii) 2024年長期インセンティブ・プログラムに関連して付与されたクラス2LTIPユニット16,419個、(iv) 2024年短期インセンティブ・プログラムに関連して付与されたクラス2LTIPユニット24,476個および現金305,804ドル。

(c)あなたが退職日まで当社の従業員であり続け、本コンサルティング契約を締結する対価として、当社は、あなたが退職日以降も、退職日直前と同じ被扶養者保障水準で当社の団体健康保険制度に加入できることに同意します。保険は、(i)2029年6月30日、(ii)あなたが第三者に雇用される（第三者には、あなたまたはあなたの近親者が発行済資本株式または所有権のすべてを所有する事業体は含まれないものとする）、または(iii)あなたが保険料の支払いを遅滞するか、またはあなたの負担分を支払い続けることができなくなる（以下、個別に、また総称して「移行期間」という。）移行期間中、会社は引き続き保険料の一部を支払い、あなたは保険料の一部を支払うものとします。移行期間終了後、他の雇用主の健康保険に加入していない場合は、1985年予算調整法（Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act of 1985、以下「COBRA」）を通じて、自己負担で保険を継続することができます。

3.コンプライアンスの保証。上記セクション2に記載された支払いを受諾することは、退職日前にトーマス・W・トゥーミーに注意を喚起した以外のコンプライアンス上の問題、懸念、または法律、方針、規制の違反または違反の疑いを認識していないことを表明し保証するものとみなされます。

Harry G. Alcock

March 14, 2024

Page 3

4.請求の一般的放棄と不訴諾の誓約。

(a)本書簡に基づきあなたに提供される給付の対価として、また本書簡により生じる義務を除き、あなたは故意かつ自発的に、当社、その親会社、部門、およびその関連会社、ならびにそれらの各役員、取締役、従業員、株主、代理人、弁護士、保険業者、代表者、譲受人、および後継者（以下、総称して「被免責当事者」という、あなた、あなたの相続人、遺言執行者、管理者、後継者、および譲受人（以下、総称して「エグゼクティブ」）が発効日までに有する、または有する可能性のある、あらゆる種類の、既知および未知、疑われるまたは疑われない、被免責当事者に対するあらゆる要求、訴訟、訴訟原因、訴訟、損害、損失、費用、および請求（以下、総称して「被免責当事者」）に関して、またそれらから、あなた、あなたの相続人、遺言執行者、管理者、後継者、および譲受人（以下、総称して「エグゼクティブ」）が発効日までに有する、または有する可能性のある、あらゆる種類の、あらゆる種類の、既知および未知、疑われるまたは疑われない、あらゆる要求、訴訟、訴訟原因、訴訟、損害、損失、費用、および請求（以下、総称して「被免責当事者」）に関して、またそれらから、以下の違反の疑いを含むがこれらに限定されない：

全米労働関係法;

1964年公民権法（civil rights act of 1964）のタイトルvii、およびその修正版;

アメリカ合衆国コードのタイトル42の1981年から1988年までのセクションの改正;

1974年従業員退職所得保障法（employee retirement income security act of 1974）の改正;

改正移民法;

1990年改正米国障害者法;

1967年雇用における年齢差別禁止法（改正後）。ただし、法律上免責されない請求を除く；

改正された公正労働基準法;

the occupational safety and health act, as amended;

The Equal Pay Act;

1993年家族・医療休暇法;

職場に関するすべてのコロラド州法、および/または

その他の連邦法、州法、地方法、市民権法、人権法、またはその他の地方法、州法、連邦法、規制、条例；誠実かつ公正な取引に関する誓約、黙示または明示の契約、不当解雇、約束による禁反言、衡平法上の禁反言、従業員の利益、公序良俗違反、精神的苦痛の過失または故意の侵害、名誉毀損、虚偽の光、自己公表の強要、詐欺、虚偽表示、プライバシーの侵害、暴行、傷害、不法行為による契約の妨害、不法行為による取引関係または経済的利益の妨害、過失保持、過失雇用、過失監督、過失、過失不実表示、重大な過失、同情の喪失、衡平法、または意図的もしくはその他の不法行為；および/または

Harry G. Alcock

March 14, 2024

Page 4

(i)被免責当事者の人事慣行、方針、または手続きに起因または関連するもの。

(ii)エグゼクティブの雇用、または被免責当事者とのエグゼクティブの雇用の開始、存続、停止に起因または関連するもの（給与、賃金、退職金、休暇手当、病気手当、賞与、およびその他あらゆる性質の報酬または利益に対する請求を含む）。

(iii）執行役に対する、または執行役に関する声明または表明に起因または関連するもの。

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To UDR, Inc. at:

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Highlands Ranch, Colorado 80129

Attn: Thomas W. Toomey

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Sincerely,

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Form of Consulting Agreement

August 1, 2024

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Re: Consulting Agreement

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Trent Trujillo

ttrujillo@udr.com

720-283-6135