UDRの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（報告された最も古いイベントの日付）：2024年2月15日

UDR, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


メリーランド	1-10524	54-0857512
(State or other jurisdiction	(Commission	(I.R.S. Employer
of incorporation)	File Number)	Identification No.)

1745 シアセンタードライブ、スイート200、ハイランズランチ、コロラド州		80129
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(720) 283-6120

Not Applicable

前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル	UDR	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging Growth Company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

項目5.02 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

2024年2月15日、UDR, Inc.（以下「当社」）は、当社の会長兼最高経営責任者であるトーマス・W・トゥーミーとエグゼクティブ契約を締結しました（以下「エグゼクティブ契約」）。本エグゼクティブ契約は、特にトゥーミー氏が以前に発表した2021年12月に付与された追加株式報酬の自発的な失効を考慮し、トゥーミー氏のサービスを維持するために、当社の第三者報酬アドバイザーと協議の上、作成されました。エグゼクティブ契約は、トゥーミー氏の当社への継続的な多大な貢献を評価し、トゥーミー氏のサービス維持に貢献するため、トゥーミー氏に対して従来は与えられていなかった一定の報酬および雇用保護を提供するものです。エグゼクティブ契約は、その条項に従って早期に終了しない限り、トゥーミー氏がエグゼクティブ契約を締結した日から5年目の日まで有効である。

エグゼクティブ契約では、トゥーミー氏には年俸900,000ドルの基本給が支払われることが規定されており、この基本給は当社取締役会の報酬・経営開発委員会（以下「報酬委員会」）によって毎年見直され、理由の如何を問わず随時増額される。トゥーミーはまた、報酬委員会が設定した個人業績目標および会社業績目標の達成度に基づいて決定される、目標210万ドルの年次ボーナスを獲得する資格もあります。年間賞与の目標額は、報酬委員会が毎年見直すものとし、理由の如何を問わず、いつでも増額することができます。エグゼクティブ契約は、トゥーミー氏が報酬委員会および／または取締役会の承認を条件として、会社の年次付与プロセスの一環として将来の長期インセンティブ賞を受け取る資格があることを明記している。トゥーミー氏の長期インセンティブ賞の目標額は700万ドルで、報酬委員会が設定した個人または会社の業績目標の達成状況に応じて支給額が決定されます。報酬委員会は、トゥーミー氏の長期インセンティブ賞の目標オポチュニティを理由の如何を問わずいつでも引き上げることができる。トゥーミー氏はまた、同様の地位にある当社従業員が参加できる従業員福利厚生制度およびプログラムに参加する資格がある。エグゼクティブ契約に含まれる目標オポチュニティは、2024年1月にトゥーミー氏に対して以前に付与されたグラントの目標であり、当社の長期・短期報酬プログラムの条件および当社の1999年長期インセンティブ計画（修正後）の条件に従う。

エグゼクティブ契約に基づき、会社またはトゥーミー氏は、エグゼクティブ契約で定義されている「理由」の有無にかかわらず、いつでも会社との雇用を終了させることができる。トゥーミー氏の当社での雇用が原因により終了した場合、トゥーミー氏には以下が支払われる：(i)解雇日までの、それまでに得たが未払いの基本給の支払い、(ii)トゥーミー氏が負担したがまだ支払われていない業務経費の払い戻し、(iii)特定の福利厚生制度およびプログラム（株式を除く）の下での既得給付の権利、および(iv)適用法で支払いまたは提供が義務付けられているその他の金額または給付の支払いまたは提供、これらすべての支払いおよび給付を総称してエグゼクティブ契約では "未払債務 "と呼ぶ。トゥーミー氏の当社での雇用が原因により終了した場合、トゥーミー氏の権利未確定の株式報奨はすべて直ちに没収され、取り消されるものとし、トゥーミー氏はエグゼクティブ契約で予定されている退職手当、またはその他の退職手当を一切受け取らないものとする。

エグゼクティブ契約では、トゥーミー氏の当社での雇用が会社により理由なく、またはトゥーミー氏により正当な理由（この用語はエグゼクティブ契約で定義される）により終了された場合、トゥーミー氏は未払債務を支払うものとし、会社に対する請求権の放棄の締結を条件として、会社での他の役職（当社の取締役会のメンバーを含む）を辞任するものとする。トゥーミー氏には未払債務が支払われ、当社を支持する請求権の放棄の締結、当社でのその他の地位（当社取締役会のメンバーを含む）の辞任、当社財産の返還、およびエグゼクティブ契約と解除契約の遵守を条件として、トゥーミー氏は以下を含む一定の退職手当を受け取るものとする：(i) トゥーミー氏のその時点の基本給と目標年次賞与の合計の3倍に相当する金額、(ii) トゥーミー氏の解雇が当該暦年以降に発生し、当該暦年の年次賞与が支払われる前の場合は、トゥーミー氏の前暦年の年次賞与の金額、(iii) トゥーミー氏の解雇年に関連する年次賞与のうち、トゥーミー氏が年次賞与が支払われる日まで当社に引き続き雇用されていた場合に受け取るはずであった比例配分額、(iv) トゥーミー氏および適格な扶養家族の継続参加。(v)トゥーミー氏の権利確定していない期間ベースのLTIPおよびその他の株式ベースの賞与の権利確定、および権利確定していない業績ベースのLTIPおよびその他の株式ベースの賞与の権利確定は、解雇日までの目標賞与または実際の業績（測定可能な場合）のいずれか高い方とする。

エグゼクティブ契約は、エグゼクティブ契約期間中にトゥーミー氏が死亡した場合、トゥーミー氏またはその法定代理人は、その時点の目標年次賞与に基づき、解雇年度の比例賞与を受け取る権利を有し、トゥーミー氏の権利未確定の業績連動型LTIPおよびその他の株式報酬は、目標賞与または実際の業績（測定可能な場合）のうち、解雇日までのいずれか大きい方の金額で権利が確定すると定めている。トゥーミー氏の法定代理人も未払債務を受け取るものとする。トゥーミー氏の身体障害（この用語はエグゼクティブ契約に定義されている）により雇用が終了した場合、トゥーミー氏は、その時点の目標年次賞与に基づき、終了年度の比例賞与を受け取るものとし、トゥーミー氏の権利確定していない業績連動型LTIPおよびその他の株式報酬は、目標賞与または実際の業績（測定可能な場合）のいずれか高い方の金額で、終了日までの権利が確定する。さらに、トゥーミー氏は、障害により解雇された場合、未払債務を受け取る。

エグゼクティブ契約に基づき、トゥーミー氏は慣例的な勧誘禁止および競業避止の誓約に服し、慣例的な非仲介および守秘義務の制限にも拘束される。エグゼクティブ契約は、エグゼクティブ契約に従って支払われる、または支払われるべき金額は、当社が採用する適用可能なクローバック方針または手続きの対象となることを規定している。

エグゼクティブ契約に関する前述の説明は、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.1 として提出されたエグゼクティブ契約の写しを参照することにより、その全体が参照により本契約に組み込まれるものとします。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 出展物


Ex. No.		Description
10.1		UDR, Inc.とトーマス・W・トゥーミーとの間の2024年2月15日付エグゼクティブ契約。
104		カバーページ・インタラクティブデータファイル - カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


	UDR, Inc.

February 20, 2024	By:	/s/ Joseph D. Fisher
		Joseph D. Fisher
		社長兼最高財務責任者
		(Principal Financial Officer)

EX-10.1 2 udr-20240215xex10d1.htm EX-10.1

Exhibit 10.1

EXECUTIVE AGREEMENT

本エグゼクティブ契約（以下「本契約」）は、メリーランド州法人である UDR 社（以下「会社」）とトーマス・W・トゥーミー（以下「エグゼクティブ」）との間で、2024 年 2 月 15 日（以下「発効日」）に締結される。

当社は、執行役を最高経営責任者として引き続き雇用し、執行役が当社およびその直接・間接子会社（当社およびその直接・間接子会社を総称して「当社グループ」）に対して、以下に定める条件および対価で引き続きサービスを提供することを希望しており、執行役は、かかる条件および対価で、当社グループに雇用され、かかるサービスを提供することを希望している。

よって、本契約に含まれる相互の約束および誓約の対価として、当事者は以下の事項に合意する：

1.契約期間；会社による雇用

1.1契約の期間。第5条に従って早期に終了することを条件として、本契約に基づく執行役の雇用期間（以下「期間」）は発効日に開始し、発効日の5周年まで継続するものとする。

1.2役職ここに定める条件に従い、当社は執行役を最高経営責任者（「CEO」）の地位で雇用することに同意し、執行役はここにかかる雇用を受諾する。執行役は、当社の取締役会（「取締役会」）に報告します。エグゼクティブは、エグゼクティブの役職に通常付随し、取締役会が適宜指定する職務を遂行します。執行役が最高経営責任者（CEO）を務める間、執行役は追加報酬なしで取締役会の取締役も務めるものとします。エグゼクティブの当社での雇用期間中、およびエグゼクティブが権利を有する休暇および病気休暇の期間を除き、エグゼクティブは、エグゼクティブの最善の努力と、エグゼクティブの業務時間および注意力の実質的にすべてを、当社グループの事業に捧げ、報酬を得て、またはその他の方法で、当社グループへのかかるサービスの提供と、直接的または間接的にいかなる重大な点においても衝突または干渉するような他の事業、職業、または職業に、取締役会の書面による事前の同意なしに従事しないものとします；(a)慈善活動や地域活動に従事する非営利の慈善団体、慈善団体、教育団体、福祉団体、社会団体、宗教団体、または市民団体の理事、評議員、または役員を務めること、(b)業界団体や貿易団体の活動に参加すること；(c)個人および家族の投資および業務の管理、(d)教育機関での講義、講演、または指導。ただし、いずれの場合も、全体として、かかる活動が本契約に基づく執行役の職務遂行と重大な対立や干渉を起こさないこと、または第8条に抵触しないことを条件とする。執行役は当社グループに受託者義務（(a)忠実義務および開示義務、(b)当社役員に適用される受託者義務を含む）を負っており、本契約に記載された義務は、執行役が法令およびコモンローに基づき当社グループに負う義務に追加されるものであり、これに代わるものではありません。

1.3場所。エグゼクティブは、本契約に基づくエグゼクティブの職務を、主にコロラド州ハイランド牧場の当社オフィスで遂行するものとします。エグゼクティブは、会社の効率的な運営のために必要または望ましい場所に出張するものとします。

1.4会社の方針。両当事者の雇用関係は、倫理・行動規範、インサイダー取引ポリシー、クローバックポリシーを含むがこれらに限定されない、当社の独自の裁量で随時解釈、採用、改訂、または削除される当社の人事ポリシーおよび手続きにも従うものとする。

2.報酬。

2.1基本給。本契約期間中、会社は、本契約に基づく執行役のサービスの対価として、年俸 900,000 米ドルの基本給（随時増額される可能性のある年間基本給を「基本給」とする）を執行役に支払うものとし、その支払いは、その時々に存在する、同様の地位にある従業員に対する会社の慣例的な給与慣行に従って、実質的に均等に分割して支払うものとする。執行役の基本給は、取締役会の報酬委員会（以下、「報酬委員会」）によって、上級幹部に対する通常の業績評価方針に従って、少なくとも年1回見直されるものとする。報酬委員会は、理由の如何を問わず、いつでも執行役の基本給を増額することができますが、減額する必要はありません。

2.2ボーナス。契約期間中の各暦年に関して、執行役は年次ボーナス（以下、「年次ボーナス」）を獲得する資格があるものとする。エグゼクティブの年間賞与の目標額は210万ドル（この目標年間賞与額は随時増額される可能性があり、「目標年間賞与額」）とし、実際の年間賞与額（目標年間賞与額を上回ることも下回ることもある）は、報酬委員会が独自の裁量で毎年設定する個人および会社の業績目標の達成度に基づいて決定されます。報酬委員会は、業績目標の達成度合いを独自の裁量で決定します。年次ボーナスを獲得した場合、年次ボーナスは年次ボーナスに関連する暦年の翌年2月28日までに支払われ、適用される控除と源泉徴収の対象となります。本契約に別段の規定がある場合を除き、年次ボーナスを得る資格を得るためには、エグゼクティブは年次ボーナスが支払われる日まで当社に雇用されていなければなりません。執行役の目標年次ボーナスは、上級役員に対する通常の業績評価方針に従って、報酬委員会が少なくとも年1回見直すものとする。報酬委員会は、理由の如何を問わず、エグゼクティブの年間目標賞与をいつでも増額（減額は不可）することができますが、その必要はありません。

2.3長期インセンティブ報酬。報酬委員会および/または取締役会の承認を条件として、エグゼクティブは、報酬委員会が決定した権利確定条件およびその他の条件により、当社の他の執行役員に付与される長期インセンティブ報酬に適用されるものと一致する、当社の年次付与プロセスの一環として、期間中、2024年に開始する将来の長期インセンティブ報酬を受け取る資格があります。エグゼクティブの長期インセンティブ報酬プログラムの目標オポチュニティは7,000,000ドルとし（このような長期インセンティブ報酬プログラムの目標額は、随時引き上げられる可能性があるため、「目標LTI」とする）、実際の目標LTIの獲得額（ゼロを含め、目標LTIを上回ることも下回ることもある）は、報酬委員会が独自の裁量で毎年定める個人または会社の業績目標の達成度に基づいて決定される。報酬委員会は、業績目標の達成度合いを独自の裁量で決定する。報酬委員会は、理由の如何を問わず、エグゼクティブのターゲットLTIをいつでも増額（減額は不可）することができますが、増額を要求されることはありません。

2.4休暇と標準的な会社手当。執行役員は、随時存在する当社の執行役員に関する方針に従って有給休暇を取得するものとする。ただし、エグゼクティブは、当社の退職金制度や政策に参加する資格はなく、本契約以外の退職金や給付金を受け取ることはできません。前文に従うことを条件として、福利厚生制度の適用または給付の資格に関するすべての事項は、当該制度の規定に従って決定されるものとする。当社グループは、独自の裁量で福利厚生制度を変更、変更、または終了する権利を有します。上記にかかわらず、本契約の条項が当社の一般的な雇用方針または慣行と異なる場合、または矛盾する場合は、本契約が優先されるものとします。

3.業務経費。会社は、会社の経費払い戻し方針および該当する範囲において第 21 項に従って、本契約に基づく執行役の職務遂行に実際に発生した執行役の合理的な業務関連経費を執行役に払い戻すものとします。いかなる場合も、執行役の取締役としての継続的な職務に関連して合理的に発生する費用を除き、執行役が当社との雇用を終了した日以降に発生した費用については、執行役に払い戻しが行われないものとします。

4.既存の義務に抵触しないこと。エグゼクティブは、本契約により、エグゼクティブが本契約を実行すること、または本契約に基づくエグゼクティブの各義務と責任を完全に履行することを禁止するような雇用契約、競業避止、非侵略、制限的誓約、非開示契約、またはその他の契約、義務、制限、理解の対象でないこと、または直接的または間接的な方法で、本契約に基づきエグゼクティブに現在または将来割り当てられる可能性のある義務および責任を制限または影響するような雇用契約、競業避止、非侵略、制限的誓約、非開示契約、またはその他の契約、義務、制限、理解の当事者でないことを表明し、保証するものとします。

5.雇用の終了。両当事者は、エグゼクティブと会社の雇用関係が自由意志によるものであることを認めます。エグゼクティブまたは会社のいずれかが、理由の有無にかかわらず、いつでも雇用関係を終了することができます。本第 5 項の規定は、雇用終了時にエグゼクティブに提供される報酬がある場合、その額を規定するものであり、この自由意志による雇用状態を変更するものではありません。

5.1会社による解雇

(a) 会社は、取締役会が執行役に書面による解雇通知を行うことにより、いつでも執行役の会社での雇用を解雇することができる。エグゼクティブの当社での雇用は、そのような書面による通知の後、直ちに終了するものとします。

ただし、そのような解雇の根拠が第 5.1 項(b)(iii)または(iv)に記載されている事象である場合、（治癒可能な場合）解雇日は、その事象が治癒されない場合は、その書面による通知から 10 日後、または、その書面による解雇通知で取締役会が指定するそれ以降の日付となります。エグゼクティブの雇用が理由（以下に定義）によって会社によって終了された場合、エグゼクティブには以下が支払われるものとします：(i) 過去に獲得されたが未払いの基本給が解雇日までに支払われる場合、その基本給は当社の慣例的な給与慣行に従って支払われるものとし、(ii) 上記第 3 項に従って、エグゼクティブが負担したがエグゼクティブにまだ支払われていない業務経費は払い戻されるものとし、(iii) 上記第 2 項第 4 項に記載されている福利厚生制度およびプログラムに基づく既得の給付金（株式を除く）を受ける権利を有するものとする。(iii) 上記第 2 項第 4 項に記載された福利厚生制度およびプログラム（株式を除く）に基づく既得給付金、(iv) その他適用法により支払いまたは提供が義務付けられている金額または給付金（以下、「未払債務」）の支払いまたは提供。明確にするため、エグゼクティブの雇用が会社により解雇された場合、エグゼクティブの権利未確定の株式報奨はすべて直ちに失効し、取り消されるものとし、エグゼクティブは退職手当、またはその他の退職手当や給付金を受け取らないものとします。

(b)本契約において「原因」とは、エグゼクティブ側に以下のいずれかが発生したことを意味する：

(i)詐欺、横領、窃盗、受託者の義務違反、不正行為、または当社の業務の適切な遂行を著しく妨げ、または著しく害するその他の不正行為；

(ii)道徳的に問題のある行為を含む軽犯罪、または重罪の有罪判決、または禁固刑を求刑した場合；

(iii) エグゼクティブが、会社グループ（または後継者）のメンバーに関する競業避止、勧誘禁止、名誉棄損禁止、またはその他の制限的な誓約に違反した場合。

(iv)エグゼクティブが、会社グループ（またはその後継者）の書面または公表された雇用方針に著しく違反し、会社の業務の適切な遂行を著しく妨げ、または著しく害する場合。

第 5.1 項(b)(iii)または(iv)の各事項の場合、そのような事象が治癒可能である限りにおいて、執行役は、取締役会から書面による通知を受け取ってから 10 日以内に、第 5.1 項(b)(iii)または(iv)に基づく原因を構成する行為を治癒することができるものとします。ただし、取締役会が 10 日の遅延によって回復不能な損害が生じることを合理的に予想する場合、取締役会は、独自の裁量で、状況に応じて合理的な範囲で、治癒するための期間を短縮する通知を執行役に与えることができます。また、取締役会は、執行役の雇用を解雇する理由があるかどうかを判断している間、執行役を最長 30 日間有給休暇にすることができます。取締役会によるこのような措置は、正当な理由（第 5.4 項(c)に定義）とはなりません。

5.2執行役による退職。執行役は、30 日前までに当社に書面で通知することにより、いつでも、いかなる理由でも、またはいかなる理由でなくとも、当社との雇用を終了する権利を有するものとする；ただし、執行役が当社に執行役の退職を通知した場合、取締役会は独自の裁量で、かかる退職がかかる通知に記載された退職の発効日より前の任意の日に発効するものと決定することができるものとする（また、取締役会がかかる早い日を要求した場合、かかる早い日は執行役の退職の性質を変更するものではなく、第5.4.項に従って理由なき解雇と解釈されるものでもないものとする）。4).本第 5.2 項に記載されているように執行役が当社との雇用を辞職した場合、執行役は未払債務を受け取るものとするが、執行役は退職給付、またはその他の退職補償金や給付金を受け取らないものとする。

5.3執行役の死亡または障害を理由とする解雇。

(a)契約期間中に執行役員が死亡した場合、執行役員またはその法定代理人は、執行役員のその時点の目標年間ボーナスに基づき、解雇年の比例ボーナスを受け取る権利があり、会社の長期インセンティブプランに従い、権利未確定の業績連動型 LTIP およびその他の株式ベースの報奨は、目標報奨または、測定可能な場合は、解雇日までの実際の業績のいずれか高い方の金額で権利が確定します。さらに、本契約に基づく当事者の義務はすべて直ちに終了し、エグゼクティブの法定代理人が未払債務を受け取るものとします。

(b) 会社は、取締役会から執行役への書面による通知により、執行役の障害（以下に定義）により執行役の雇用を終了する権利を常に有するものとする。エグゼクティブに対する障害による解雇の書面による通知（または、解雇通知で指定された後日）により、エグゼクティブの会社での雇用は自動的に（そして、いかなる個人または団体による更なる措置もなく）終了するものとします。本契約において、「障害」に基づく執行役の当社による雇用の終了とは、執行役が当社グループのために通常の職務を遂行することができなくなる執行役の病気またはその他の身体的もしくは精神的状態、または取締役会の判断により、永続的かつ継続的な性質の身体的損傷、病気、精神障害に起因する医学的に決定可能な病気またはその他の身体的もしくは精神的状態を意味する。取締役会は、執行役の病状の性質と永続性を判断するために必要とみなされる医学的証拠またはその他の証拠を要求することができます。執行役が障害を負ったかどうかの判断は、適用可能な範囲において、米国障害者法、家族医療休暇法、およびその他の適用法に準拠して解釈され、適用されるものとします。エグゼクティブの障害に基づきエグゼクティブの雇用が終了した場合、エグゼクティブは、エグゼクティブのその時点の目標年間ボーナスに基づき、終了年度の比例ボーナスを受け取るものとし、会社の長期インセンティブプランに従い、権利未確定の業績ベースの LTIP およびその他の株式ベースの報奨は、目標認識または実際の業績（測定可能な場合）のうち、終了日までのいずれか大きい方で権利が確定します。さらに、エグゼクティブは未払債務を受け取るものとする。

5.4会社による理由なき解雇または正当な理由による解雇。

(a) 取締役会は、エグゼクティブに書面による解雇通知を行うことにより、理由なく直ちにエグゼクティブの当社での雇用を終了させることができます。エグゼクティブは、正当な理由（第5.4条(c)に定義）があれば、会社に書面で通知することで、いつでも雇用を終了させることができます。エグゼクティブの雇用が理由なく（エグゼクティブの死亡または障害を理由とする場合を除く）、または正当な理由によって会社によって終了された場合、エグゼクティブには未払債務が支払われるものとし、エグゼクティブが第 5.4 項(b)のすべての要件を適時に完全に遵守することを条件として、エグゼクティブは第 5.4 項(a)(i)～(v)の以下の退職手当（以下、「退職手当」）も受け取る資格があるものとします：

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