バンクオブアメリカの適時開示・その他・総会結果

2024年4月26日に証券取引委員会に提出されたもの

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（最も早く報告されたイベントの日付）：

April 24, 2024

BANK OF AMERICA CORPORATION

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

1-6523

56-0906609

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(IRS Employer Identification No.)

100 North Tryon Street

Charlotte, North Carolina 28255

(主要経営陣の住所)

(704) 386-5681

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：


☐			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)


☐			取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)


☐			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))


☐			証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株あたり0.01ドル	BAC	New York Stock Exchange
変動利付非累積型優先株式、シリーズeの1株の1,000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア	BAC PrE	New York Stock Exchange
6.000%非累積型優先株式、シリーズggの1株の1,000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア	BAC PrB	New York Stock Exchange
5.875%非累積型優先株式、シリーズhhの1株の1,000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア。	BAC PrK	New York Stock Exchange
7.25% 非累積型永久転換優先株式、シリーズl	BAC PrL	New York Stock Exchange
預託株式は、1株あたり1,200分の1の権利を表します。	BML PrG	New York Stock Exchange
バンク・オブ・アメリカ・コーポレーション変動金利非累積型
Preferred Stock, Series 1
預託株式は、1株あたり1,200分の1の権利を表します。	BML PrH	New York Stock Exchange
バンク・オブ・アメリカ・コーポレーション変動金利非累積型
Preferred Stock, Series 2
預託株式は、1株あたり1,200分の1の権利を表します。	BML PrJ	New York Stock Exchange
バンク・オブ・アメリカ・コーポレーション変動金利非累積型
Preferred Stock, Series 4
預託株式は、1株あたり1,200分の1の権利を表します。	BML PrL	New York Stock Exchange
バンク・オブ・アメリカ・コーポレーション変動金利非累積型
Preferred Stock, Series 5
bacキャピタル・トラストxiiiの変動金利優先ハイブリッド・インカム・ターム証券（およびそれに関連する保証)	BAC/PF	New York Stock Exchange
5.63% bacキャピタル・トラストxivの固定～変動金利優先ハイブリッド・インカム・ターム証券（およびそれに関連する保証)	BAC/PG	New York Stock Exchange
バンク・オブ・アメリカ・コーポレーションの2066年12月15日を初回期日とするインカム・キャピタル・オブリゲーション・ノート	MER PrK	New York Stock Exchange
シニア・ミディアム・ターム・ノート、シリーズa、ステップアップ・コーラブル・ノート、償還期限	BAC/31B	New York Stock Exchange
bofa finance llcの2031年11月28日（およびその保証）。
Registrant with respect thereto)
5.375%非累積型優先株式、シリーズkkの1株の1,000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア	BAC PrM	New York Stock Exchange
5.000%非累積型優先株式、シリーズllの1株の1,000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア	BAC PrN	New York Stock Exchange
4.375%非累積型優先株式、シリーズnnの1株の1,000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア。	BAC PrO	New York Stock Exchange
4.125% 非累積型優先株式、シリーズppの1株の1,000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア。	BAC PrP	New York Stock Exchange
4.250%非累積型優先株式、シリーズqqの1株の1,000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア	BAC PrQ	New York Stock Exchange
4.750%非累積型優先株式、シリーズssの1株の1,000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア	BAC PrS	New York Stock Exchange


登録者が1933年証券法の規則405（17 cfr 230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 cfr 240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。
Emerging growth company			☐


新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供された新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。			☐

Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任

(e) 2024 年 4 月 24 日、バンク・オブ・アメリカ・コーポレーション（以下「当社」）は 2024 年年次株主総会（以下「年次総会」）を開催しました。年次株主総会では、バンク・オブ・アメリカ・コーポレーションのエクイティ・プラン（以下「プラン」）の修正および修正条項が承認され、付与可能株式数が 1 億株増加しました。本プランの条件に変更はありません。

修正された本プランの重要な条項および条件の説明は、2024 年 3 月 11 日に証券取引委員会に提出された年次総会の確定委任状の 90～96 ページに記載されています。同説明のコピーは本報告書の別紙99.1として提出され、参照することにより本項目5.02(e)に組み込まれますが、同説明は完全なものではなく、本報告書の別紙10.1として添付され、参照することにより本項目5.02(e)に組み込まれる修正再修正された本プランの全文を参照することにより、その全体が修飾されるものとします。

Item 5.07. 株主総会での議決権行使に関する事項

(a) 2024年4月24日、公社は年次総会を開催した。

(b) 会社の株主は、取締役候補者全員を選出し、役員報酬に関する諮問投票を承認し、2024年までの会社の独立登録会計事務所としてのプライスウォーターハウスクーパースLLPの選任を批准し、本プランの修正および修正を承認した。当社の株主は以下の株主提案を承認しませんでした。投票の対象となったすべての案件に関して、当社の普通株式、シリーズB優先株式、シリーズ1、2、4、5優先株式の保有者は、一群として一緒に投票した。


1. Electing directors:

	賛成	反対	棄権	非議決権株式
Sharon L. Allen	5,404,603,520	218,838,876	19,944,512	932,046,642
José E. Almeida	5,517,291,266	105,022,573	21,073,069	932,046,642
Pierre J.P. de Weck	5,481,848,436	139,836,740	21,701,732	932,046,642
Arnold W. Donald	5,433,542,052	189,123,550	20,721,306	932,046,642
Linda P. Hudson	5,417,506,953	205,677,742	20,202,213	932,046,642
Monica C. Lozano	5,326,405,764	296,774,935	20,206,209	932,046,642
Brian T. Moynihan	5,289,634,993	317,254,704	36,497,211	932,046,642
Lionel L. Nowell III	5,488,341,737	134,527,645	20,517,526	932,046,642
Denise L. Ramos	5,553,910,748	69,079,346	20,396,814	932,046,642
Clayton S. Rose	5,334,166,486	288,130,692	21,089,730	932,046,642
Michael D. White	5,412,218,074	209,607,715	21,561,119	932,046,642
Thomas D. Woods	5,549,179,495	73,248,937	20,958,476	932,046,642
Maria T. Zuber	5,274,422,266	347,997,896	20,966,746	932,046,642


2. 会社の役員報酬を承認すること（勧告的かつ拘束力のない「say on pay」決議）。:

賛成			5,126,311,367
反対			484,265,691
棄権			32,809,850
非議決権株式			932,046,642


3. 2024年の公社の独立登録会計事務所の選任を承認する件:

賛成			6,252,297,910
反対			295,684,416
棄権			27,451,224


4. バンク・オブ・アメリカ・コーポレーションエクイティ・プランの修正と再編成:

賛成			4,391,073,152
反対			1,224,082,749
棄権			28,231,007
非議決権株式			932,046,642


5. 株主提案 - 政治的な脱銀行のリスクに関する報告を求める:

賛成			178,001,752
反対			5,399,078,323
棄権			66,306,833
非議決権株式			932,046,642


6. 株主提案-バンク・オブ・アメリカの気候変動目標に対するロビー活動の整合性に関する報告書の要求:

賛成			1,520,064,772
反対			4,009,159,756
棄権			114,162,380
非議決権株式			932,046,642


7. 株主提案 - クリーンエネルギー資金調達比率の開示を求める:

賛成			1,451,986,553
反対			4,138,376,010
棄権			53,024,345
非議決権株式			932,046,642


8. 株主提案 - 書面による同意による行動権の要求:

賛成			747,953,440
反対			4,846,373,678
棄権			49,059,790
非議決権株式			932,046,642


9. 株主提案 - 独立取締役会議長の要請:

賛成			1,735,122,833
反対			3,814,260,675
棄権			94,003,400
非議決権株式			932,046,642


10. 株主提案 - 役員報酬プログラムの変更を求める:

賛成			396,134,656
反対			5,195,465,828
棄権			51,786,424
非議決権株式			932,046,642

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) 出展物

別紙10.1および99.1を添付する。


EXHIBIT NO.			DESCRIPTION OF EXHIBIT
10.1			バンク・オブ・アメリカ・コーポレーション・エクイティ・プラン（2024 年 4 月 24 日付で修正・改訂
99.1			バンク・オブ・アメリカ・コーポレーションエクイティ・プランの説明
104			カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlでフォーマットされたカバーページに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。



						BANK OF AMERICA CORPORATION

						By:			/s/ ロス・e・ジェフリーズjr.
									Ross E. Jeffries, Jr.
									デピュティ・ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー

Dated: April 26, 2024

EX-10.1 2 ex101.htm EX-10.1 Document

Exhibit 10.1

バンク・オブ・アメリカ・コーポレーション株式プラン

当初の発効日2003年1月1日改定発効日2024年4月24日

Contents


第1条（目的設立、存続期間および目的			3
Article 2. Definitions			3
Article 3. Administration			7
第4条（目的本プランの対象となる株式			8
第5条（参加資格参加資格および参加方法			9
Article 6. Stock Options			9
第7条株式報酬型新株予約権			11
第8条譲渡制限付株式および譲渡制限付株式単位			12
Article 9. Performance Measures			13
Article 10. Beneficiary Designation			14
Article 11. Deferrals			15
第12条（従業員の権利従業員の権利			15
第13条支配権の変更			15
第14条（改定変更、修正および終了			17
Article 15. Withholding			17
Article 16. Indemnification			18
Article 17. Successors			18
Article 18. Legal Construction			18
Article 19. Non-Employee Directors			19

Bank of America Corporation

Equity Plan

第1条（目的設立、存続期間および目的

1.1 本プランの設定および有効期間当社は、当初「バンク・オブ・アメリカ・コーポレーション・キー・アソシエイト・ストック・プラン」として知られた本プランを2003年1月1日付で設立し、設立当初の本プランは当社の株主により承認されました。その後、「バンク・オブ・アメリカ主要従業員株式プラン」として知られ、現在は「バンク・オブ・アメリカ・コーポレーション株式プラン」として知られる本プランは、その後数回にわたり修正または修正・修正され、直近では 2023 年 4 月 25 日に開催された年次株主総会で修正・修正が承認されました。本プランは、2024年4月24日の年次株主総会における当社株主の承認を条件とし、かつその承認をもって有効となるよう、ここにさらに修正および修正再表示されます。本プランの修正および再修正の目的は、本プランに基づく報奨のための追加株式を承認することである。本プランは、(i)本プランに基づく追加株式の発行が不可能となった日、(ii)第14条に従って本プランが終了した日、または(iii)2033年4月24日の営業終了日のいずれか早い日まで有効であるものとします。

1.2 本プランの目的当社は、会社の長期的な成功と価値を高めるために、従業員の報酬は会社の業績に連動すべきであると考えています。本プランは、従業員に対して株式ベースの報奨を提供することで、この報酬哲学を実現するものであり、従業員のモチベーションを高め、当社普通株式の価値を向上させることを目的としています。これにより、リスクと報酬の適切なバランスを維持しながら、従業員の利益と当社株主の利益を一致させることができます。また、本プランは、当社の株主の長期的利益のために、当社のリスク管理方針および戦略計画に合致した持続可能な成果を生み出す従業員を惹きつけ、採用し、維持する手段を提供します。また、本プランにより、当社は、非雇用取締役として優れた能力を有する者を引き付け、維持することができ、当社株式の価値を高める上で、非雇用取締役と株主の利害をさらに一致させることができます。

Article 2. Definitions

本プランで使用される場合は常に、以下の用語は以下に定める意味を有するものとし、意味が意図される場合は、単語の頭文字を大文字とする：

「アワード」とは、個別または集合的に、本プランに基づく非適格ストック・オプション、インセンティブ・ストック・オプション、新株予約権、譲渡制限付株式または譲渡制限付株式ユニットの付与を意味する。

「アワード契約」とは、本プランに基づき付与されるアワードに適用される条件および条項を定めた、会社と各参加者との間の契約を意味する。

「実質的所有者」または「実質的所有権」は、取引所法に基づく一般規則の規則 13d-3 でその用語に与えられている意味を有するものとする。

「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。

当社の「支配権の変更」とは、以下のいずれかの事由が発生したことを意味し、発生したものとみなす：

(a) いずれかの人物による 25％以上の受益所有権の取得：

(i) その時点で残存する株式（以下「発行済株式」という。

(ii) 取締役の選挙において一般的に議決権を行使することができる当会社のその時点において残存する議決権証券（以下「残存議決権証券」という；）

(A)当社からの直接買収、(B)当社またはその子会社による買収、(C)当社またはその子会社が後援または維持する従業員福利厚生制度（または関連する信託）による買収、または(D)下記(c)号(i)、(ii)および(iii)に準拠する取引による企業による買収。

(b) 発効日時点で取締役会を構成していた個人（以下、「現取締役会」）が、何らかの理由で取締役会の過半数以上を構成しなくなった場合；ただし、発効日以降に取締役となった個人で、(i) 当時の現職取締役会を構成する取締役の過半数以上の投票によって承認された、または (ii) 当時の現職取締役会のメンバーである取締役のみで構成されるコーポレート・ガバナンス委員会によって推薦された、取締役に選任された、または会社の株主によって選任を指名された個人は、当該個人が現職取締役会のメンバーであったものとみなされるものとする、ただし、この目的のために、実際に行われたまたは行われるおそれのある選挙争議、実際に行われたまたは行われるおそれのあるその他の委任状または同意書の勧誘、または実際に行われたまたは行われるおそれのある公開買付の結果として最初に就任する個人は除外されるものとする；または

(c) 組織再編、合併、統合、または当社の資産の全部もしくは実質的に全部の売却もしくはその他の処分（以下「企業結合」といいます、ただし、当該企業結合後、(i)当該企業結合の直前に発行済株式および発行済議決権証券の実質的所有者であった者の全部または実質的に全部が、その時点の発行済普通株式および取締役選任議決権証券の議決権総数のそれぞれ50％以上を直接的または間接的に所有している場合はこの限りではない、ただし、本項(i)において、普通株式または議決権証券のうち、当社または当社の資産の全部または実質的に全部を直接または1つ以上の子会社を通じて所有する会社を含むがこれに限定されない、但し、本項(i)において、当該受益権者が当該企業結合の直前に発行済株式または発行済議決権証券を所有していた結果以外に、当該企業結合において当該受益権者が受領した当該結果企業の普通株式または議決権証券は、当該結果企業の発行済普通株式および議決権に対する所有割合の計算上、当該受益権者の所有とはみなされないものとする、(ii) いかなる者（当該企業結合の結果生じる法人または当社もしくは当該企業結合の結果生じる法人の従業員給付制度（もしくは関連信託）を除く、を直接または間接に25％以上保有する者はいないこと、ただし、かかる者が本経営統合の直前に発行済株式または発行済議決権証券の25％以上を保有していた場合、および(iii)本経営統合を規定する最初の契約の締結時または取締役会の決定時に、本経営統合の結果生じる企業の取締役会の構成員の少なくとも過半数が現職取締役会の構成員であった場合を除く；または

(d) 会社の完全清算または解散の株主による承認。

上記にかかわらず、本規定に基づく報奨が法典第 409A 条の要件の対象となり、支配権の変更が当該報奨に係る法典第 409A 条の「支払事由」に該当すると判断された場合、当該目的のためには、当社が法典第 409A 条の当該用語の定義に従って「支配権の変更事由」を経たとみなされない限り、支配権の変更を経たとはみなされない。

「法典」とは、随時改正される 1986 年内国歳入法を意味する。内国歳入法とは、1986 年内国歳入法（その時々に改正される）を意味する。内国歳入法には、それに基づいて発行または下された有効かつ拘束力のある政府規則、裁判所判決、その他の規制および司法当局が含まれる。

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