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(定款に定められた登録者の正確な名称)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐ 証券法の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4c)に基づく開始前のコミュニケーション）

法第12条(b)に従って登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

☐    Emerging growth company

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

は、2025年11月18日、メリーランド州の有限責任会社であるProject Eastern Shore, LLC（以下、「売主」）およびメリーランド州の有限責任会社であるPower Solutions, LLC（以下、「当社」）との間で、ユニット売買契約（以下、「売買契約」）を締結し、これに基づき、ダイコムは売主から、同契約に定める条件に従い、当社の発行済ユニットの全てを取得する（以下、「本件取引」）。

本取引の基本価格は1,950,000,000米ドルであり、クロージングおよびクロージング後の調整（以下、総称して「本購入価格」）が行われる。対価は、1株当たり額面0.33ドル1/3のダイコム普通株式（以下「ダイコム普通株式」）と現金の混合で支払われる。本取引の完了時（以下「クロージング」）に支払われる対価は、(a)292,500,000ドル相当のダイコム普通株式1,011,069株（基準価格の15％であり、本買収契約締結前のダイコム普通株式の10日間の出来高加重平均価格で評価）、および(b)買付価格から株式対価を差し引いた金額から買付価格調整エスクローを差し引いた金額の現金として支払われる。買付価格は、クロージング時点における現金、負債、正味運転資本、および未払い取引費用の最終決定に基づいて、クロージング後に調整される。クロージング後の購入価格調整に使用されるエスクロー金額は、クロージング時に設定されます。クロージング後の買収価額の調整は、現金でのみ行われ、ダイコム社の普通株式では行われません。

本買収契約には、慣例的な表明、保証および誓約が含まれている。売主および当社は、本買収の実行前において、商業上合理的な努力をもって、過去の慣行と一致した通常の事業運営を行うこと、およびダイコムの同意なしに特定の行為を行わないことに同意しています。両当事者はそれぞれ、必要な規制当局の承認や一定の同意を得ることを含め、本取引を完了するためにそれぞれの合理的な最善の努力を払うことに同意している。

クロージングは、1976年ハート・スコット・ロディノ独占禁止法（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976）に基づき適用される待機期間の満了または終了、本取引を禁止する法的拘束力の不存在、表明保証の正確性、誓約事項の遵守、必要な第三者の同意およびクロージングの成果物の受領、および当社の重大な悪影響（本買収契約に定義）の不発生など、本買収契約に規定される特定の条件が充足または放棄されることを条件とします。ダイコムは、2025年12月22日以前にクロージングを完了させる義務を負っておらず、本買収契約には、2026年5月18日の契約解除日や、その他特定の事由が発生した場合の契約解除など、慣習的な契約解除権が含まれている。

対価の一部として発行されるダイコムの普通株式は、1933年証券法（以下「証券法」）に基づく譲渡制限証券であり、譲渡制限の対象となり、適切な制限条項が付されます。ダイコムは、証券法第4条(a)(2)に基づく登録免除に基づき、かかる株式を発行する予定です。

本買収契約に関する前述の説明は完全であることを意図するものではなく、本買収契約の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとします。本買収契約には、当該契約の日付またはその他の特定の日付において各当事者が相互に行った表明、保証および誓約が含まれています。これらの表明、保証および誓約に具体化された主張は、それぞれの当事者間の契約の目的のためになされたものであり、当該契約の交渉に関連して当事者間で合意された重要な限定および制限に従うものである。本買収契約は、その条項に関する情報を投資家に提供するために、本フォーム 8-K と共に提出されたものである。本書は、ダイコム、当社、または本買収契約もしくは関連契約のその他の当事者に関するその他の事実情報を提供することを意図したものではありません。特に、本買収契約に含まれる表明、保証、誓約および合意は、当該契約の目的および特定の日付においてのみなされたものであり、本買収契約の当事者の利益のためになされたものであり、契約当事者によって合意された制限（これらの事項を事実として確定する代わりに、本買収契約の当事者間で契約上のリスクを配分する目的でなされた秘密開示によって限定されることを含む）の対象となる可能性があり、投資家および証券保有者に適用される基準とは異なる、契約当事者に適用される重要性の基準の対象となる可能性があります。投資家および証券保有者は、本買収契約に基づく第三者の受益者ではなく、本買収契約の当事者の実際の事実状態または状況を表すものとして、表明、保証、誓約および合意、またはそれらの記述に依拠すべきではありません。さらに、表明保証の主題に関する情報は、本買収契約の日以降に変更される可能性があり、そのような変更後の情報は、ダイコムの公開情報開示に完全に反映される場合もあれば、完全に反映されない場合もあります。

本買収契約書の写しは、本フォーム 8-K カレント・レポートに別紙 2.1 として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。

本Current Report on Form 8-Kの項目1.01に記載された情報は、参照により本項目3.02に組み込まれる。

2025年11月19日、ダイコムは本買収契約の締結を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されている。

本項目7.01に従って提出された情報は、改正1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条に照らして「提出された」とはみなされず、証券取引法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるとはみなされないものとします。

本買収契約の締結に関連して、ダイコムは2025年11月18日にバンク・オブ・アメリカ（Bank of America, N.A.）とデットコミットメントレターおよび関連フィーレターを締結した、BOFA Securities, Inc.およびGoldman Sachs Bank USA（以下「コミットメント当事者」と総称する）との間で、コミットメント当事者の一部が、(i) 1,000百万ドルの有担保シニアタームローンAファシリティ（以下「タームローンAファシリティ」と総称する）、(ii) 70百万ドルの364日間の有担保シニアブリッジローンファシリティ（以下「ブリッジファシリティ」と総称する、ブリッジ・ファシリティ、ターム・ローンAファシリティと合わせて「買収ファシリティ」）、および(iii)4億4,500万ドルの有担保シニア・ターム・ローンA・バックストップ・ファシリティ（「バックストップ・ファシリティ」）。(i)バックストップ・ファシリティの正味調達資金は、買収ファシリティの発行および本取引の完了を可能にするため、ダイコムの既存債務の借り換えに充当され、(ii)買収ファシリティは、当社の既存債務の返済および関連手数料・費用を含む、本買収契約に基づき企図された取引に関連する費用の一部の支払いに充当される。

     

(d)展示品

+ また、レギュレーションS-K第601条(a)(5)項および第601条(b)(2)項により、記載を省略しています。ダイコムは、米国証券取引委員会（以下「SEC」という。）の要求があれば、省略された別表の補足写しを提出することをここに約束する。ただし、ダイコムは、提出された別表について、証券取引法規則24b-2に基づく秘密扱いを要請することができる。

    

    

このForm 8-Kによる最新報告書には、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）で定義される意味での将来予想に関する記述が含まれています。これらの将来見通しに関する記述には、パワー・ソリューションズのダイコムによる取引提案、取引提案の潜在的利益に関する記述、および取引提案の完了予定時期に関する記述が含まれます。将来見通しに関する記述は、経営陣の期待、見積もり、予測に基づくものであり、これらの記述が作成された時点においてのみなされたものです。また、これらの将来見通しに関する記述で議論される実際の結果や事象が、本プレスリリースに含まれる将来見通しに関する記述で言及または暗示されているものと大きく異なる原因となり得る、既知および未知のリスクおよび不確実性の両方の影響を受けます。これらの既知のリスクおよび不確実性のうち最も重要なものは、ダイコムのForm 10-K、Form 10-Q、およびForm 8-K報告書（これらの報告書のすべての修正を含む）に記載されており、インフレ経済環境の潜在的影響を含む将来の経済状況および動向、当社の事業に影響を与える政府の政策および法律の変更などが含まれます、これには、インフレ経済環境、関税政策や税法の変更、顧客の資本予算や支出の優先順位の変更、当社の業務遂行に必要な資材、設備、労働力の入手可能性およびコスト、ダイコムの保険その他の引当金および貸倒引当金の妥当性、ダイコムの資産の帳簿価額が減損しているかどうか、買収または処分の将来的な影響などが含まれます、ダイコムのプロジェクトの調整および中止、プロジェクトの中止または延期によるダイコムの受注残への影響、パンデミックおよび公衆衛生上の緊急事態の影響、気候および気象条件の変化による影響、ダイコムが関与する訴訟または規制上の措置、労働衛生に起因する潜在的責任またはその他の悪影響など、その他の偶発事象の予想結果、ダイコムの流動性の妥当性、財務上のニーズに対応するための資金調達の可能性、ダイコムが債務を返済するために十分な現金を生み出す能力、ダイコムのクレジット契約によって課される制限の影響、およびダイコムが証券取引委員会に提出した書類に随時詳述されているその他のリスクと不確実性。パワー・ソリューションズ社との取引に関連するリスクと不確実性には、必要な規制当局の承認やその他の同意が得られない、あるいは取得が遅れるといった一般的な取引に関連するリスク、その他の理由により提案された取引が完了しない、あるいは完了が遅れるリスク、提案された取引の完了条件が満たされない可能性があるリスク、売買契約の解除の原因となりうる事象、変更、その他の状況の発生、提案された取引の発表後に提起される可能性のある法的手続きの結果などが含まれますが、これらに限定されるものではありません；パワー・ソリューションズの主要な経営陣および従業員の雇用維持の失敗、顧客、競合他社、供給業者および従業員による本取引案への好ましくない反応、本取引案がダイコムおよびパワー・ソリューションズの現在の計画および事業を混乱させるリスク、本取引案の期待される利益、期待およびシナジーを特定し認識する能力、本取引案に関連する費用、手数料、経費および料金の金額、ならびにダイコムおよびパワー・ソリューションズが両社の事業および関連事業の統合を成功させる能力。将来見通しに関する記述は、それらが作成された時点のものであり、ダイコムは将来見通しに関する記述を更新する義務を負うものではありません。

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

 

Dated: November 19, 2025