S&Pグローバル社修正再定義付定款

1.株主総会は毎年、取締役会の決議により指定された日に、取締役会が指定する場所で、取締役の選任および株主総会に付議されるその他の事項の処理を目的として開催されるものとする。

2.第 11 項 株主総会の通知 年次総会の場所、日時に関する通知は、株主総会の開催日の 10 日前から 60 日前までに、郵便または電子送信で各株主に送付されるものとする。郵送の場合は、当該通知のコピーを会社の帳簿に記載されている各株主の住所に郵送するものとし、株主が会社の書記役に対して当該株主への通知を他の住所に郵送するよう要請した場合は、当該他の住所に郵送するものとする。電子的に送信される場合は、株主が当会社の書記役に対して提供した株主の電子メールアドレス宛に、または株主の承認や指示に従いその他の方法で送信されるものとする。株主総会の前または後に通知放棄を提出した株主には、株主総会の通知を行う必要はない。通知放棄は書面でも電子的でもよい。株主が株主総会に直接または代理人として出席し、株主総会の終了前に株主総会の通知がなかったことに抗議しなかった場合、その株主は株主総会の通知を放棄したものとみなされる。

3.臨時株主総会は、当会社の主要な執行事務所、または取締役会の決議により指定されたその他の場所で開催されるものとし、当会社の定款に明記されている場合に限り招集できるものとする。1 名以上の株主の要請により招集される臨時株主総会（以下、「株主要請臨時株主総会」）は、その要請が本第1条第4 項の要件をすべて満たしている場合に限り、取締役会長または書記役が招集するものとする。

4.株主要求臨時株主総会が招集されるためには、臨時株主総会の招集請求書に、必要比率（定款に定義）を所有する当会社の登録株主（または正式に委任された代理人）が署名し、当会社の主要執行部門にある書記役宛に提出しなければならない。

の事務所に書留郵便で送付し、受領証の返送を要求するものとする（かかる署名および送付された請求を「特別株主総会請求」とする）。臨時株主総会招集請求書には、(i) 当該請求書に署名した（または当該請求書に署名した）当会社の各株主の氏名および住所（当会社の帳簿に記載されているもの）、ならびに、当該請求書に署名した（または当該請求書に署名した）当会社の各株主の受益権所有者（会社設立認証書に定義されている）（該当する場合）、(ii) 臨時株主総会の具体的な目的、臨時株主総会で議決権を行使することを提案する事項、臨時株主総会で当該議決権を行使する理由を記載する、(iii) 臨時株主総会招集請求書に署名した各株主（または正式に権限を与えられた代理人）の署名日、(iv) 臨時株主総会招集請求書に署名した各株主の表明、(A) 当該株主が特別株主総会招集請求書において当該株主に帰属する数の当社株式を保有する登録株主であり、当該株主は株主要求臨時株主総会に直接または代理人として出席する意向であること、(B) 当該株主が特別株主総会招集請求書において当該受益権者に帰属する数の当社株式を受益的に保有している場合、当該株主の代理人である受益権者が当該株主の特別株主総会招集請求書において当該受益権者に帰属する数の当社株式を受益的に保有していること、(C) 当該株主が特別株主総会招集請求書において当該株主に帰属する数の当社株式を受益的に保有している場合、当該株主の代理人である受益権者が当該株主の特別株主総会招集請求書において当該受益権者に帰属する数の当社株式を受益的に保有していること、(v) 当該特別株主総会招集請求書が送達された日から該当する株主請求臨時株主総会の開催日までの間に、当該請求株主が必要株式数以上の株式を保有していない場合、当該特別株主総会招集請求書は撤回されたものとみなされる（また、これに対応して予定されていた株主総会は中止される）ことを、請求株主および当該特別株主総会招集請求書の代理人である受益株主（存在する場合）が了承すること。請求株主はいつでも、当社の主要事務局にある書記役宛に書面を提出することで、臨時株主総会請求への参加を取り消すことができる。さらに、請求株主および特別株主総会の請求を代行する受益者がいる場合は、会社が合理的に要求するその他の情報を速やかに提供するものとする。

臨時株主総会は、本付属定款に従い、ニューヨーク企業法に従って取締役会が定める日時に開催されるものとする；ただし、株主要求臨時株主総会の場合は、本付属書に別段の定めがある場合を除き、または 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の改正法およびその下で公布された規則および規制（以下、「取引所法」）に基づくスケジュール 14A で義務付けられている情報を会社が提出するために後日開催する必要がある場合を除き、株主要求臨時株主総会の開催日は、定款に規定されている方法で該当する臨時株主総会要求の有効性が決定されてから 90 日以内とする。

株主要求臨時株主総会で行われる議事は、株主要求臨時株主総会の招集通知に記載された目的に限定されるものとする。ただし、本条項は、取締役会が株主要求臨時株主総会で追加の議案を提出することを禁止するものではない。臨時株主総会招集請求書を提出した株主のうち、臨時株主総会招集請求書に記載された審議事項を提出する株主がいない場合、または株主総会招集請求書に記載された審議事項を提出する資格のある代理人を株主総会に出席させない場合、当社は当該株主総会で議決権を行使するために当該事項を提出する必要はない。

法律に別段の定めがある場合を除き、株主要求臨時株主総会の場合、株主総会の議長は (i) 株主総会に提案された指名または議案が、本第4 項に定める手続きに従って行われたか、または提案されたかを判断する権限と義務を持つものとする、(ii) 提案された指名または議案が本第 4 項に従って作成または提案されなかった場合、または 臨時株主総会に付議される議案が適用法に基づいて株主総会の決議事項として適切でない場合、当該指名を無視すること、または当該議案を可決しないことを宣言すること。

また、(1) 取締役会が該当する臨時株主総会招集通知の送付後 90 日以内に定時株主総会または臨時株主総会を招集または招集し、当該定時株主総会または臨時株主総会の議案に、当該臨時株主総会招集通知で指定された議案と同一または実質的に類似する議案（以下、「類似議案」）が含まれている場合、株主要求による臨時株主総会は開催されないものとします、(2) 該当する特別株主総会の招集通知の送付前 120 日以内に定時株主総会または臨時株主総会が開催され、当該定時株主総会または臨時株主総会の議案に、当該特別株主総会の招集通知に記載された議案と同一または実質的に類似する議案（以下、「類似議案」）が含まれていた場合、(3) 直前の年次株主総会の日から起算して 1 年目の日から次の年次株主総会の日までの 90 日間に、臨時株主総会の招集請求が会社によって受理された場合 (4) 当該株主請求臨時株主総会に付議される議案が、適用法に基づく株主総会の適切な決議事項でない場合、(5) 当該臨時株主総会招集請求が、取引所法の規制 14A またはその他の適用法に違反する方法で行われた場合、または (6) 当該臨時株主総会招集請求が、第 I 条第 4 項の要件をすべて満たしていない場合。本第 4 項の適用上、取締役の指名、選出、解任、取締役会の規模変更、および授権取締役数の増加による欠員補充および／または新設取締役を含むすべての議案については、取締役の指名、選出、解任が類似議案とみなされるものとする。

取締役会は、本項に定める要件が満たされているかどうかを誠実に判断するものとする。

5.各臨時株主総会の通知は、法令で明示的に規定されている場合を除き、場所、日時、目的、および株主総会を招集する人物またはその指示により発行される旨を記載し、株主総会の 30 日前から 60 日前までに郵便または電子送信で各株主に送付されるものとする。郵送の場合は、当該通知のコピーを会社の帳簿に記載されている各株主の住所に郵送するものとする。電子的に送信される場合は、株主が当会社の書記役に対して提供した株主の電子メールアドレス宛に、または株主の承認や指示に従いその他の方法で送信されるものとする。株主総会の前または後に通知放棄を提出した株主には、株主総会の通知を行う必要はない。通知放棄は書面でも電子的でもよい。株主が株主総会に直接または代理人として出席した場合、株主総会の招集通知がないことに株主総会終了前に抗議しなかった場合、その株主は株主総会の招集通知を放棄したものとみなされる。

6.第 11 項 定足数 株主総会においては、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を有する株式の過半数の株主が直接または委任状によって出席することを定足数とする。定足数に満たない株主が直接または委任状による出席を怠った場合、株主総会の議長または当該株主総会に出席または委任状による代理権を有する株主の過半数は、定足数に達するまで、株主総会での発表以外に株主に通知することなく株主総会を一時休会することができる。取締役会または株主総会の議長は、株主総会の定足数にかかわらず、株主総会を随時休会することができる。休会が行われる株主総会において、休会が行われる日時と場所が発表される場合は、休会の通知を行う必要はない。延期された株主総会において、会社は元の株主総会で行われる可能性のあったあらゆる議事を行うことができる。休会後に休会総会の新たな基準日が設定された場合、その株主総会で投票権を有する登録株主には、休会総会の通知が送付されるものとする。

7.本付属定款の第 II 条第 10 項が適用される取締役の選任を除き、また、当社の定款、本付属定款、当社に適用される証券取引所の規則、または適用される法律や規則で別段の定めがある場合を除き、株主総会に提出されるすべての議案は、過半数の賛成票によって決定されるものとする。

8.以前に予定されていた年次株主総会または臨時株主総会は、取締役会の決議により、当該株主総会の予定日前に公告した上で、本第1条第4 項の要件に従って延期することができる。

9.取締役会長、および取締役会長が不在の場合は筆頭独立取締役（当社がコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに従って筆頭独立取締役を置く場合）、および取締役会長が不在の場合は取締役会が指名した議長が、株主総会を招集し、その議長を務めるものとする。当社の書記役がすべての株主総会で書記役を務めるものとし、書記役が不在の場合は、議長が書記役を指名することができる。

10.各株主総会において、投票権を有する株主は、直接または委任状によって投票することができる。取締役会は、株主総会の日の 10 日以上 60 日以内の日を、当該株主総会で通知および議決権を有する株主を決定する日として定めることができ、その時点で議決権のある株式の登録株主であり、それ以外の者は、当該株主総会で通知および議決権を有する権利を有しないものとする。

11.第 11 項 選挙検査役の任命 各定時株主総会または臨時株主総会の開催に先立ち、取締役会は、当該株主総会およびその延会において法令で定められた職務を遂行する選挙検査役を 1 名以上任命するものとする。検査役が任命されなかった場合、または検査役が出席しなかったり職務を拒否した場合は、株主総会の議長がその欠員を補充することができる。取締役候補者は検査役に任命されないものとする。各監査役は、その職務の遂行に入る前に、厳格な公平性を保ち、その能力を最大限に発揮して、当該会合における検査役の職務を忠実に遂行することを宣誓するものとする。

1.取締役会の被選挙人の指名および株主による議案の提案は、年次株主総会において、(a) 会社の招集通知（またはその補足）に従い、(b) 取締役会により、または取締役会の指示により、(c) (i) 本第2 条に定める通知を行った時点および年次株主総会の時点で登録株主であった会社の株主によってのみ行うことができる、

(ii) 株主総会で投票権を有し、(iii) 本第2 条に定める手続き（本第2 条第3 項を除く）を遵守している場合、または (d) 取締役会選出の指名に関しては、本第 2 条第3 項に定める規定に従っている場合。(c) および (d) 項は、株主が年次株主総会で指名を行い、その他の議案（取引所法の規則 14a-8 に基づいて適切に提起され、会社の株主総会招集通知に記載されている事項を除く）を提出するための唯一の手段となる。

2.本第2 条第1 項(c) に従い、株主が指名またはその他の議案を年次総会に適切に提出するには、株主が書記役に対して書面で適時に通知し、提案された議案が株主総会の適切な決議事項でなければならない。適時であるためには、このような株主の通知は、前年の年次株主総会の 1 年前の 120 日目の営業終了時よりも早く、90 日目の営業終了時よりも遅く、当会社の最高経営責任者（CEO）である書記役宛に提出されなければならない；ただし、年次総会の開催日が当該記念日の30日以上前、または60日以上後の場合は、株主による通知が適時であるためには、当該年次総会の120日前の営業終了時よりも早く、かつ当該年次総会の90日前、または当社が当該年次総会の開催日を最初に公告した日の10日後の営業終了時よりも遅くならないようにしなければならない。いかなる場合も、通知が行われた年次総会の延会、再延期、延期、またはその公表によって、上記の株主通知のための新たな期間が開始される（または期間が延長される）ことはない。株主が年次総会で選挙のために指名できる被指名者の数（または、実質的所有者に代わって通知を行う株主の場合は、当該実質的所有者に代わって選挙のために指名できる被指名者の数）は、当該年次総会で選出される取締役の数を超えてはならない。適切な書式であるためには、株主から書記役への通知には以下が必要である：(a) 通知を行う株主および受益権所有者がいる場合、その代理として指名または提案を行う場合、(i) 会社の帳簿に記載されている当該株主および株主関係者（以下に定義）の氏名と住所、(ii) (A) 当該株主および株主関係者が受益的に所有している会社の株式の種類とシリーズ、および登録株式数、(iii) (A) 当該株主および株主関係者が受益的に所有している会社の株式の種類とシリーズ、および登録株式数、(iv) 当該株主および株主関係者が受益的に所有している会社の株式の種類とシリーズ、および登録株式数、(v) 当該株主および株主関係者が受益的に所有している会社の株式の種類とシリーズ、および登録株式数。

Person, (B) any option, warrant, convertible security, stock appreciation right, or similar right with an exercise or conversion privilege or a settlement payment or mechanism at a price related to any class or series of shares of the Company or with a value derived in whole or in part from the value of any class or series of shares of the Company, any derivative or synthetic arrangement having the characteristics of a long position in any class or series of shares of the Company, or any contract, derivative, swap or other transaction or series of transactions designed to produce economic benefits and risks that correspond substantially to the ownership of any class or series of shares of the Company, including due to the fact that the value of such contract, derivative, swap or other transaction or series of transactions is determined by reference to the price, value or volatility of any class or series of shares of the Company, whether or not such instrument, contract or right shall be subject to settlement in the underlying class or series of shares of the Company, through the delivery of cash or other property, or otherwise, and without regard to whether the stockholder of record or any Stockholder Associated Person may have entered into transactions that hedge or mitigate the economic effect of such instrument, contract or right (a “Derivative Instrument”) directly or indirectly owned beneficially by such stockholder or any Stockholder Associated Person and any other direct or indirect opportunity to profit or share in any profit derived from any increase or decrease in the value of shares of the Company, (C) any proxy, contract, arrangement, understanding, or relationship pursuant to which such stockholder and any Stockholder Associated Person has a right to vote any class or series of shares of the Company, (D) any agreement, arrangement, understanding, relationship or otherwise, including any repurchase or similar so‐called “stock borrowing” agreement or arrangement, engaged in, directly or indirectly, by such stockholder and any Stockholder Associated Person, the purpose or effect of which is to mitigate loss to, reduce the economic risk (of ownership or otherwise) of any class or series of the shares of the Company by, manage the risk of share price changes for, or increase or decrease the voting power of, such stockholder and any Stockholder Associated Person with respect to any class or series of the shares of the Company, or which provides, directly or indirectly, the opportunity to profit or share in any profit derived from any decrease in the price or value of any class or series of the shares of the Company (“Short Interests”), (E) any rights to dividends on the shares of the Company owned beneficially by such stockholder and any Stockholder Associated Person that are separated or separable from the underlying shares of the Company, (F) any proportionate interest in shares of the Company or Derivative Instruments held, directly or indirectly, by a general or limited partnership in which such stockholder and any Stockholder Associated Person is a general partner or, directly or indirectly, beneficially owns an interest in a general partner of such general or limited partnership, (G) any performance‐related fees (other than an asset‐based fee) that such stockholder and any Stockholder Associated Person is entitled to based on any increase or decrease in the value of shares of the Company or Derivative Instruments, if any, including without limitation any such interests held by members of such stockholder’s and any Stockholder Associated Person’s immediate family sharing the same household, (H) any significant equity interests or any Derivative Instruments or Short Interests in any principal competitor of the Company held by such stockholder and any Stockholder Associated Person, (I) any direct or indirect interest of such stockholder and any Stockholder Associated Person in any contract with the Company, any affiliate of the Company or any principal competitor of the Company (including, in any such case, any employment agreement, collective bargaining agreement or consulting agreement), and (J) a description of all agreements, arrangements and understandings between such stockholder, any Stockholder Associated Person and any other person or persons (including their names) in connection with the proposal of such nomination or other business by such stockholder, (iii) any other information relating to such stockholder and any Stockholder Associated Person that would be required to be disclosed in a proxy statement or other filings required to be made in connection with solicitations of proxies for, as applicable, the proposal and/or for the election of directors in a contested election pursuant to Section 14 of the Exchange Act, (iv) a representation as to whether such stockholder or any Stockholder Associated Person intends or is part of a group that intends to (x) deliver a proxy statement and/or form of proxy to holders (including any beneficial owners pursuant to Rule 14b-1 and Rule 14b-2 of the Exchange Act) of, in the case of a business proposal, at least the percentage of voting power of the Company’s outstanding capital stock required to approve or adopt the proposal and, in the case of a nominee, at least the percentage of voting power of the Company’s outstanding capital stock that is reasonably believed by such stockholder to elect each such nominee , (y) otherwise to solicit proxies from stockholders in support of such proposal or nomination and/or (z) solicit proxies in support of any proposed nominee in accordance with Rule 14a-19 under the Exchange Act, (v) a representation that the stockholder or any Stockholder Associated Person intends to appear in person or by proxy at the meeting to bring such nomination or other business before the meeting; (b) if the notice relates to any business other than the nomination of a director that the stockholder proposes to bring before the meeting, set forth (i) a brief description of the business desired to be brought before the meeting, the text of any proposal or business to be considered at the meeting (including the text of any resolutions proposed to be considered and, in the event that such business includes a proposal to amend these By‐Laws, the language of the proposed amendment), the reasons for conducting such business at the meeting and any material interest of such stockholder and any Stockholder Associated Person in such business and (ii) any other information as may reasonably be required by the Company to determine whether such proposed item of business is a proper matter for stockholder action; and (c) set forth, as to each person, if any, whom the stockholder proposes to nominate for election or reelection as a director (i) all information relating to such person that would be required to be disclosed in a proxy statement or other filings required to be made in connection with solicitations of proxies for election of directors in a contested election pursuant to Section 14 of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder (including such person’s written consent to being named in the proxy statement as a nominee and a written statement of intent to serve as a director for the full term if elected) and (ii) a description of all direct and indirect compensation and other material monetary agreements, arrangements and understandings during the past three (3) years, and any other material relationships, between or among such stockholder and any Stockholder Associated Person, on the one hand, and each proposed nominee, and his or her respective affiliates and associates, on the other hand, including, without limitation, all information that would be required to be disclosed pursuant to Rule 404 promulgated under Regulation S‐K if the stockholder making the nomination or any Stockholder Associated Person were the “registrant” for purposes of such rule

の取締役または執行役員であった場合。さらに、取締役会の選挙または再選に立候補する各候補者は、本第2条第11 項で義務付けられている質問書、表明書、および同意書に記入および署名しなければならない。当社は、取締役候補者が当社の独立取締役としての適格性を判断するために当社が合理的に必要とする情報、または取締役候補者の独立性または独立性の欠如について合理的な株主が理解する上で重要な情報の提出を、取締役候補者に求めることができる。さらに、適時とみなされるためには、株主通知は、株主総会の基準日および株主総会またはその延会もしくは延期の 10 日前の日付において、当該通知で提供された、または提供が要求された情報が真実かつ正確であるように、必要に応じて更新および補足されなければならない、また、かかる更新および補足は、株主総会の基準日における更新および補足が必要な場合は株主総会の基準日の 5 日後までに、株主総会またはその延会もしくは延期の 10 日前における更新および補足が必要な場合は株主総会またはその延会もしくは延期の 8 日前までに、当社の主要執行機関の書記役宛てに送付されるものとする。誤解を避けるため、この第 II 条第 2 項または本付属定款の他の条項に規定された更新および補足の義務は、株主が提供した通知の不備に関する当社の権利を制限するものではなく、本付属定款の適用期限を延長するものではなく、また、本付属定款に基づく通知を以前に提出した株主が、株主総会に提出する候補者、事項、事業、および/または決議の変更または追加を含む、提案の修正または更新、または新たな提案の提出を許可するものでも、許可するものとみなされるものでもありません。本付属定款において、株主の「株主関連人物」とは、(x) 当該株主が提案または指名を行う会社の株式の受益権所有者、(y) (x) に記載された当該株主または受益権所有者の関連会社または関係者、および (z) (x) に記載された当該株主または受益権所有者を支配する関連会社を意味します。前文の定義において、「関連会社」または「関連会社」という用語は、取引所法の一般規則に基づく意味を有するものとする。

3.(a) 本第 3 項の規定に従い、関連する指名通知（以下に定義）で明示的に要求された場合、当社は年次株主総会（臨時株主総会は除く）の委任状に以下を記載するものとする：(i) 取締役会またはその被指名人により決定された、適格株主（以下に定義）または20名以内の適格株主グループにより選挙に指名された人物（「株主ノミニー」）の氏名（会社の委任状および投票用紙にも記載されるものとする）、取締役会またはその被指名人により決定された、適用されるすべての条件を満たし、本第 3 項に定める適用されるすべての手続きに従った適格株主（個々に、およびグループの場合は集合的に）（かかる適格株主または適格株主グループを「指名株主」といいます）；(ii) 証券取引委員会の規則またはその他の適用法に基づいて委任状に含めることが義務付けられている、株主ノミニーおよび指名株主に関する開示；(iii) 株主ノミニーの取締役選任を支持するため、委任状に記載する指名通知書に指名株主が記載した文言（ただし、第3項(e)(ii)に限定されないが、当該文言は500字を超えないものとする；(iv) 株主ノミニーの指名に関連し、会社または取締役会がその裁量で委任状に含めると決定したその他の情報（指名に反対する声明および本第3条に従って提供された情報を含むがこれに限定されない）。当社は、株主ノミニーに対して勧誘を行い、株主ノミニーに関する独自の声明を委任状に記載することができる。

withdrawal of the nomination;