ケラノバの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年2月21日

Kellanova

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

1-4171

38-0710690

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(IRS Employer Identification No.)

412 N. Wells Street

Chicago, Illinois 60654

(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)

(269) 961-2000

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（下記一般教示A.2参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：


☐			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)


☐			取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)


☐			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))


☐			証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))


法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of each class		Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、1株当たり額面$.25		K	New York Stock Exchange
1.250% 2025年満期シニアノート		K 25	New York Stock Exchange
0.500% 2029年満期シニアノート		K 29	New York Stock Exchange
2034年満期 3.750% シニア・ノート		K 34	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法の規則405（本章17 cfr §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章17 cfr §240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

☐	Emerging growth company

新興成長企業の場合、登録者が証券取引所のセクション13(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
Act.	☐

Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任

2025年2月21日、ケラノバ取締役会（以下「取締役会」）は、当社の指名執行役員に対する報酬を決定しました。

RSUの付与取締役会の独立メンバーは、当社の指名執行役員に対する以下の譲渡制限付株式単位（「RSU」）の付与を承認した：カヒレーン氏には118,560株、バナティ氏には34,850株、ローラー氏には18,880株、カプール氏には18,880株のRSUが付与された。報奨は、法定源泉徴収のために会社が留保した金額を除き、権利確定要件を満たした時点で株式で支払われる。配当相当額は、RSU の原資産となる報奨に従って発生し、権利が確定する。付与条件に従い、RSU は付与日から 3 年目に権利が確定します。付与された RSU 条件の書式は別紙 10.1 に添付され、その全文が本号に組み込まれる。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) 出展物

別紙 10.1 譲渡制限付株式ユニットの条件書式

別紙104 表紙ページインタラクティブ・データ・ファイル（インラインXBRL形式）

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


	KELLANOVA

Date: February 27, 2025	/s/ Todd Haigh
	Name:	Todd Haigh
	Title:	Chief Legal Officer

EX-10.1 2 ex-1012025rsutermsandcondi.htm EX-10.1 Document

Exhibit 10.1

Kellanova

Long-Term Incentive Plan

制限付き株式ユニットの条件

パフォーマンス年度2024年については、2025年に付与されるRSU

Kellanova は、Kellanova 2022 長期インセンティブプランに基づき、あなたに譲渡制限付株式単位を付与いたします。この報奨には、競業避止義務、非勧誘義務、非仲介義務、守秘義務などの諸条件が付随しており、これらは本条件書に記載されております。お客様は、Kellanovaが提供する手続きに従い、本アワード及び本条件を受諾または拒否することができます。Kellanovaが定める受諾期限までに、本受諾または拒否を行わなかった場合、本受諾および本条件を受諾したものとみなされます。

また、競業避止義務、非勧誘義務、非仲介義務、守秘義務を含むがこれらに限定されない条項に同意される前に、弁護士にご相談されることをお勧めいたします。ご承知の通り、Kellanova社は2024年8月13日付で、Kellanova社、Acquiror 10VB8, LLC、Merger Sub 10VB8, LLC、Mars, Incorporated(以下、「親会社」)の間で、親会社によるKellanova社の買収(以下、「本取引」)を目的とした合併契約及び合併計画(以下、「本合併契約」)を締結いたしました。

1.報酬譲渡制限付株式報酬(RSU)は、通常、ケラノバ取締役会の報酬・人材管理委員会(以下、「委員会」)の承認を得て付与されます。このRSUアワードは、付与日に参加者が解雇、退職、長期障害、退職、休職、その他現役社員でない場合、失効いたします。RSUの付与を受けた従業員は、ケラノバ2022長期インセンティブ・プラン(以下、「プラン」)の参加者となります。

2.権利確定：本RSUは無制限となり、失効の対象から除外され、付与日から3年目(以下「権利確定日」という。)に完全に権利が確定する。本第2項及び第3項に別段の定めがある場合を除き、本RSUは権利確定日以前にケラノーバ又はその子会社(以下「会社」という。)との雇用関係が終了した時点で権利が消滅する。

a.参加者の死亡、障害、または定年退職により雇用が終了した場合、RSU は直ちに部分的に権利が確定し、権利確定期間中に参加者が積極的に雇用されていた日数（該当する場合は、退職休暇中の期間を除く）に基づいて権利が日割り計算される；ただし、参加者の雇用が退職により終了した場合、本プランの条件に準拠するために必要な範囲において、参加者は、付与日から退職日までの最低 1 年間、積極的に雇用されていなければならない。

rsu付与条件のページ1

Exhibit 10.1

本プランの定年退職は、会社から確定給付年金を受給している参加者の確定給付年金に基づく早期退職給付の資格基準と同じである。参加者が会社から確定給付年金を受給していない場合、退職とは、参加者が55歳に達し、会社で5年以上勤続し、参加者の年齢と勤続年数の合計が65歳以上に達した後、参加者が会社での雇用を終了することを意味します。例えば、55歳7カ月で勤続9年8カ月の参加者は、年齢と勤続年数の合計が65歳以上となる。

b.b.権利確定日以前、本取引の完了日(以下「完了日」といいます)以前に、理由なく(Kellanova Severance Benefit Planに定義される)参加者の雇用が終了した場合(また、参加者がKellanova Change of Control Severance Policy for Key Executives(以下「CoCポリシー」といいます)に参加している場合、そのような終了がChange in Controlに関連して、またはChange in Controlを予期して発生しなかった場合)、本RSUは直ちに部分的に権利確定となります、また、当該解雇がChange in Controlに関連して、またはChange in Controlを予期して行われたものでない場合)、本RSUは即座に一部権利が確定し、権利確定期間中および解雇日以前(退職休暇中の期間を除く)に参加者が積極的に雇用されていた日数に基づいて比例配分されます；ただし、チーフ・リーガル・オフィサー（またはチーフ・リーガル・オフィサーが不在の場合は、同様の職務を遂行する役員）が、参加者が参加者と会社の間の退職合意書の条項に違反したと判断した場合、その判断が下された時点で、そのようなRSUは直ちに没収される。

3.支配権の変更：

a.第 2 項にかかわらず、本取引が権利確定日前に完了した場合、本 RSU 報奨は、(A) (1) 83.50 米ドルと (2) 本 RSU 報奨の対象となる普通株式数の積、および (B) 本 RSU 報奨に関して発生または入金されたすべての配当相当額を合計した金額の制限付き現金報奨に転換される。50 ドル、(2) この RSU 報奨の対象となる普通株式数、(B) この RSU 報奨に関して発生または入金されたすべての配当相当額、の合計額（「RSU 制限付現金報奨」）は、本第 3 項(a)に記載された条項に従い、本取引の完了直前に本契約で適用されたものと同じ条件（権利確定条項を含む）に従います。

i.本プラン、CoCポリシー、または本規約のいかなる規定にもかかわらず、参加者の雇用または勤務が終了日以降に理由なく終了した場合、RSU制限付き現金報酬は、参加者の終了日時点で直ちに権利が完全に確定し、完全に獲得されたとみなされ、可能な限り速やかに、ただし遅くとも60日以内に支払われます、ただし、参加者が (A) 別紙Aに添付された書式による一般的な請求権の放棄（以下、「本放棄」）、または (B) 本放棄に記載された条件と実質的に類似した条件を持つ、参加者の離職契約に含まれる別個の一般的な請求権の放棄（以下、「別個の放棄」）のいずれかを適時に実行し、撤回しないことが条件となります。

rsu付与条件ページ2

Exhibit 10.1

ii.本プラン、CoC 方針、または本契約のいかなる規定にもかかわらず、参加者が CoC 方針に参加し、支配権の移転の日以降、または支配権の移譲に関連して、または支配権の移譲を予期して、正当な理由（CoC 方針に定義される）により参加者の雇用を辞職した場合（ただし、いずれの場合も、権利確定日以前）、RSU 制限付現金報奨は直ちに一部権利が確定する、権利確定は、参加者が (A) 権利放棄、または (B) 誤解を避けるために権利放棄に記載された条件と実質的に類似した条件を持つ別個の権利放棄のいずれかを適時に実行し、撤回しないことを条件として、参加者の解雇日からできるだけ速やかに、ただし遅くとも 60 日以内に支払われます。

b.第2条にかかわらず、以下の規定は、権利確定日前の取引ではない支配権の変更の場合に適用される。

i.この RSU 報奨が代替報奨（以下に定義）に引き受けまたは置き換えられなかった場合、この報奨の対象となる未発行の RSU はすべて、支配権の変更と同時に完全に権利が確定し、完全に獲得されたものとみなされ、支配権の変更後、可能な限り速やかに支払われます。

ii.後継企業、その関連会社、個人、またはその他の事業体によって引き継がれる場合、または委員会の裁量的判断のみで以下のような報奨に置き換えられる場合、報奨は代替報奨（「代替報奨」）として認定される、この RSU 報奨に適用される権利確定条件および支給条件（その後のコントロール変更時に適用される条件を含む）と少なくとも同程度に参加者にとって有利な権利確定条件および支給条件（該当する場合）を提供する。

iii.この RSU 報奨が後継企業（またはその関連会社、個人、その他の事業体）に引き継がれる場合、または代替報奨に置き換えられる場合、代替報奨は未発行のままとし、それぞれの条項および該当する制度の規定に従うものとする。

iv.この RSU 報奨が引き受けられるか、または代替報奨に置き換えられ、その後、参加者の会社での雇用が、(A) 会社または後継者（場合により）によって、解雇理由以外の理由で打ち切られた場合；または、(B)参加者がCoCポリシー、または当社が採用し、チェンジ・イン・コントロールが発生した時点で有効なその他の退職金プランまたはポリシーに参加する資格がある場合、参加者が正当な理由（当該プランまたはポリシーに定義されている範囲内）により解雇された場合、その場合、参加者が保有するすべての代替報奨は、参加者の解雇日に直ちに完全に権利が確定し、完全に獲得されたものとみなされ、参加者の解雇日後、実務上可能な限り速やかに支払われます。

rsu付与条件3ページ

Exhibit 10.1

v.委員会は、参加者または会社にとって不利な税務上の影響に関連する調整を含め、本報奨を含む未処理のRSU報奨について、適切かつ本プランの目的に合致していると判断した場合、追加の調整または清算を行うことができる。

4.勧誘禁止：本 RSU 報奨を受領する条件として、また本 RSU 報奨に従って提供される報酬および給付金の対価として、本 RSU 報奨を受領することは、参加者が現役期間中およびその後 18 カ月間、以下のことを行わないことに同意することを意味します、最高法務責任者の書面による事前の同意なしに、参加者は、当社の役員、取締役、代表者、代理人、代理人、または従業員である人物、または過去 1 年間に当社の役員、取締役、取締役、代理人、または従業員であった人物を、直接的または間接的に雇用したり、雇用を勧誘したり（従業員、役員、取締役、代理人、コンサルタント、または独立請負業者としての雇用を問わず）、退職を促したりしてはなりません。本規約のいかなる規定も、当社の役員、取締役、代表者、代理人、または従業員である者、または前年度に当社の役員、取締役、代表者、代理人、または従業員であった者の雇用を禁止するものではありません。

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