ケラノバは、ケラノバ2022に基づき、パフォーマンス・ストック・ユニットの付与をご提案いたします。

長期インセンティブ・プラン。この報奨には、競業避止義務、勧誘禁止義務、名誉棄損禁止義務、守秘義務など、さまざまな条件が付随しており、これらは本条件書に記載されています。お客様は、ケラノヴァの定める手続きに従い、本アワード及び本条件を受諾または拒否することができます。Kellanovaが設定した受諾期限までに、本受諾または拒否を行わなかった場合、本受諾および本利用規約に同意したものとみなされます。

1.賞パフォーマンス・ストック・ユニット(以下「PSU」という。)アワードは、通常、ケラノーバの取締役会報酬・人材管理委員会(以下「委員会」という。)の承認に基づき、参加者に付与されます。業績ストック・ユニットは、ケラノーバの取締役会(以下「取締役会」)が決定する権利確定日(以下に定義)に獲得され、未獲得の業績ストック・ユニットは権利確定日に予告なく失効いたします。業績評価指標は、長期インセンティブ・プラン・ガイドに記載された3年間の有機的売上高成長率とフリー・キャッシュ・フロー総額であり、2024年に付与されるものから適用されます。

この PSU 報奨は、付与日に参加者が解雇、辞任、退職、長期障害、退職休暇中、またはその他の理由で現役従業員でない場合は無効となり、効力を有しません。前文にかかわらず、付与日以降、業績期間の最初の 1 年間にこの 2024-2026 PSU の受給資格を最初に得た従業員は、権利確定時に業績期間に対する比例配分 PSU を受け取ることができます。このような場合、日割り計算の係数は、業績期間中に死亡、障害、退職が発生した従業員に対する日割り計算の係数と同じになります。PSU を受領し受諾した従業員は、ケラノバ 2022 長期インセンティブ・プラン（以下「プラン」）の参加者となります。

2.付与日2024年2月16日

3.パフォーマンス期間：当社の2024～2026年度。

4.権利確定：業績ストック・ユニットは、本第 4 項および第 5 項に別段の定めがある場合を除き、付与日から 3 年目の応当日に最も近い日に開催される取締役会（この取締役会は、付与日から 3 年目の応当日と同じ暦年に開催されるものとする）で獲得され、権利が確定する。

(a) 権利確定日前に参加者の死亡、障害、または退職により雇用が終了した場合、業績ストック・ ユニットはその条件に従って引き続き権利確定対象となり、参加者は権利確定時に比例付与を受ける資格を有 する。このような場合、日割り計算の係数は、実績期間中に参加者が会社に積極的に役務を提供した日数（週末、休日、休暇を含むが、退職期間は含まない）を実績期間の総日数で割って計算される。例えば、実績期間の第 1 会計年度の全年度に積極的に雇用された参加者が、実績期間の第 2 会計年度の初日に退職した場合、日割り係数は、積極的に雇用された日数（365 日）を実績期間の総日数（1,099 日）で割った 33%になります。

本プランにおける退職とは、ケラノバまたはその子会社(以下、「会社」という。)から確定給付年金を受給している参加者の確定給付年金に基づく早期退職給付の受給資格基準と同じである。参加者が当社から確定給付年金を受給していない場合、退職とは、参加者が55歳に達し、当社で5年以上勤務し、参加者の年齢と勤務年数の合計が65歳以上に達した後、当社での雇用を終了することを意味します。例えば、55歳7カ月で勤続9年8カ月の参加者は、年齢と勤続年数の合計が65歳以上となる。

(b) 権利確定日以前の12ヶ月間において、「理由」（ケラノバ退職給付制度、または当社が採用し、参加者の当社での現役雇用が終了した日に有効な、適用される退職給付制度もしくは方針に定義される）なしに、当社によって参加者の雇用が終了した場合、本アワードの対象となるPSU（および、権利確定日以前に付与され、本アワードの時点で権利が確定していないアワードの対象となるPSU）は、権利確定日以前の12ヶ月間に当該雇用終了が発生した限りにおいて、権利確定日以前の12ヶ月間に当該雇用終了が発生したものとみなされる、本アワードの対象となるPSU（および、当該PSUアワードに関して権利確定日以前の12ヶ月間に当該解雇が発生した限りにおいて、本アワードの日付時点で付与され権利が確定していないアワードの対象となるPSU）は、直ちに部分的に権利が確定し、権利確定期間中に参加者が積極的に雇用されていた日数（退職期間は含まれない）に基づいて日割りで権利が確定する；ただし、参加者が参加者と会社間の退職合意書のいずれかの条項に違反したとチーフ・リーガル・オフィサーが判断した場合、その判断の時点でPSUは直ちに没収される。

疑義を避けるため、理由なく解雇された場合、参加者は、当該解雇日時点で本第4節(b)に記載された日割りが適用されていない権利未確定のPSUを没収される。

5.支配権の変更：上記にかかわらず、パフォーマンス期間の終了前にコントロールが変更された場合、本報奨の対象となるすべてのパフォーマンス・ストック・ユニットは、コントロールが変更された時点で直ちに完全に権利が確定し、完全に獲得されたものとみなされ、該当するすべてのパフォーマンス目標は、(A) 該当する目標レベルと、(B) コントロールが変更された日以降に委員会によって決定された本報奨のパフォーマンス目標の達成レベルのいずれか大きい方が達成されたものとみなされ、全額支払われる、ただし、以下に定義する代替アワードによってアワードが引き継がれなかった場合、またはアワードが代替アワードに置き換えられていない場合は、コントロールの変更後、実行可能な限り速やかに、現実問題として業績を決定できるコントロールの変更に先立つ直近の日（ただし、該当する業績期間の終了日よりも遅くならない日）までの業績を考慮する。

報酬が、後継企業、その関連会社、個人、またはその他の事業体によって引き受けられるか、または委員会の裁量的判断においてのみ、支配権の変更時に未処理のパフォーマンス・ストック・ユニットの既存の価値を維持し、権利確定を提供する報酬に置き換えられる場合、代替報酬（以下、「代替報酬」）として認定される、この場合、委員会の裁量に基づく判断に基づき、業績ストックユニットに適用される権利確定、支払い条件、業績目標、および業績期間（該当する場合）と少なくとも同等の参加者にとって有利な権利確定、支払い条件、業績目標、および業績期間を提供する報奨と交換される。

パフォーマンス・ストック・ユニットが承継会社（またはその関連会社、個人、その他の事業体）に引き継がれる場合、または代替アワードに置き換えられる場合、その限りにおいて、すべての代替アワードは未処理のままとし、それぞれの条項および該当するプランの規定に従うものとする。

パフォーマンス・ストック・ユニットが引き継がれ、または代替アワードに置き換えられ、その後、参加者の当社での雇用が(i)原因以外の理由で当社または後継者によって終了した場合；または(ii)参加者が、正当な理由(当該制度または方針で定義されている範囲内)により、Kellanova Change in Control Severance Policy for Key Executives、または当社が採用し、Change in Controlの日付時点で有効なその他の退職金制度または方針に参加する資格がある場合、その場合、参加者が保有するすべての代替報奨は、参加者の解雇日に直ちに完全に権利が確定し、完全に獲得されたものとみなされ、解雇後可能な限り速やかに支払われる。

6.勧誘禁止：勧誘禁止：本PSU賞の受領条件として、また本PSU賞に従って提供される報酬および便益の対価として、本PSU賞の受領は、参加者の現役期間中およびその後18カ月間、参加者が以下のことを行わないことに参加者が同意することを意味します、最高法務責任者の書面による事前の同意なしに、参加者は、当社の役員、取締 役、代表者、代理人、代理人、または従業員である人物、または過去1年間に当社の役員、取 締役、取締役、代理人、または従業員であった人物を、直接的または間接的に雇用したり、雇用を勧誘 したり（従業員役員、取締役、代理人、コンサルタント、または独立請負業者としての雇用を問 わず）、退職を促したりしてはならない。本規約のいかなる規定も、公的に入手可能な広告を通じて勧誘が開始された限りにおいて、当社の役員、取締役、代表者、代理人、または従業員である人物、または前年度のいずれかの時点で役員、取締役、代表者、代理人、または従業員であった人物の雇用を禁止するものではない。

7.会社の名誉を毀損しないこと：本PSU賞の受領の条件として、また、本PSU賞に従って提供される報酬および便益の対価として、本PSU賞の受領は、参加者の現役雇用期間中およびそれ以降、以下の事項に参加者が同意することを意味する、参加者は、当社またはその過去、現在、および将来の子会社、部門、関連会社、後継者、役員、取締役、弁護士、代理人、および従業員を中傷したり、否定的に描写したり、評判、信用、または商業的利益を損なうような行為に関与したり、発言や表明を行わないことに同意するものとします。この制限にかかわらず、本賞の受領は、参加者が政府機関に告発または苦情を申し立てたり、政府の調査に参加または協力したりすることを阻止または抑制することを意図するものではありません。さらに、公法117-224で義務付けられている範囲において、この非仲介規定は、参加者が本賞を受諾した日以降に発生した「セクシャル・ハラスメントに関する紛争」または「性的暴行に関する紛争」（これらの用語は公法117-224で定義されている）に関しては、強制力を持たないものとする。

8.競業避止：非競争：参加者が当社との雇用を自主的に離職し、支払日から1年以内に当社の直接の競合他社で勤務する場合、権利確定日におけるパフォーマンス・ストック・ユニットの価値から源泉徴収または納税義務を差し引いた金額（ただし、その後の市場価格の下落または上昇に関係なく、「パフォーマンス・ストック・ユニットの正味売却代金」）は、参加者が当社に通知することなく、直ちに現金で支払うものとします。本報奨において、(i)「当社の直接の競合他社」とは、地理的地域（以下に定義）で本製品（以下に定義）のいずれかを販売する個人、企業、パートナーシップ、法人、その他の事業体、および地理的地域で本製品のプライベートブランド版を販売する小売業者を意味し、ゼネラル・ミルズ、ネスレ、コナグラ、モンデリーズ、キャンベル、ペプシコ、ハーシー、ウッツ、シリアル・パートナーズ・ワールドワイド、インタースナック、ウルカーを含むがこれらに限定されない；製品」とは、すぐに食べられるシリアル製品、ホットシリアル製品、朝食、プロテインまたは食事代替飲料、トースターペストリー、シリアルバー、グラノーラバー、プロテインバー、クリスピーマシュマロスイーツ、冷凍ワッフル、冷凍パンケーキ、クラッカー、ポテトチップスおよびトルティーヤチップスを含むがこれらに限定されない塩味のスナックを意味する、(iii) 「地理的地域」とは、権利確定日の翌日から1年間において、当社が製品を販売している地域、地域、または国を意味する。

9.会社の機密情報の保全：本PSU報奨を受領する条件として、また本PSU報奨に従って提供される報酬および便益の対価として、本PSU報奨を受領することは、参加者が、参加者の雇用期間中およびそれ以降、いかなる個人、企業、または法人（参加者の職務を推進するための当社の代理人または代表者を除く）に対しても、（事前に当社から書面による同意を個別に取得することなく）開示、商業的利用、またはその他の利用、贈与、または販売を行わないことに参加者が同意することを意味します、当社から直接的または間接的に受け取った情報、または参加者の雇用の過程で取得または開発された情報（例として、企業秘密（組織図、資格、スキル、給与、経歴などの従業員情報を含む）、アイデア、発明、方法、設計、数式、システム、改良、価格、値引き、業務、製品、製品仕様、製造工程、データ、ノウハウ、および技術情報など）。

10.決済：権利確定日または支配権の変更のいずれか該当する日後、管理上可能な限り速やかに、但し、権利確定日または支配権の変更と同じ暦年内に、正味で獲得したKellanova普通株式数がメリルリンチの口座に入金されます。権利確定日以降に Kellanova 普通株式が入金された後、参加者はメリルリンチ 1-866-866-4050、1-609-818-8669 (米国、カナダ、プエルトリコ以外)、またはメリルリンチ・グランドラピッズオフィス 1-877-884-4371、1-616-774-4252 (米国、カナダ、プエルトリコ以外) にてカスタマーサービスを受けることができます。

11.配当金パフォーマンス・ストック・ユニットの権利が確定する前に、Kellanova普通株式に対して現金配当が宣言され、支払われた場合、パフォーマンス・ストック・ユニットの権利によって表されるKellanova普通株式に対して支払われる現金配当と同額が、配当支払日に端株を含むKellanova普通株式の相当数に換算され、参加者のために維持される帳簿口座に入金されます(以下、「配当金相当額ユニット」といいます)。配当相当ユニットが権利確定される日より前に、配当相当ユニットが表すケラノーバ普通株式に対して宣言され、支払われた現金配当金も、PSU報奨に関する配当金と同様に、参加者の口座に入金され、ケラノーバ普通株式に変換されます。業績ストック・ユニットが権利確定した場合、配当相当額は業績ストック・ユニットと同様に調整され、ケラノバ普通株式にて支払われます(端数は切り上げ)。業績ストック・ユニットが、「理由」(セクション4で定義)なしに当社により解雇された場合、または参加者の死亡、障害、退職により比例配分される場合、配当相当ユニットは、対応する業績ストック・ユニットの権利確定と同じ割合で権利確定します。失効した業績ストックユニットに帰属する配当相当ユニットも失効するものとする。

12.議決権議決権：パフォーマンス・ストック・ユニットが権利確定し、参加者のメリルリンチ口座にケラノバ普通株式が入金されるまでは、議決権は付与されません(税引き後)。その後、管理上可能な限り速やかに、参加者は当該Kellanova普通株式の議決権を取得することになります。

13.税金パフォーマンス・ストック・ユニットの決済においてケラノバ普通株式が交付される前に、会社は、適用される法律、規則、規制を遵守するために会社が独自の裁量で源泉徴収する必要があると判断した連邦税、州税、地方税、外国税を満たすのに十分な金額を控除、源泉徴収する権限及び権利を有するものとします。参加者は、当社の法定源泉徴収義務を満たすに十分な額の公正市場価値を有する株式を、権利確定日に当社が源泉徴収する(そして、正味のKellanova普通株式を参加者に交付する)ことにより、源泉徴収税の支払いを選択したものとみなされます。参加者は、パフォーマンス・ストック・ユニットの付与または権利確定によって生じる参加者の税金を支払う責任を負います。税金には、連邦税または国税、社会保険税またはFICA税、州税、地方税、および該当する場合はその他の税金が含まれますが、これらに限定されません。

14.コミュニケーション：目標報奨は、2024 年 2 月下旬か 3 月上旬の給与プランニング・コミュニケーションの際に参加者に通知される。参加者は 2027 暦年の第 1 四半期に、実際に獲得したパフォーマンス・ストック・ユニッ トの数の確認を受ける。

15.登録登録：メリルリンチの口座にKellanova普通株式が入金されると、Kellanova普通株式は参加者の名義で登録されます。参加者はメリルリンチに電話することにより株式の登録を変更することができます。

16.権利確定時の処分参加者名義のメリルリンチ口座にKellanova普通株式が入金された後、参加者はメリルリンチに株式を預ける、メリルリンチに株式の売却を依頼する、参加者に証明書を発行してもらう、または株式を他のブローカーに電子的に譲渡することができます。株式の売却や譲渡には一定の手数料がかかる場合があります。詳細はメリルリンチにお問い合わせください。

17.給付：業績連動型ストック・ユニットからの利益は、以下の場合、損益に含まれない。

年金、確定拠出型退職金などの給付を決定する目的、

障害、生命保険、その他の遺族給付。

18.インサイダーインサイダー：パフォーマンス・ストック・ユニットが権利確定し、正味のケラノバ普通株式が参加者のメリルリンチ口座に入金された後、インサイダーである参加者は、法務・コンプライアンス部門の事前の承認なしにケラノバ普通株式を処分することはできません。

19.払い戻し：払い戻し： 委員会（本プランの第 3.2 項に従って権限を付与された者（以下、「権限を付与されたオフィサー」という：）

((a) 参加者が「有害な行為」（以下に定義）に関与したと合理的に考えられる場合、委員会または認定オフィサーは、参加者が有害な行為に関与したかどうかの決定が行われるまで、参加者の業績ストックユニットプランへの参加権を一時停止することができる；(b) 参加者が「有害な行為」（以下に定義）に関与したと判断された場合、本書または本プランの別の条項または条件の運用により早期に終了しない限り、本プランに基づく業績ストックユニットの付与および本プランに基づくすべての権利は、参加者がかかる有害な行為に関与した日をもって、通知なしに直ちに終了するものとする。