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Washington, D.C. 20549

第13条または第15条(d)に基づく

1934年証券取引所法

(定款に明記された登録者の正確な名称)

登録者の電話番号（市外局番を含む(408) 765-8080

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐ 証券法の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4c)に基づく開始前のコミュニケーション）

法第12条(b)に従って登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

    Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

2025年4月14日、インテル コーポレーション（以下、「インテル」）、インテル・アメリカズ・インク（以下、「インテル・アメリカズ」、インテルと併せて「売主」）、インテルの完全子会社であるアルテラ・コーポレーション（以下、「当社」）、シルバーレイクの関連会社であるSLP VII Gryphon Aggregator, L.P.（以下、「買主」）は、インテルが当社の運営するアルテラ事業（以下、「本事業」）の過半数の持分を買主に売却する取引契約（以下、「本取引契約」）を締結しました。

本取引契約は、その条件に従い、購入者が売り手から、Intel Americasが保有する全株式を含む、当社の発行済普通株式に対する売り手の権利、権原、および権益の合計51%を、当社の企業価値を意味する87.5億ドルの購入価格で購入することを規定しています。現金、負債および負債に類似した項目、運転資本、取引費用およびその他の項目の調整後、売主に約44億ドルの正味現金収入がもたらされる見込みです。取引契約の条件に従い、予想される現金収入のうち10億ドルは、5億ドルずつ2回に分けて売主に支払われる（以下「繰延対価」）。繰延対価の最初の5億ドルは2026年12月31日に支払われますが、(x)新規株式公開もしくは当社の売却が発生した場合、または(y)クロージング日にPHLX半導体セクター指数（^SOX）の終値が4,415.25ドル以上であった場合に繰り上げられます。繰延対価の2回目の5億ドルは2027年12月31日に支払われますが、新規株式公開または当社の売却が発生した場合には前倒しで支払われます。繰延対価の支払いはいかなる偶発事象にも左右されない。本取引契約（以下、総称して「本取引」）が意図する取引には、クロージング（以下に定義）時またはそれ以前に、インテルおよびその子会社が特定の事業関連資産および負債を当社に移転することも含まれます。

本取引の完了（以下「クロージング」）は、以下を含む慣例的な条件の充足または放棄を条件とする：(i) クロージングの完了を妨げる法律や命令、またはクロージングの完了を違法とする法律や命令（以下「クロージングの法的障害」）が存在しないこと、(ii) 待機期間の満了または終了、および特定の法域における規制当局の許可、承認、および/または同意の受領、(iii) 取引契約に定める一定の基準および資格条件に従い、各当事者の表明および保証が正確であること、(iv) 当事者が取引契約に規定されたそれぞれの誓約事項および合意をすべての重要な点において履行または遵守していること、(v) 会社に重大な悪影響がないこと、(vi) 本分割に関連する特定の行為が完了すること（項目8.01の定義を参照）、(vii) 買付者およびインテルが、クロージング前に締結および引渡しが完了していない特定の付随契約の締結済みの対訳を含む、取引契約に規定されている特定の慣習的な納品物をそれぞれ受領すること。

本取引の完了に関連して、クロージング日の直前までに、(i)本事業の従業員が保有し、クロージング日の直前時点で未確定の、時間ベースの権利確定を条件とする当社の譲渡制限付株式報酬（以下、「当社RSU報酬」といいます）または業績ベースの権利確定を条件とする当社の譲渡制限付株式報酬（以下、「当社PSU報酬」といいます）は、本取引の結果として発生する、または本取引によって認められる権利確定または条項の放棄を考慮した上で、取り消され、買付者は、クロージング日時点で、1株当たりの当社普通株式の価値に、クロージング日の直前時点における報酬の対象となる株式数を乗じた金額を合計した金額を有する、代替の長期金銭報酬を付与します、は取り消され、買付者等は、クロージング時点における当社普通株式の1株当たりの価値に、クロージング直前の報奨の対象株式数を乗じた金額（当社PSU報奨の目標業績を想定）を、取り消された報奨と同じ権利確定条件および比率で、代替の長期金銭報奨を付与します、また、(ii)クロージング直前の時点で権利が確定している会社 RSU 報奨または会社 PSU 報奨は、クロージング日の 15 暦日後までに、該当する会社 RSU 報奨または会社 PSU 報奨の対象株式数（目標業績を想定）に 1 株当たりの価値を乗じた金額を現金で受け取る権利のために自動的にキャンセルされます。

クロージングの直前（または、従業員がインテルから当社に移籍した該当日）に、当社従業員が保有し、権利未確定の各インテル・ストック・ユニット・アワードまたは長期キャッシュ・アワードは取り消され、当該アワードの保有者は、当該アワードの権利未確定部分の総額に相当する金額を無利息で現金で受け取る権利を表すアワードを購入者または当社から受け取る権利を有します（当社PSUの目標業績を想定）。

総額は、クロージング日の直前取引日までの30日間のインテル普通株式の出来高加重平均価格に、アワードの対象となる未確定のインテル普通株式数 (および、会社PSUアワードの場合は目標業績を想定) を乗じたものとします。該当する従業員が該当する権利確定日まで当社およびその子会社で勤務を継続することを条件として、かかる代替の現金報奨は、クロージング日（または該当する譲渡日）の直前において、取り消された報奨がその条件に従って権利確定し支払われるのと同じ時期に権利確定し支払われるようになります。

クロージング日以降に発生する各四半期の初日までに、インテルは会社に対し、当該四半期に権利が確定する予定のすべての現金給付と、それに関する給与税の雇用者負担分を支払うために必要な金額を支払う。2027年以降、インテルによる余剰資金は毎年3月にインテルに返還される。

本取引契約には、買付者により買付けら れる当社株式の権原および所有権その他類似事項に関して売付者によりなされる基本的な表明および保証を含む、各 当事者の慣例的な表明および保証が含まれています。本取引契約に記載された各当事者の表明および保証は、本取引契約の目的のためにのみなされたものであり、本取引契約の当事者の利益のためにのみなされたものであり、投資家はこれらを事実の記述として依拠すべきではありません。両当事者はまた、クロージング前の会社の運営に関して、および本取引を完了するために規制法の下で必要、適切、または望ましいすべての措置を講じるために合理的な最善の努力を払うことなど、様々な慣例的特約に合意しています。さらに、当事者は取引契約の条件に従い、特定の履行を求める権利を有する。

買付者は、本取引の資金調達のため、負債および株式による資金調達のコミットメントを取得している。

買付者等の関連会社がアドバイザーを務めるファンドは、該当するファンドが買付者等に交付したエクイティ・コミットメント・レターに記載された条件に従い、クロージング時に買付者等に資本参加することを確約しています。2025年4月14日付の債務コミットメント・レターに従い、バークレイズ、シティ、RBCキャピタル・マーケッツ、ドイツ銀行セキュリティーズ・インク、KKRキャピタル・マーケッツLLC、BMOキャピタル・マーケッツおよび/またはそれぞれの関連会社は、クロージング時またはクロージング前に、総額20億ドルを上限とするデット・ファイナンスを購入者の子会社に提供することを約束しました。債務コミットメント・レターの下で融資を提供する金融機関の義務は、実行された融資書類の受領、購入者および当社の表明保証の正確性、本取引および本取引契約によって企図されたその他の取引の完了など、多くの条件を条件としています。

上記の貸し手から提供される負債性資金調達に加え、買付者およびその関連ファンドは、かかる優先株式資金調達の条件など一定の条件に従い、かかる貸し手から提供される負債性資金調達のうち5億ドルを議決権のない優先株式資金調達に置き換えることができる。

当社は、本事業の運営に起因する特定の負債（特定の税務上の負債を除く）（以下、「当社の負債」）、および本取引契約に含まれる、クロージング後にのみ履行または遵守が予定されている当社の誓約または合意の違反について、インテルに補償することに同意しています。インテルは、インテルが保有する事業に関するインテルの負債、および本事業の運営から生じる負債以外の負債、特定の租税負債、本取引契約に含まれるインテルまたはその関連会社（当社グループを除く）の、クロージング後にのみ履行または遵守を予定する誓約または合意に対する違反、およびその他の補償可能な事項について、購入者を補償することに同意しています。

本取引契約は、インテルと購入者に対し、以下を含む様々な解約権を規定しています：(i) 購入者とインテルが書面で合意することにより終了する権利、(ii) (A) 2025年8月12日までにクロージングが行われなかった場合、(B) クロージングの法的障害が発生し、それが最終的かつ上訴不能となった場合；(iii) 適用されるクロージング条件の不履行につながる相手方の表明、保証、誓約の違反または不履行があった場合、インテルまたは購入者のいずれかが本取引契約を解除する権利 (ただし、治癒期間がある)；(B)売主がクロージングを完了する用意があり、完了する意思があり、完了できる状態にあり、インテルが、売主および当社のクロージング完了義務の前提条件がすべて満たされたこと、または放棄されたことを確認する書面による通知を買主に行った場合、(C) 売主および当社が、購入者が5営業日以内にクロージングを完了しなかった場合、インテルが本取引契約を終了する意向であることを、少なくとも2営業日前に購入者に通知していたこと、および (D) 購入者が5営業日以内に本取引を完了しなかったこと（当該条項(iv)の不履行を「融資の不履行」といいます）。

(i)購入者が資金調達の失敗により本取引を完了できなかった場合、または(ii)購入者が規制当局の承認取得または規制ブロックの撤廃に関する誓約に違反し、規制当局の承認が得られなかった場合、または規制ブロックが発生した場合、ただし特定の限定された状況においてのみ、インテルは購入者から4億ドルの契約解除料を受け取る権利を有します。

クロージングと同時に、インテルと買付者は、取引契約に添付されているリミテッド・パートナーシップ契約（以下「LPA」）を締結し、売主と買付者は、パートナーシップの対応する持分と引き換えに、新たに設立されるパートナーシップ（以下「パートナーシップ」）に、当社の普通株式をそれぞれ拠出します。LPAは、クロージング以降、パートナーシップおよびパートナーシップにおける各当事者の持分に関する各当事者の権利と責任を定めています。これには、以下に詳述するように、会社の経営、パートナーシップのゼネラル・パートナーの取締役会（以下「パートナーシップ取締役会」）の構成、インテルがパートナーシップの5%以上を支配する限りインテルに有利な一定の同意権、パートナーによる譲渡の制限、損益の配分、パートナーへの分配、当事者の先取特権、その他の事項が含まれますが、これらに限定されません。

LPAに従い、その条件に従い、パートナーシップ取締役会は当初6名の取締役で構成される：インテルは、パートナーシップに対するインテルの持分が25％以上の場合は2名の取締役（それぞれ「インテル取締役」）を、インテルの持分が5％以上25％未満の場合は1名の取締役を任命する権利を有し、購入者は3名の取締役（それぞれ「SL取締役」）を任命し維持する権利を有し、パートナーシップの当時の最高経営責任者が取締役に任命される。インテルは、パートナーシップ取締役会に投票権を有しないオブザーバー1名を指名する権利を有し、シルバーレイクは、パートナーシップ取締役会に投票権を有しないオブザーバー1名以上を指名する権利を有する。パートナーシップ取締役会は、1名以上の独立取締役を指名する権利を有する。

パートナーシップ理事会の定足数は、少なくとも1名のインテル理事および1名のSL理事を含む、パートナーシップ理事会の全理事の議決権の過半数を必要とする。パートナーシップ理事会は、(i) 定足数が出席している会合に出席している理事の過半数の投票によって、または、(ii) (定足数を満たし、かかる行動を承認するために)必要な人数の理事が書面によりかかる行動に同意した場合、書面による同意によって行動することができる。いかなる場合も、会議に出席した SL 取締役の投票総数は、他のすべての取締役の投票数よりも 1 票多いものとみなされるものとする。

LPAの下では、インテルがパートナーシップの所有権を5%以上保有する限り、パートナーシップまたはその子会社（会社を含む）の組織文書の変更、購入者関連パートナーおよびその関連会社への持分証券の発行、購入者関連パートナーまたはその関連会社との25万ドルを超える取引など、パートナーシップおよびその子会社（会社を含む）の特定の行為にはインテルの承認が必要です。

パートナーシップの売却または新規株式公開に関連して、購入者の投資利益率が3.0倍を超えるトリガーイベントが発生した場合、インテルは最大2億5,000万ドルの追加対価を受け取る権利を有する。

LPAの下では、購入者以外の関連パートナー（インテルを含む）は、パートナーシップの購入者 関連パートナーの書面による事前の同意なしに、パートナーシップの持分を直接的または間接的に譲渡す ることが制限されています、ただし、(i) パートナーシップの新規株式公開（一定の例外を除き、新規株式公開後2年間のロックアップ期間が適用される）、(ii) ドラッグアロング売却、(iii) パートナーシップの売却、(iv) LPAの条項に同意し拘束されることに同意した関連会社への譲渡の場合は例外となる。

LPAにはまた、購入者以外のパートナーシップ・パートナーに有利な比例配分タグ・アロング権、購入者およびその関連パートナーに有利なドラッグ・アロング権、およびパートナーシップの新規株式公開前に所有持分が5％以上であるリミテッド・パートナーに対する新株引受権（preemptive rights）が慣習的に含まれています。

この登録権契約は、インテルと購入者に慣例的な登録権を提供し、新規株式公開後のパートナーシップの証券の登録に関連する当事者の権利と義務を規定するもので、この登録権契約は、かかる新規株式公開時に発行体と締結されます。

項目8.01 その他のイベント

本取引契約の締結と同時に、両当事者は、インテルからの事業分離を完了し、単独で事業運営を行うための条件を定めた分離契約（以下「本分割契約」）も締結しました。

分離契約に従い、その条件に従い、当事者は分離委員会を設置し、分離の取り組みを監督、調整、情報提供を行います。分離委員会は、インテルと購入者の各2名の被指名人と、当社の2名の非議決権被指名人で構成される。分離委員会の決定には、インテルと購入者の代表者の全会一致の同意が必要です。

両当事者は、本分割を実施するために商業上合理的な努力を払うことを含め、本分割に関連して一定の行動をとることに合意しており、本分割にかかる費用および経費は、総額2億7700万ドルを上限として売主が負担し、それを超える費用はすべて当社が負担する。

取引契約の締結に関連して、当事者はまた、特に知的財産権、不動産問題、政府契約および下請け新契約の管理、製造および鋳造事業、移行サービスなどを規定する付随契約を締結する予定であり、これらの各契約はクロージング時にのみ発効する。これらの契約には以下が含まれる：

-移行サービス契約：クロージング後の移行期間中、インテルが特定のサービスを提供する契約；

-当社とインテルは、様々な知的財産権に関するライセンスを相互に付与する知的財産権に関する契約を締結しました；

-米国連邦政府との契約に関連する契約：

この覚書は、両当事者が引き続き政府との契約機会を共に追求するための条件を定めたものである；