第1項第1項 登録事務所。第 1 項 登録事務所 当会社の登録事務所は、当会社の基本定款（随時修正および/または再定義されるものとし、以下「基本定款」という。）

第2項その他の事務所。第 1 項 その他の事務所 当法人は、カリフォルニア州サンタクララ郡サンタクララ市ミッションカレッジ大通り 2200 番地に事務所または主たる事業所を置き、デラウェア州内外を問わず、理事会が随時決定する、または当法人の事業が必要とするその他の場所に事務所を置くことができるものとする。

ARTICLE II

Stockholders’ Meetings

第1節.会合の場所。

(a) 株主総会は、デラウェア州内外を問わず、取締役会が随時指定する場所で開催されるものとする。

(b) 取締役会は、その単独の裁量により、株主総会をいかなる場所でも開催せず、デラウェア州一般会社法（DGCL）第211条(a)(2)に従い、遠隔通信のみによって開催することを決定できるものとする。取締役会が独自の裁量で承認し、取締役会が採用するガイドラインや手続きに従えば、株主総会に物理的に出席していない株主および委任状所有者は、遠隔通信によって (a) 株主総会に参加することができる；(b) 株主総会が指定された場所で開催されるか、または遠隔通信の手段のみによって開催されるかにかかわらず、株主総会に直接出席し、議決権を行使したものとみなされる；(ii) 会社は、株主総会に参加し、株主総会に提出された案件について議決権を行使するための合理的な機会（株主総会の議事を実質的に同時に閲覧または聴取する機会を含む）を、かかる株主および委任状所有者に提供するための合理的な手段を講じるものとし、(iii) 株主総会において、株主または委任状所有者が遠隔通信の手段で議決権行使またはその他の行動を取る場合、会社はかかる議決権行使またはその他の行動の記録を保持するものとする。

第2節.第2項 年次株主総会第 1 項 株主総会の開催 取締役を選出するため、およびその他の合法的な目的のために、当会社の年次株主総会は、取締役会が随時指定する日時に開催されるものとする。

第3節.特別会合。

(a) 当会社の臨時株主総会は、取締役会議長、最高経営責任者、または取締役会によって、いかなる目的であれ、いつでも招集することができる。

(b) 会社の臨時株主総会は、1 名以上の株主がコーポレートセクレタリーに書面で請求した場合、取締役会によって招集されるものとする。これには、臨時株主総会に付議される案件について投票権を有する発行済み株式の 15% 以上を所有し、本第 3 項に従って臨時株主総会の適切な議題となる案件に関して本第 3 項に規定された通知手続きを遵守する、1 名以上の実質的所有者を代表する株主による書面による請求を含むものとする。コーポレートセクレタリーへの請求は、臨時株主総会を請求する各株主、または当該株主の正当な権限を持つ代理人が署名し、当該臨時株主総会で提案される議案および提出される指名、ならびに当該議案または指名を提案する株主（請求の代理人である受益所有者を含む）に関して本第 2 条第 8 項 (c) で規定されている情報を記載した通知を添付するものとする、また、当該株主が、当該臨時株主総会の基準日から 5 営業日以内に、当該臨時株主総会の基準日における当該情報を提供する旨を表明すること。ただし、かかる臨時株主総会の開催日は、臨時株主総会の招集請求がコーポレートセクレタリーに届いてから 90 日以内とする。ただし、かかる臨時株主総会の開催日は、臨時株主総会の招集要請がコーポレートセクレタリーに届いてから 90 日以内とする。 (a) 取締役会が臨時株主総会の招集要請をコーポレートセクレタリーが受け取ってから 90 日以内に年次株主総会を招集または招集し、取締役会が当該年次株主総会の議案に、招集要請で指定された議案が含まれていると誠実に判断した場合、(b) 臨時株主総会の招集要請がコーポレートセクレタリーに届く 90 日前までに、要請で指定された議事を含む年次株主総会または臨時株主総会が開催された場合（取締役会が誠実に判断した場合）、または (c) 臨時株主総会の招集要請が本第 3 項の要件を満たしていない場合。株主は、コーポレートセクレタリーに提出された書面による取り消しにより、いつでも臨時株主総会の招集請求を取り消すことができる。かかる取り消し後、株主が臨時株主総会の招集を請求するのに必要な株式数に満たない株式を保有する株主からの取り消されていない請求がある場合、取締役会はその裁量で臨時株主総会を中止することができる。ただし、取締役会はその裁量により、株主が請求した臨時株主総会において、追加事項を株主総会に付議し、その他の議事を処理させる権限を有するものとする。

(c) 臨時株主総会では、会社の招集通知に従って株主総会に付議された議案のみを行うものとする。臨時株主総会の議長は、臨時株主総会に付議された指名またはその他の議事が本項に定める手続きに従って行われたかどうかを判断する権限と義務を有し、指名またはその他の議事が本項に準拠していない場合（株主総会の基準日から 5 営業日以内に、株主が本項に基づき提供すると表明した情報を会社に提供しない場合を含む）、当該事項に関する委任状と議決権行使書が受理されているにもかかわらず、当該瑕疵のある指名または提案を無視することを宣言するものとする。

第4項。会合の通知。

(a) Except as otherwise provided by law or the Certificate of Incorporation, written notice (as the term “written” is defined in Article XII hereof) of each meeting of stockholders, specifying the place, if any, date and hour of the meeting; the means of remote communications, if any, by which stockholders and proxy holders may be deemed to be present in person and vote at such meeting;また、株主総会の目的事項は、株主総会開催日の 10 日以上 60 日以内に、株主総会で議決権を有する各株主に対して、第 X 項に定める手続きに従って株主総会招集通知書を送付するものとする。1934年証券取引所法（「取引所法」）の規則14a-3(e)に規定される「世帯化」規則に従って通知が行われた場合、住所を共有する登録株主全員に通知が行われたものとみなされるものとする。

(b) 株主総会において、もしその決議が行われた場合、DGCL第262条(d)の要件を満たす株主に株式の公正価値の鑑定を受ける権利を与えるような措置が提案される場合、当該株主総会の通知には、その目的および旨を記載し、同法定条項のコピーを添付するものとする。

(c) 株主総会が別の日時または場所に延期される場合（遠隔通信を使った株主総会の招集または続行が技術的に不可能な場合に対処するために行われる延期を含む）、その日時と場所（もしあれば）、および株主と委任状所有者が当該延期された株主総会に直接出席して投票したとみなされる遠隔通信手段（もしあれば）が、(i) 延期が行われる株主総会で発表される場合は、延期される株主総会について通知を行う必要はない；(ii) 株主および委任状保有者が遠隔通信手段で株主総会に参加できるようにするために使用されるのと同じ電子ネットワーク上に、株主総会の予定時間中に表示される、または (iii) 本第 4 項に従って株主総会の招集通知に記載される。ただし、休会が 30 日を超える場合、または休会後に休会総会の新たな基準日が設定される場合は、株主総会で投票権を持つ登録株主それぞれに休会総会の招集通知が送付されるものとする。

(d) 株主総会の日時、場所、目的に関する通知は、株主総会の前でも後でも書面により放棄することができる。このように株主総会の通知を放棄した株主は、あらゆる点で、当該株主総会の正当な通知がなされた場合と同様に、当該株主総会の議事に拘束されるものとする。

(e) 投票が行われるまでは、法令で認められた取消不能の委任状が交付された場合を除き、すべての委任状は、それを執行した者、またはその法定代理人もしくは譲受人の意のままに取り消すことができるものとする。

第5節.定足数と投票。

(a) 株主総会においては、法律、定款、または本細則に別段の定めがある場合を除き、投票権を有する発行済み株式の過半数の株主が、直接または正式に委任された代理人として出席することが、議事を処理するための定足数となる。当該株主総会での議決が禁止されている株式、または何らかの理由で当該株主総会で合法的に議決権を行使できない株式は、当該株主総会の定足数に算入されないものとする。定足数に達していない場合、株主総会はその場で代表される株式の過半数の株主の投票により、随時延期することができる。ただし、そのような株主総会では他の議事は一切審議されないものとする。定足数に達した株主総会では、元の株主総会で審議される可能性のあった議事を審議することができる。第 9 項 株主総会の定足数 正当に招集または召集され、定足数に達している株主総会に出席している株主は、定足数に満たない数の株主が退席した場合でも、閉会まで引き続き議事を処理することができる。取締役会の議長または株主総会の議長は、株主総会を招集、延会、および/または休会する権利と権限を有するものとする。

(b) 法律、法人設立許可証、または本細則に別段の定めがある場合を除き、定足数の出席がある会合で、議決権の過半数を占める株主によって行われたすべての決定は、当会社にとって有効であり、拘束力を持つものとする。

第6項投票権。

(a) 法律に別段の定めがある場合を除き、株主総会において投票権を有する株主を決定するための基準日において、当会社の株式記録に投票権を有する株式の名義が記載されている者のみが、当該株主総会において投票権を有するものとする。2 名以上の名義を持つ株式は、その過半数の決定に従って投票または表決されるものとする。また、そのうちの 1 名のみが直接出席または代理人によって表決された場合は、その者が投票権を持つものとし、定足数の決定においては、その株式は表決されたものとみなされるものとする。

(b) 投票権を有するすべての人は、本人、または本人もしくはその正当な権限を有する代理人が作成した書面による委任状によって承認された代理人または代理人によって投票する権利を有するものとし、この委任状は、使用する株主総会の開催時または開催前にコーポレートセクレタリーに提出するものとする。このように指名された代理人は株主である必要はない。委任状がそれ以上の期間を定めていない限り、委任状はその日付から 3 年が経過した後は投票されないものとする。

第7項第7項 株主名簿。第 1 項 株主名簿 会社の株式帳簿を管理する役員は、株主総会の 10 日前までに、株主総会で投票権を有する株主の完全な名簿を作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所と登録株式数を記載するものとする。DGCL 第 219 項のいかなる規定も、電子メールアドレスやその他の電子的な連絡先情報を当該名簿に記載することを会社に義務付けるものではない。

このリストは、株主総会の前日から起算して 10 日間、株主総会に関連するあらゆる目的のために、(a) 株主総会の通知と共に、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で閲覧できるようにするか、または、(b) 通常の営業時間内に、会社の主たる事業所で閲覧できるようにする。法人が電子ネットワーク上でリストを利用できるようにすることを決定した場合、法人は、当該情報が法人の株主のみが利用できるようにするための合理的な手段を講じることができる。

第 8 項。指名および株主の業務。

((i) 取締役会により、または取締役会の指示により、(ii) 本項 (b) および (c) に規定された通知を行った時点で登録株主である株主、(iii) 規則 14a-8 に基づく株主提案に関しては以下の第 8 項(d)に従い、(iv) 本第 2 項第 9 項に基づく株主ノミニーに関しては、株主総会で投票する権利を有し、本第 2 項第 9 項の要件に従った株主通知を行った時点で登録株主である当会社の株主。誤解を避けるため、前述の第(ii)項および第(iv)項は株主が指名を行うための唯一の手段であり、前述の第(ii)項および第(iii)項は株主が年次株主総会でその他の議案を提案するための唯一の手段であるものとする。

(b) 株主と会社が株主総会に提出される指名やその他の議案を検討する合理的な機会を確保し、株主に十分な情報を配布できるようにするため、株主は、本項(c)に必要な情報を記載した書面による通知をコーポレートセクレタリーに適時に行った場合に限り、指名やその他の議案を年次株主総会に適切に提出することができる。適時であるためには、株主からの通知は、会社の主要執行部にあるコーポレートセクレタリーに届けられるものとする（電子メールまたはファクシミリで届けられる場合、株主からの通知は、コーポレートセクレタリーの電子メールアドレスまたはファクシミリ番号に宛てて届けられるものとする、株主の通知は、前年の年次株主総会の日から 120 日目の営業終了時または 150 日目の営業開始時までに、会社の執行機関（電子メールまたはファクシミリで送付する場合は、会社の最新の委任状で指定された電子メールアドレスまたはファクシミリ番号）のコーポレートセクレタリーに送付されなければならない；ただし、年次株主総会の開催日が前年の年次株主総会の開催日から30日以上前倒しされた場合、または（延会以外の理由で）30日以上遅れた場合は、年次株主総会の60日前、または株主総会の開催日の公告が最初に行われた日の翌日から数えて10日目のいずれか遅い日の営業終了時までに、株主による通知を適時に行わなければならない。いかなる場合も、年次総会の延会または延期の公告によって、上記の株主通知のための新たな期間が開始される（または期間が延長される）ことはないものとする。本第 8 項に従って行われる株主の指名通知には、当該株主（または受益権所有者がいる場合はその株主）が委任状を勧誘する予定の指名候補者の名前のみを記載する必要があり、株主は本第 8 項(b)に定める期間の経過後に追加指名または代理指名を行う権利はないものとする；ただし、株主の通知に 1 名以上の代理候補者が含まれている場合、当該株主は本第 8 項の規定に従って代理候補者を適時に通知する必要があります（本第 8 項に規定されている該当するすべての情報要件を満たすことを含みますが、これに限定されません）。誤解を避けるため、株主が年次株主総会で選任するために指名できる被指名者の数（または受益権者に代わって通知を行う株主の場合は、受益権者に代わって年次株主総会で選任するために指名できる被指名者の数）は、当該年次株主総会で選任される取締役の数を超えてはなりません。

(c) 当該株主の通知には、以下の事項を記載し、含めるものとする：

((B) 取締役が選出される株主総会に関する委任状および委任状にノミニーとして記載されること、および選出された場合に取締役を務めることに対する、当該人物の書面による同意、(C) 会社の取締役に要求されるすべての記入済みで署名済みの質問表、およびノミニーが定款または本細則、法律、規則、上場基準、またはコーポレートガバナンス方針または指針によって課される資格または要件を満たすかどうかを評価するために必要または望ましいと会社が判断するその他の質問表、(D)当該人物を支持する 500 文字以内の書面、および (E)当該人物による、(1)当該人物はいかなる合意、取り決め、または理解の当事者でもなく、今後当事者となる予定もないこと、(2)当該人物はいかなる約束または保証も行っていないこと、(3)当該人物はいかなる約束または保証も行っていないこと、(4)当該人物はいかなる約束または保証も行っていないこと、(5)当該人物はいかなる約束または保証も行っていないこと、(6)当該人物はいかなる約束または保証も行っていないこと、ただし、そのような合意、取り決め、理解、約束、保証が、当該人物がノミニーとして指名された勧誘資料において、証券取引委員会（SEC）の規則に従って開示されている場合を除く、(2) ノミニーまたは取締役としての職務または行為に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻し、または補償に関して、会社以外の個人または団体とのいかなる合意、取り決め、または了解事項の当事者にもなっておらず、またなる予定もないこと、(3) 取締役に選任された場合、会社のコーポレートガバナンス、利益相反、守秘義務、株式所有および取引に関する方針および指針のすべてを遵守する、(4) 会社の取締役会が要請した場合、会社の取締役会またはその委員会との面談に応じ、その要請があった日から 10 営業日以内に面談に応じる；

(ii) 株主総会に提案するその他の議案については、(A) 株主総会に提出を希望する議案の簡単な説明、(B) 議案の本文（審議のために提案された決議の本文、および当該議案に会社の細則を修正する議案が含まれている場合は、その修正案の文言を含む）、(C) 株主総会で当該議案を行う理由、および (D) 当該株主および受益権所有者の当該議案に対する実質的な利害関係の説明（第 5 項を意味する）、を含む）、(C) 株主総会で当該議案を行う理由、(D) 当該株主の当該議案に対する実質的な利害関係、および、当該議案が提出される受益者（証券取引法別表 14A の第 5 項の意味において）がいる場合は、その説明；

(iii） 通知を行う株主およびその指名または提案が行われる受益者がいる場合はその受益者について、(A) 会社の帳簿に記載されている当該株主の氏名および住所、ならびに当該受益者の氏名および住所、(B) 通知日現在、当該株主および当該受益者が記録上所有している会社の株式の種類および数、(C) 当該株主が株主総会に直接または代理人として出席し、当該指名またはその他の議案を提案する予定である旨；

(iv) 通知を行う株主、または指名や提案が行われる受益権者の代理として通知が行われる場合は、当該受益権者に関して、(A) 通知日現在で当該株主または受益権者が受益的に所有している会社の株式の種類と数、(B) 当該株主または受益権者が持っている可能性のある計画や提案のうち、実施された場合に関連する、またはその結果となるものの説明、(C)当該株主または受益者とその他の者との間の、指名またはその他の事業に関する合意、取決めまたは了解事項（書面であるか否かを問わない）の記述、(D)当該株主または受益者とその他の者との間、またはその他の者との間において、取引所法別表 13D の第 7 項に従って別紙として提出する必要がある種類のすべての項目（別表 13D の提出が義務付けられているか否かを問わない）、(E)あらゆる証券、商品、契約、取決めまたは理解（デリバティブまたはショートポジション、利益持分、オプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、議決権、配当権、業績関連報酬、ヘッジまたは担保取引、借株および/または貸株を含むがこれらに限定されない）の説明、当該株主または受益権者によって、あるいは当該株主または受益権者のために、株主通知の日付時点で存在する、損失を軽減する効果または意図を持つ、株式または現金で決済されるか否かを問わない）、会社の資本株式の株価または会社の主要な競合会社（1914年のクレイトン反トラスト法第8条で定義）の資本株式の株価の変動からリスクを管理したり利益を得たり、会社または会社の主要な競合会社の株式に関する株主または受益権所有者の議決権を維持、増加または減少させることを目的とした、当該株主または受益権所有者による、または当該株主または受益権所有者の代理人による、または当該株主または受益権所有者の通知日時点で存在する株式または現金、(F) 当該株主または受益的所有者が保有する、または当該株主または受益的所有者のために保有する、会社の主要な競合会社（1914 年クレイトン反トラスト法第 8 項の目的上定義される）の持分の説明 (G) 会社の株式の取得、保有、議決権行使、または処分に関する、当該株主または受益的所有者とその他の人物との間の合意、取り決め、または了解事項の説明（書面であるか否かを問わない）、(H)当該株主または受益的所有者が知っている他の株主(受益的所有者を含む)の氏名と住所(当該提案者に投票する意思を表明したり、取消可能な委任状を交付したりすることは、本項に基づく開示を必要としないが、当該支持株主が他の株主を勧誘する場合は、本項に基づく開示が必要となる)、(H)当該株主または受益的所有者が知っている他の株主(受益的所有者を含む)の氏名と住所(当該提案者に投票する意思を表明したり、取消可能な委任状を交付したりすることは、本項に基づく開示を必要としないが、当該支持株主が他の株主を勧誘する場合は、本項に基づく開示が必要となる)、(I)会社に対して提起された訴訟またはその他の法的手続きにおいて、株主または受益権所有者が直接的または間接的に利害関係を有するか、または提供した資金についての説明、(J) 雇用契約、団体交渉契約、またはコンサルティング契約を含む、会社または会社の関連会社との契約における当該株主または受益権所有者の直接的または間接的な利害関係の説明（この説明には、他のすべての情報に加えて、すべての当事者を特定する情報が含まれるものとする）、および (K) 株主総会の基準日後 5 営業日以内に、株主総会の基準日時点でこの第 8 項(c)(iv)が要求するすべての情報を記載した書面による最新情報を会社に提供するという表明；

(v) 株主、受益権所有者、または参加者（取引所法の Schedule 14A の項目 4 に定義されている）が、当該指名または提案に関して勧誘を行うかどうか、行う場合は、当該勧誘が取引所法の Rule 14a-2(b)に基づく免除勧誘として行われるかどうか、当該勧誘に参加する各参加者の氏名、直接的または間接的に負担した、および負担する予定の勧誘費用の金額、また、(A)指名以外の事業提案の場合、当該個人またはグループが、取引所法規則 14a-16(a)または取引所法規則 14a-16(n)のいずれかに基づいて企業に適用される各条件を満たす手段により、当該提案株式を保有するために適用法で義務付けられている会社の議決権株式の割合以上の保有者（取引所法規則 14b-1および規則 14b-2に基づく受益所有者を含む）に委任状および委任状を交付する意向があるかどうか、(B) 取引所法規則14a-19の適用を受ける勧誘の場合、当該個人またはグループが、取引所法規則14a-16(a)または取引所法規則14a-16(n)のいずれかに基づき企業に適用される各条件を満たす手段により、交付することを確認すること、(C)取締役選任において一般的に議決権を行使できる会社の株式の議決権の67%以上の保有者（取引所法の規則14b-1および規則14b-2に従った受益所有者を含む）に対して、委任状および委任状の書式を交付すること、(C) 本第 8 項(c)(v)の前節(A)および(B)で要求された表明で言及された割合の株主を勧誘した直後に、当該株主、受益権所有者、または参加者は、会社の株式の当該割合の保有者に委任状および委任状の書式を交付するために必要な手順が取られたことを確認する証拠（委任状勧誘者からの声明書および文書の形式を取ることができる）を会社に提供するという表明；そして

(vi) 通知を行った株主、および指名または提案が行われた受益者がいる場合はその受益者に関して、本第 8 項 (c) に従って提供された情報の公開に対する当該株主および受益者の書面による同意。

(d) 本第 8 項の要件は、株主が年次株主総会において、取引所法の規則 14a-8 に従い、またそれに準拠した拘束力のない（予備的な）株主提案を提出する意向を会社に通知している場合は適用されないものとする。(i)規則14a-8(e)に指定された期間内に通知された場合、本第8条で義務付けられている通知は適時であるとみなされるものとし、(ii)株主総会で当該事項を提示することを提案する者は、本第8条(c)項で義務付けられている情報を提供するものとする（ただし、本第8条(c)(iii)項で義務付けられている情報は、規則14a-8(b)に従って義務付けられている情報を提供することで満たすことができる）。

((i) 取締役会の指示により、または (ii) 本第 8 項(e)に定める通知の時点で登録株主であり、株主総会で投票する権利を有し、本第 8 項に定める通知手続きに従う株主。第 2 条第 3 項第 (b) 項に従って招集された臨時株主総会において、または、第 3 条第 (a) 項に従って招集された臨時株主総会において、本第 8 項に規定された株主通知が当会社の最高経営責任者のコーポレートセクレタリーに届けられた場合（電子メールまたはファクシミリで届けられた場合、電子メールまたはファクシミリの場合は、電子メールのアドレスまたはファクシミリ番号のコーポレートセクレタリー宛に送付するものとする、株主の通知は、当該臨時株主総会の 120 日前の営業終了時、または当該臨時株主総会の開催日が最初に公告された日の翌日から 10 日目の営業終了時のいずれか遅く、かつ当該通知に本第 8 項 (c) で規定されている情報が記載されている場合に限り、会社の最新の委任状届出書に記載されている電子メールアドレスまたはファクシミリ番号宛にコーポレートセクレタリー宛に送付されるものとする。いかなる場合も、臨時株主総会の延会または延期の公告は、上記の株主通知のための新たな期間を開始（または期間を延長）するものではない。

(f) 株主総会では、本第 8 項または第 9 項に定める手続き（同項に定める通知を適時に行うことを含む）に従って指名された者のみが取締役に選任される資格を有するものとする。株主総会では、本第 8 項に定める手続き（本第 8 項に定める通知の適時送達を含む）に従って株主総会に付議されたその他の議案のみが行われるものとする。取締役会会長またはコーポレートセクレタリーは、事実が正当である場合、以下のように判断するものとする、第 8 項 (c) (iii) (B) および第 8 項 (c) (iv) (K) に基づいて要求される情報を、株主総会の基準日から 5 営業日以内に提供しない場合、または第 8 項 (c) (v) (C) に基づいて要求される情報を提供しない場合を含む）、そのように決定された場合、そのように宣言するものとし、そのような事項に関する委任状や議決権行使書が受理されていたとしても、そのような指名やその他の議案は、当該株主総会で紹介されないものとする。株主総会の議長、コーポレートセクレタリー、または取締役会が指名したその他の人物は、株主総会に提出された指名またはその他の議案が本項に定める手続きに従って行われたかどうかを判断する権限と義務を持つものとする、第 8 項(c)(iii)(B) および第 8 項(c)(iv)(K) に基づいて要求された情報を株主総会の基準日から 5 営業日以内に提供しなかった場合、または第 8 項(c)(v)(C) に基づいて要求された情報を提供しなかった場合を含む）。本第 8 項の上記規定を補足するため、また制限するためではなく、株主（または株主の適格な代理人）が株主総会に出席せず、指名または議案を提案しなかった場合、当該指名は無視されるものとし、提案された議案は、会社が当該事項に関する委任状および議決権を受領しているにもかかわらず、処理されないものとする。この第 8 項において、株主の代理人とみなされるには、その株主の正式な役員、経営者、またはパートナーであるか、または、株主総会でその株主の代理人として行動する権限があることを記した、その株主がその株主総会で指名または提案を行う前に会社に提出した書面（または、その書面の信頼できる複製または電子送信）により承認されていなければならない。

(g) 本第 8 項および第 9 項において、「営業終了時」とは、営業日であるか否かを問わず、暦日の当会社の主要な執行事務所の現地時間午後 5 時を意味するものとし、「公表」とは、BusinessWire または同等の全国的なニュースサービスによって報道されるプレスリリースにおける開示、または当会社が証券取引法第 13 条、第 14 条、または第 15 条(d)に従って SEC に公的に提出する文書における開示を意味するものとする。

本第 8 項(c)(iv)(A)において、(i)取引所法第 13 条(d)および同法第 13 条 D 項ならびに同法第 13 条 G 項に基づき、当該株式を直接または間接に受益的に所有している場合、または(ii)何らかの契約や取り決め、理解(書面であるか否かを問わない)に従って当該株式を保有している場合、当該株式は「受益者所有」として扱われるものとする、(A)当該株式を取得する権利（当該権利が直ちに行使可能であるか、時間の経過または条件の充足の後でのみ行使可能であるか、またはその両方であるかを問わない）、(B)当該株式を単独で、または他者とともに議決権を行使する権利、および/または(C)当該株式に関する投資権限（当該株式を処分する権限、または当該株式の処分を指示する権限を含む）。

(h) 本第 8 項の前述の規定または本細則の他の規定にかかわらず、株主（および指名が行われる、またはその他の事業が提案される受益所有者、およびかかる株主または受益所有者が法人である場合はその支配者）は、本第 8 項および本第 2 条第 3 項に規定される事項に関して、取引所法および同法に基づく規則および規制のすべての適用要件も遵守するものとする；ただし、本細則における取引所法またはその下で公布された規則および規制への言及は、本第 8 項に従って検討されるその他の事業に関する指名または提案に適用される要件を意図したものではなく、また制限するものでもないものとする。本第 8 項または本細則の他の条項に定める更新および補足の義務は、株主が提出した通知の不備に関する会社の権利を制限するものではなく、本細則または本細則の他の条項に適用される期限を延長するものではなく、また、本細則または本細則の他の条項に基づき以前に通知を提出した株主が、指名候補者、事項、事業、または決議の変更または追加を含め、指名候補者またはその他の事業提案を修正または更新したり、新たな指名候補者またはその他の事業提案を提出したりすることを許可するものでも、許可するものとみなされるものでもない。

(i) 他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主は、会社の取締役会が勧誘のために独占的に使用する白以外の色の委任状を使用しなければならない。

第9項。取締役指名のための委任状アクセス。

(a) 本細則の条件に従い、取締役が選出される年次株主総会に関連して、会社は委任状および委任状に、本第2条第9項に従って提出された取締役会選出候補者（以下「株主ノミニー」）の氏名を記載し、以下の場合は「必要情報」（以下に定義）を委任状に記載する：

(i) 株主ノミニーが本第 9 項の資格要件を満たすこと、

(ii) 株主ノミニーが、本第 9 項を満たし、適格株主（以下に定義）として適格である、または適格 株主を代表して行動する株主によって提出された適時通知（以下、「株主通知」）で特定され ていること、

(iii) 適格株主が、株主通知の送付時に、株主ノミニーを会社の委任状資料に含めることを明示的に選択した場合。

(iv) 本細則の追加要件を満たしていること。

(b) 「適格株主」として認定されるには、本第9(b)項に記載されている株主またはグループが、(i) 株主通知の日付時点で少なくとも3年間継続して、会社の発行済み株式の3%以上に相当する数の株式（会社の普通株式の株式配当、株式分割、細分化、合併、再分類、または資本再構成を考慮して調整されたもの）を所有し、かつ所有していた（以下に定義）必要があります、また、(ii) その後、当該年次株主総会まで必要株式を保有し続けること。この第 9 項(b)の所有割合の要件を満たすために、20 名以下の株主および/または受益所有者からなるグループは、株主通知の日付時点で、各グループメンバーが少なくとも 3 年間継続して個別に所有している会社の普通株式数を合算することができる。いかなる株主または受益所有者も、単独で、またはその関連会社とともに、個人として、またはグループの一員として、本第 9 項に基づく複数の適格株主として認定されることはなく、同一の株式を複数の適格株主に帰属させることはできない。(A)共通の経営および投資管理下にある、または(B)公募されており、同一のファンドファミリー（本項で定義）の一部である、または(C)共通の経営下にあり、主に単一の雇用主によって資金提供されている2つ以上のファンドのグループは、1人の株主または受益所有者として扱われるものとする。

適格株主が複数の株主および/または実質的所有者から構成される場合、本第9条に定める適格株主の要件および義務は、本第9条(b)に定めるとおり株式を合算できる場合および本第9条に別段の定めがある場合を除き、かかる株主または実質的所有者ごとに満たさなければならない。本第9条において、「関連会社」または「関連会社」という用語は、取引所法に基づき公布された規則および規制の下で定義された意味を持つものとし、「ファンドファミリー」という用語は、投資および投資家サービスを目的として、投資家に対して関連会社であることを示す2つ以上の投資会社またはファンド（米国で設立されたか米国外で設立されたかを問わない）を意味するものとする。

(c) 本第9条の目的のため：

ARTICLE II

Stockholders' Meetings