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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549

                

FORM 8-K

現行レポート
の第13項または第15項(d)に準拠しています。
1934年証券取引所法

報告日(最も古いイベントの報告日):2023年11月15日

GRIFFON CORPORATION
(憲章に明記された正確な登録者名)


Delaware             1-06620         11-1893410
(州またはその他の管轄(委員会(I.R.S.雇用主
法人設立) ファイル番号) 識別番号)


5番街712番地、18階
ニューヨーク、ニューヨーク州、10019
(主たる事務所の所在地) (郵便番号)

(212) 957-5000
(登録者の電話番号(市外局番を含む)

(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション

1☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション
(17 CFR 240.14d-2(b))

☐ 取引所法の規則13e-4(c)に基づく開始前コミュニケーション 証券法第12条(b)に基づき登録された証券:
(17 CFR 240.13e-4(c))

1
1





Title of each class   Trading Symbol(s)   登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.25ドル   GFF   New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

2



Item 2.02. 営業成績および財務状況

2023年11月15日、グリフォン・コーポレーション(以下「登録者」)は、2023年9月30日に終了した会計年度および第4四半期の登録者の財務結果を発表するプレスリリースを発表した。登録者のプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されている。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) 出展物

99.1 2023年11月15日付プレスリリース
104 cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。


本フォーム8-Kの添付資料として提出された情報は、項目2.02に従って提供されたものであり、1934年証券取引所法(「取引所法」)第18条における「提出された」ものとはみなされず、また同条の法的義務の対象ともみなされません。






























3



SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


GRIFFON CORPORATION


By: /s/ ブライアン・G・ハリス
    Brian G. Harris
グリフォン・コーポレーション(NYSE:GFF)は本日、2023年9月30日に終了した会計年度および第4四半期の業績を発表した。


Date: November 15, 2023
4



Exhibit Index


99.1 2023年11月15日付プレスリリース
104 cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

EX-99.1 2 gffq42023exhibit991.htm EX-99.1 Document

griffonlogoprimaryonwhiteaa.jpg
                         
griffon corporation、年次および第4四半期の業績を発表


2023年度の売上高は27億ドルで、前年度の28億ドルから6%減少した。

2023年度の継続事業からの利益は7,760万ドル、1株当たり1.42ドルで、前年度の継続事業からの損失は2億8,770万ドル、1株当たり5.57ドルであった。両期間の比較可能性に影響するすべての項目を除いた調整後継続事業利益は、前年度の2億1,980万ドル(1株当たり4.07ドル)に対し、本年度は2億4,770万ドル(1株当たり4.54ドル)でした。継続事業からの利益(損失)と調整後継続事業からの利益との調整については、添付の表を参照のこと。

2023年度の継続事業からの調整後EBITDAは5億5,530万ドルで、前年度の4億5,820万ドルから10%増加した。2023年度の継続事業からの調整後EBITDAは5,590万ドルの未割当額(主に企業間接費)を除くと5億6,120万ドルとなり、前年度の5億1,200万ドル(未割当額5,390万ドルを除く)から10%増加した。非GAAP指標である調整後EBITDAの定義、および調整後EBITDAと継続事業税引前利益(損失)との調整については、添付の表を参照のこと。

第4四半期の売上高は6億4,100万ドルで、前年同期の7億900万ドルから10%減少した。

前年同期の継続事業の損失4億1,540万ドル(1株当たり7.97ドル)に対し、第4四半期の継続事業の利益は4,210万ドル(1株当たり0.79ドル)でした。両期の比較可能性に影響するすべての項目を除いた調整後の継続事業からの利益は、前年同期の5,970万ドル(1株当たり1.09ドル)に対し、当年度第4四半期は6,310万ドル(1株当たり1.19ドル)でした。継続事業からの利益(損失)と調整後継続事業からの利益との調整については、添付の表を参照。
第4四半期の継続事業からの調整後EBITDAは1億2,130万ドルで、前年同期の1億2,480万ドルから3%減少しました。当四半期は1,350万ドル、前年同期は1,420万ドルの未割当額(主に全社間接費)を除いた継続事業からの調整後EBITDAは1億3,480万ドルで、前年同期の1億3,900万ドルから3%減少しました。非GAAP指標である調整後EBITDAと継続事業税引前利益(損失)の調整および定義については、添付表を参照。

「グリフォンの第4四半期および会計年度の業績に満足しています。当社の好調な業績は、主に年間を通した住宅・建築関連製品(HBP)部門と、第4四半期の消費者・業務用製品(CPP)部門の業績改善によるものです。「HBPは、全製品・チャネルにおいて、販売数量の増加に加え、良好な価格と構成から利益を得ました。HBPの業績はまた、事業開発への投資の増加、将来の成長を促進する生産性と技術革新への投資を反映しています。
1



「消費者向けおよび業務用製品部門の業績は、引き続き厳しい市場環境を反映しており、すべてのチャネルと地域において、消費者需要の減少と顧客在庫水準の上昇の影響を受けています。「CPPは、グローバル調達戦略を拡大し、現在米国で生産されている一部の製品カテゴリーを米国市場向けに供給することで、こうした課題に対処しています。2023年5月3日に発表したこの取り組みは順調に進んでいます。"

「会計年度中、当社は株主価値の向上、バランスシートの強化、財務の柔軟性向上のために重要な措置を講じました。「5月には、通常の四半期配当を25%増配し、1株当たり2ドルの特別配当を支払い、自社株買戻し枠を2億ドル増やし、合計2億5,800万ドルとすることを発表しました。2023年度中に410万株を1億5,100万ドルで買い戻し、回転信用枠を4億ドルから5億ドルに増額し、満期を2025年3月22日から2028年8月1日に延長し、タームローンB枠の2,500万ドルを期限前弁済した。グリフォンは2023年中に配当と自社株買いにより合計2億8500万ドルを株主に還元した。"

「2024年度もフリー・キャッシュ・フローを活用し、機動的な自社株買い、債務の削減、四半期配当の維持、事業への投資に重点を置いた資本配分戦略を継続していきます。これは前回の四半期配当から20%増、昨年11月に発表した四半期配当から50%増となります。これは、前回の四半期配当から20%増、昨年11月に発表した四半期配当から50%増となります。これらの措置は、当社の事業の強さ、戦略的計画と見通しに対する自信を反映したものです。

Segment Operating Results

Home and Building Products
2023年のHBP収入は16億ドルで、2022年比で5%増加したが、これは商業用および住宅用の価格設定とミックスが8%好調であったためで、販売量の3%減少により一部相殺された。数量の減少は主に住宅用によるもので、商業用の増加により一部相殺された。

2023年のHBP調整後EBITDAは5億1,090万ドルで、2022年比で24%増加した。調整後EBITDAは上述の増収と材料費削減の恩恵を受けたが、人件費、輸送費、広告宣伝費、マーケティング費の増加により一部相殺された。

当四半期の HBP 収入は、前年同期比 7%減の 3 億 9,410 万ドルとなりましたが、これは主に住宅部門の売上 減少によるもので、商業部門の売上増加により一部相殺されました。

当四半期のHBP調整後EBITDAは1億2,050万ドルで、前年同期に比べ9%減少しました。これは、前述の減収、人件費、マーケティング費、広告宣伝費の増加によるものですが、原材料費の削減により一部相殺されました。

2


Consumer and Professional Products
2023年のCPP収入は11億ドルで、2022年に比べ18%減少した。これは主に、顧客需要の減少、顧客在庫水準の上昇、および米国における顧客サプライヤーの多様化により、全チャネルおよび地域にわたって数量が25%減少したことによる。ハンターの2023年中の寄与は、2022年の2億4,650万ドルに対して2億8,270万ドルであった。為替は2%不利であった。

2023年のCPP調整後EBITDAは5,030万ドルで、2022年に比べ49%減少したが、これは主に上述の数量減少による不利な影響と、それに関連する製造および間接費吸収への影響によるもので、材料費の削減、裁量的支出、ハンターがグリフォンに所有されていなかった前年同期比のハンターEBITDA770万ドルにより一部相殺された。EBITDAには為替の不利な影響2%が反映されている。ハンターの2023年中の貢献は5,690万ドル(2022年は4,360万ドル)。

当四半期のCPP収入は、前年同期比13%減の2億4,730万ドルでした。これは主に、米国における顧客需要の減少、顧客在庫水準の上昇、顧客サプライヤーの多様化により、すべてのチャネルおよび地域において販売量が減少したことによるものです。

当四半期のCPP調整後EBITDAは1,430万ドルで、前年同期から740万ドル以上倍増しましたが、これは前述の減収の影響により一部相殺されました。ハンターの貢献は、前年同期の1,250万ドルに対し、当四半期は1,520万ドルでした。

cppグローバルソーシング戦略の拡大

市場環境に対応し、グリフォンのCPP部門は2023年5月、グローバル調達戦略を拡大し、米国市場向けのロングハンドル工具、マテリアルハンドリング、木材保管・整理製品ラインを含めると発表した。

これらの製品ラインを資産の少ない構造に移行することで、CPPの事業は、世界中のサプライヤーとの関係を活用した、より柔軟で費用対効果の高い調達モデルで顧客にサービスを提供するために、より有利な立場になる。これらの措置は、CPPがEBITDAマージン15%を達成し、運転資本の改善と資本支出の大幅削減によりフリーキャッシュフローを向上させるために不可欠である。

グローバル調達戦略の拡大は2024年末までに完了する予定である。その期間中、CPPは米国の施設面積を約120万平方フィート(30%)、従業員数を約600人削減する見込みである。

プロジェクト期間中、この戦略を実施することにより、1億2,000万ドルから1億3,000万ドルの費用が発生する。これには、従業員の雇用維持・退職金、業務移行、施設・リース終了費用として5,000万ドルから5,500万ドルの現金費用、主に資産評価損に関連する7,000万ドルから7,500万ドルの非現金費用が含まれる。また、300万~500万ドルの設備投資も必要となる。これらの費用には、現金費用をほぼ相殺すると見込まれる不動産と設備の売却による現金収入は含まれておらず、また、重複する人件費や移行期間中の吸収による非効率も含まれていない。

現在までのところ、グローバル調達拡大プロジェクトは予定通り、予算内で進んでいる。2023年12月末までに、CPPは2つの製造施設と4つの製材工場の操業を停止し、100万平方フィート以上のスペースを確保する予定である。
3


影響を受けるAMESの残りの拠点は、2024暦年中に移行する。

2023年9月30日に終了した四半期に、CPPは税引前現金リストラ費用を1,030万ドル計上した。2023年9月30日に終了した年度において、税引前リストラ費用は総額9,250万ドルで、内訳は現金費用が3,350万ドル、現金支出を伴わない資産関連費用が5,890万ドルであった。

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* Primarily Corporate Overhead
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