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Ex 10(a)
Execution Version
クレジット契約に対する修正契約第1号
本変更契約（以下「本契約」という）は、2025年2月24日付で、デラウェア州法人であるIllinois Tool Works Inc.（以下「借入人」という）、代理人であるING Bank N.V.ロンドン支店（以下「代理人」という）および本契約の署名ページに記載されている貸出人（以下「貸出人」という）の間で締結される。
WHEREAS:
(A)借り手、代理人及び貸し手は、2023年5月5日付のクレジット契約（効力発生日（以下に定義）以前に随時修正、変更、補足又はその他の変更がなされたものを「既存クレジット契約」といい、さらに随時修正、変更、補足又はその他の変更がなされたもの（本契約の効力発生後を含む）を「クレジット契約」という、実行日時点のコミットメントは1,000,000,000ユーロであり、発効日時点のローン残高は750,000,000ユーロとなる（以下に定義）。
(B)借主が、(i)1ヶ月の利息期間の省略、(ii)適用証拠金の減額、(iii)解約日の延長を希望する旨を、代理人及び貸出人に通知した。
(C)上記に関連して、借り手は、本契約の第 2 項に記載されているとおり、既存クレジット契約の特定の条項の修正を要求している。
(D) 既存クレジット契約の第8.2条（修正）に従い、代理人およびすべての貸出人を構成する署名のない貸出人は、ここに記載された条件に従い、要求された修正に同意した。
従って、本契約に含まれる前提条件および合意、条項、特約を考慮し、当事者は以下の通り合意する：
1定義
本契約で使用され、本契約で定義されていない用語は、既存のクレジット契約において当該用語に与えられた意味を有するものとする。
2 Amendments
発効日現在：
2.1 既存クレジット契約のセクション1.1（用語の定義）における「適用マージン」の定義を、「75.0bps」を「70.0bps」に置き換えることにより、ここに修正する。
2.2 既存クレジット契約のセクション1.1（用語の定義）における「金利期間」の定義を、「1、」を削除することにより修正する。
2.3 既存クレジット契約のセクション1.1（用語の定義）における「終了日」の定義を、「2024年5月3日」を「2027年2月28日」に置き換えることにより修正する。
2.4 既存信用契約の第2.6.4項（終了日の延長）を以下の通り全面的に修正する：
「終了日の延長。債務不履行または未完了の債務不履行が発生し継続していない限り、借り手は、その時点で予定されている終了日の少なくとも30日前から45日前までに、書面による代理人への通知（代理人は速やかに各貸付人に当該通知の写しを提供するものとする）により、終了日を2027年9月15日まで1回まで延長することができる。"
3 Representations and Warranties
借り手は、本契約発効日において、本契約発効前及び発効後において、代理人及び貸し手に対し、以下の事項を表明し、保証する：
3.1ただし、(a)クレジット契約第5.5項および第5.7項に規定される表明保証は、発効日時点においてすべての重要な点において真実かつ正確である。ただし、表明保証が重要性に関して限定されている場合は、本証明書の目的上、当該表明保証に関して上記の重要性の限定は無視されるものとする。
3.2 デフォルトもアンマチュア・デフォルトも存在しない。
4先行条件
本契約は、以下の各条件が満たされた日（以下「発効日」という：）
4.1本契約の各当事者による対訳（ファクシミリまたはその他の電子的対訳を含む）の締結および交付、
4.2を代理人が受領すること：
4.2.1法人設立管轄地の適切な政府役員により証明された借り手のグッドスタンディング証明書の写し；
4.2.2借り手の書記役または書記役補佐が証明した、借り手の再定義された設立認証書（すべての修正条項付き）、付則、および本契約の締結を承認する取締役会決議の写し、
4.2.3この証明書には、本契約に署名する権限を有する借り手の役員の氏名および役職が明記され、署名が付されているものとし、借り手から書面で変更が通知されるまでは、代理人および貸し手はこの証明書に依拠する権利を有するものとする、
4.2.4当該日に債務不履行または期限未到来の債務不履行が発生しておらず、かつ継続していることを記載した、借り手の財務責任者が署名した証明書、
4.2.5借り手の財務責任者が署名した、当該日付において本契約に含まれる表明および保証がすべての重要な点において真実かつ正確である旨の証明書。
4.2.6代理人、貸出人またはその弁護士が合理的に要求したその他の書類、
4.3代理人が、本契約締結日以前に、代理人および貸付人に対し支払期日が到来しているすべての手数料、費用およびその他の金額（請求された範囲において、貸付関連書類に基づいて借り手が弁済または支払う必要があるすべての自己負担費用の弁済または支払いを含む）を受領していること。
4.4借り手の能力および権限に関する借り手の社内弁護士による書面による意見書（実質的に添付の別紙 A の形式）を代理人が受領すること。
5その他
5.1本契約はローン文書を構成する。発効日現在、本契約、クレジット契約およびその他のローン文書は、本契約の主題に関する当事者間の完全な契約を構成し、口頭または書面を問わず、本契約の主題に関する従前のあらゆる合意および了解事項に優先する。本契約によって明示的に修正される場合を除き、融資関連文書の規定は完全な効力を有し続けるものとする。本契約に明示的に規定されている場合を除き、本契約は、代理人または貸出人の貸出 文書に基づく権利、権限または救済措置の放棄として機能するものではなく、また貸出 文書のいかなる条項の放棄をも構成するものではない。貸出文書中の「クレジット契約」は、本契約により修正された既存のクレジット契約を意味する。
5.2各融資文書に定める制限に従い、借り手は、偶発的であるか否かを問わず、各融資文書に基づく支払い義務および履行義務のすべてを批准し、再確認する。
5.3法律の選択。
5.3.1本契約は、イリノイ州の内法（735 ilcs section 105/5-1 et seqを含むが、これに限定されず、抵触法の規定に関係なく）に従って解釈されるが、国営銀行に適用される連邦法に影響を及ぼすものとする。
5.3.2各貸付人および代理人は、他のローン文書の準拠法規定にかかわらず、本契約または本契約に企図された取引の完了もしくは管理に関連して貸付人が代理人に対して提起する請求は、イリノイ州法に従って解釈され、イリノイ州法に準拠することに取消不能かつ無条件に同意する。
5.4本契約は、任意の数の対訳（および本契約の異なる当事者による異なる対訳）で締結することができ、各対訳は原本を構成するが、それらをすべて合わせると単一の契約を構成する（また、署名ページは、すべての署名ページが物理的に同一の文書に添付されるように、複数の別個の対訳から切り離され、単一の対訳に添付することができる）。本契約または本契約に基づき交付されるその他の文書における「執行」、「署名」、「署名」、およびこれらに類する語句は、クレジット契約第15.2項（電子的執行）に従い、電子署名および電子記録を含むものとみなされるものとする。
5.5本クレジット契約の第10.3項（見出し）、第10.9項（規定の分離可能性）、第10.16項（影響を受ける金融機関の保釈に対する承認および同意）、第13.1項（承継人および譲受人）、第16.2項（管轄権に対する同意）、および第16.3項（陪審裁判の放棄）の規定は、参照により本契約に準用される。
[Signature page follows]
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ILLINOIS TOOL WORKS INC.,
as Borrower
Name: Michael M. Larsen
Name: David O. Livingston
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as Agent
By: /s/ Nicola Bates
Name: Nicola Bates
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By: /s/ Ibironke Sofowora
Name: Ibironke Sofowora
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By: /s/ Robert O’Donoghue
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By: /s/ Rosemary Healy
Name: Rosemary Healy
By: /s/ Brian Crowley
Name: Brian Crowley
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Name: Armen Semizian
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February __, 2025
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