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ハンティントン・バンクシェアーズ・インコーポレーテッド 2024 長期インセンティブ・プラン
第1条設立、発効日、および存続期間
1.1 制度の設立メリーランド州法人であるHuntington Bancshares Incorporatedは、株主の承認を条件として、非適格ストックオプション、インセンティブストックオプション、譲渡制限付株式、譲渡制限付株式単位、株式評価権、繰延株式単位、長期業績賞およびその他のインセンティブ賞の付与を認める新しい長期インセンティブ報酬制度を設立しました。この新しいプランは、「Huntington Bancshares Incorporated 2024 Long-Term Incentive Plan」（以下「プラン」）と呼ばれています。
1.2 発効日。本プランが 2024 年の年次株主総会で過半数の投票によって承認された場合、2024 年の 年次株主総会で承認された日（以下、「発効日」）以降に付与される本アワードに関して発効するものとする。ただし、発効日時点で有効な旧プランおよびその他の前任プランに基づくすべての報奨は、その条項に従って完全な効力を有し続けるものとし、本プランのいかなる規定も、旧プランまたはその他の前任プランに基づく報奨の保有者の株式取得に関する権利または義務に影響を与えたり、その他の方法で修正したりするものとはみなされないものとします。本プランは、本書第1.4条に定めるとおり、引き続き有効とする。株主の承認が得られない限り、本プランに基づく報奨は発行されない。代わりに、本報奨は旧プランの条項に基づいて付与されます。
1.3 本プランの目的本プランの目的は、会社の目的に合致し、参加者の利益を会社の株主の利益に結びつける株式ベースのインセンティブを通じて、会社の収益性と成長を最適化すること、参加者に最高レベルの業績を目指すよう促すこと、および参加者間のチームワークを促進することです。さらに、本制度は、会社の成功と株主価値の創造に大きく貢献する参加者の意欲を高め、そのサービスを引き付け、維持する能力において会社に柔軟性を提供し、参加者が会社の成功を共有できるようにすることを目的としています。
1.4 本プランの有効期間。本プランは、本書第 1 条第 2 項に記載される発効日に開始され、本書第 18 条に従って取締役会（以下、「取締役会」）または取締役会から委任を受けた委員会がいつでも本プランを修正または終了する権利を有することを条件として、引き続き有効であるものとする。ただし、いかなる場合においても、2033年12月31日以降、本プランに基づき報奨を付与することはできない。
第2条用語の定義
本プランで使用される以下の語句は、特に規定がない限り、その後に記載された意味を有するものとする。本プランにおいて単数形で使用される語は複数形を含み、複数形で使用される語は単数形を含むものとする。本プランで使用される語句の性別は、特定の状況下で適切なものを含むものとする。
2.1 「報酬」とは、個別または集合的に、本プランに基づき付与される、非適格ストック・オプション、インセンティブ・ストック・オプション、譲渡制限付株式、譲渡制限付株式単位、株価上昇権、繰延株式単位、長期業績報酬、または本プラン第 10.7 項に記載されるその他のインセンティブ報酬を意味する。
2.2 「裁定契約書」とは、本プランの下で付与される裁定に適用される条件および条項を定める、公社が作成する書面または電子的な声明書または合意書を意味する。
2.3 「BENEFICIAL OWNER（ベネフィシャルの所有者）」は、取引所法に基づく一般規則の規則 13d-3 に規定される意味を有するものとする。
2.4 「取締役会」または「取締役会」とは、Huntington Bancshares Incorporatedの取締役会を意味します。
2.5 「ただし、そのような雇用契約がない場合、「原因」とは以下のいずれかを意味する：
(a) 参加者が重罪に問われた、または重大な違法行為、道徳的瑕疵、詐欺、横領、窃盗、不正行為、横領、犯罪行為などの意図的な行為を行い、公社がその行為が公社に重大な損害を与えると判断した場合；
(b) 会社の事業を監督する連邦政府または州政府、または規制当局が、(i)参加者に対し て何らかの命令を下した場合、または(ii)参加者の雇用を終了または一時停止す るよう会社に命令または指示を出した場合。
(c) 参加者が、特定の活動を中止するよう公社から書面で通告を受けた後、かかる活 動を継続し、公社が、かかる行為が公社にとって著しく有害であると判断した場合。
(d) (i)参加者の雇用期間中、または(ii)参加者の離職期間中に、会社の方針および手続き、本プラン、報奨契約、および/または参加者と会社間のその他の書面による合意に従って、会社が会社の最善の利益にならない、または同僚の職務上の責任を助長しないと判断した行動をとった場合。
2.6 「支配権の変動」とは、公社に関して以下のいずれかが発生することを意味する：
(a) 1934 年証券取引所法（「取引所法」）の第 13 条(d)項および第 14 条(d)項において、本プランの日付時点で有効な「個人」（この用語は「取引所法」において使用される）が、直接または間接的に、取締役選任において一般的な議決権を有する公社のその時点で有効な証券の合計議決権の 25%以上を占める公社の証券（「議決権証券」）の実質的所有者となる。(i) 公社からの直接買収、(ii) 公社による買収、または (iii) 公社が後援または維持する子会社の従業員福利厚生プラン（または関連信託）による買収；
(b) 発効日の時点で当会社の取締役会（以下、「現取締役会」）を構成していた個人が、何らかの理由で取締役会の過半数以上を構成しなくなった場合；ただし、発効日以降に取締役となった個人で、現取締役会を構成する取締役の過半数以上の投票によって選出または指名が承認された者は、当該個人が現取締役会のメンバーであったものとみなされるものとする、ただし、（取引所法に基づき公布された規制 14A で使用されている）実際の選挙戦またはそのおそれのある選挙戦、あるいは取締役会以外の人物による、または取締役会以外の人物のために行われた、実際の委任状または同意書の勧誘またはそのおそれのある勧誘の結果として、最初に就任した人物はこの目的から除外されるものとする；
(c) 公社が関与する合併、法定株式交換、統合、または類似の企業間取引の完了。ただし、取引直前の公社の議決権証券が引き続き（発行済のまま、または「存続企業」の証券に転換されることにより）表章されるような取引は除く、「本契約の目的上、このような取引には、このような取引によって生じた企業またはその他の事業体、および/または、このような取引の結果、公社または公社の資産のすべてまたは実質的にすべてを直接的または間接的に所有する企業またはその他の事業体が含まれるものとします）、公社またはこのような取引によって生じた存続事業体の議決権の合計の 50% を超える議決権が、他の事業体との取引直後も継続している場合を除きます；
(d) 会社の資産のすべてまたは実質的にすべての売却、交換、リース、抵当権設定、質権設定、譲渡、またはその他の処分（単一の取引または一連の関連取引）の完了、ただし、当該取引の完了直後において、存続企業の議決権証券の過半数が、当該取引の直前に公社の議決権証券の受益者であった個人および法人によって受益的に所有されている場合はこの限りではない；
(e) 会社の清算または解散；
(f) 上記のいずれかをもたらすような会社の組織再編、株式併合、または資本再編の実行。
(g) 上記のいずれかと直接的または間接的に同じ効果を持つ取引または一連の関連取引の完了。
上記にかかわらず、報奨の支払いがコード第 409A 項の「繰延報酬」とみなされる可能性があり、当該報奨の支 払いが支配権の変更によって発生する場合、コード第 409A 項に記載されているように、会社の所有権もしくは実質的支配権の変更、または会社の資産の相当部分の所有権の変更に該当しない限り、上記の事象は支配権の変更には該当しないものとします。409A-3(j)(4)(ix)(A)に規定された手続きに従うこと。
2.7 「CODE」とは、1986 年内国歳入法（Internal Revenue Code of 1986）（随時改正される）およびその下で公布される規則を意味する。
2.8 「委員会」とは、本項第 3 項に明記されている取締役会の人事・報酬委員会、または本プランを管理する ために取締役会によって任命されたその他の委員会を意味する。
2.9 「コンサルタント」とは、公社またはその関連会社にサービスを提供するコンサルタント、代理人、顧問、または独立請負業者を意味する。
2.10 「法人」とは、メリーランド州の法人である Huntington Bancshares Incorporated、およびそのすべての子会社、ならびに本書の第 22 条に規定されるその後継者を意味します。
2.11 [予約済み］
2.12 「繰延期間」とは、本第10条に基づき、繰延ストックユニットが繰延制限の対象となる期間をいう。
2.13 「DEFERRED STOCK UNIT（繰延株式ユニット）」とは、本項第10条に従って参加者に付与される、指定された繰延期間の終了時に株式を受け取る権利、または委員会の規定がある場合は代替の支払方法を受け取る権利のアワードを意味する。
2.14 「取締役」とは、Huntington Bancshares Incorporatedの取締役会のメンバーである個人を意味します。
2.15 「DIRECTOR DEFERRED COMPENSATION PLAN」とは、2017年1月1日発効のHuntington Bancshares Incorporated Director Deferred Compensation Planを意味し、その修正またはその後継を含む。
2.16 「ただし、そのような雇用契約がない場合、「障害」または「障害者」は、会社の長期障害者プランと同じ方法で定義されるものとする。
2.17 「ドッド・フランク法」とは、ドッド・フランク・ウォール街改革・消費者保護法およびそれに基づく指針を意味する。
2.18 「発効日」は、本契約第 1 条第 2 項に規定される意味を有するものとする。
2.19 「従業員」とは、会社の従業員を意味する。会社に雇用されていない取締役は、本プランでは従業員とはみなされない。
2.20 「取引所法」とは、随時改正される 1934 年証券取引所法またはその後継法を意味する。
2.21 「EXECUTIVE DEFERRED COMPENSATION PLAN」とは、2023年4月18日発効のHuntington Bancshares Incorporated Executive Deferred Compensation Planを意味し、その修正またはその後継を含む。
2.22 「(i)税法、一般に公正妥当と認められた会計原則、または報告された財務結果に影響を与えるその他の法律や規定の変更：(i) 税法、一般に公正妥当と認められた会計原則、または報告された財務結果に影響を与えるその他の法律や規定（公社およびその業界を規制する法令や規制の予期せぬ特別な変更を含む）の変更 (ii) 組織再編およびリストラクチャリングプログラムに関連する発生または費用 (iii) 公社またはその重要な子会社が関与する合併および買収、公社またはその重要な子会社の支店または重要な部分の売買、または公社の証券および投資の売却に関連する特別利益、損失、またはその他の財務上の影響；(iv) のれん代やモーゲージ・サービシング・ライツ（MSR）などの無形資産を含む資産の評価減または償却、およびヘッジ（MSRヘッジを含む）の影響に関連する評価調整 (v) 訴訟または請求事項 (vi) 予期せぬ規制措置に関連する費用；(vii) 米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Kの年次報告書に記載されている、または参照により組み込まれている、財務状況および経営成績に関する経営陣の検討および分析に記載されているその他の重要項目、(viii) 債務の早期返済に伴う利益および損失、(ix) 委員会が定めるその他の不測の事態または類似の性質の発生。
2.23 「公正市場価値」は、(1) 株式が上場されているナスダック株式市場またはその他の確立された証券市場で提示された終値、または当該日に株式の売却が報告されていない場合は、法典第 422 条に別段の定めがない限り、当該日の直前の営業日とする；または、(2) 株式が国内の取引所に上場されていない場合、または上記(1)が適用されない場合は、意思のある買い手と意思のある売り手の間で株式が交換される可能性があると委員会が合理的な評価方法を通じて誠実に判断した価格。上記にかかわらず、本プランに基づく株式を含む報奨のブローカーが仲介するキャッシュレス行使におい て、「公正市場価値」とは、当該行使を仲介するブローカーが報告する当該株式のリアルタイムの販売価格を意味す るものとする。
2.24 「インセンティブ・ストック・オプション」または「ISO」とは、本第 6 条に基づき付与され、インセンティブ・ストック・オプションとして指定された、コード第 422 条の要件を満たすことを意図した株式購入オプションを意味する。
2.25 「インサイダー」とは、取引所法第16条の報告義務の対象となる者を意味する。
2.26 「長期業績賞」とは、第11条に従って参加者に与えられる賞を意味する。
2.27 「非雇用取締役」とは、取締役会のメンバーでありながら従業員ではない個人を指す。
2.28 「非限定株式オプション」または「NQSO」とは、本第 6 条に基づき付与される、コード第 422 条の要件を満たさない株式購入オプションを意味する。
2.29 「オプション」とは、第6条に従って参加者に付与されるインセンティブ・ストック・オプションまたは非適格ストック・オプションを意味する。
2.30 「オプション価格」とは、参加者がオプションに従って株式を購入できる価格を意味する。
2.31 「参加者」とは、従業員、取締役、またはコンサルタントを意味する。ただし、非雇用取締役およびコンサルタントは、本プランに基づき付与される ISO の参加者となることはできない。
2.32 「業績サイクル」とは、本プランの下で付与されるアワードの業績目標またはゴールを達成しなければならない、委員会によって指定された1年以上の期間を意味するものとする。
2.33 「制限期間」とは、制限付株式または制限付株式ユニットの譲渡が何らかの方法で制限される期間をいい、業績目標の達成、時間の経過、またはその両方によって、株式または RSU が実質的に没収されるリスクがあることを意味する。ただし、(a)退職、(b)理由なき非自発的な解雇、(c)死亡、(d)障害については、賞 与契約に別段の定めがある場合を除く。上記にかかわらず、委員会は、本プランの第4条の下で付与可能な株式の5%以下（および調整対象）に相当する報奨に関して、委員会が会社の最善の利益であると判断するその他の状況において、義務化されたよりも短い時間ベースの制限期間を持つ報奨の付与を規定することができる。
2.34 「PERSON」は、取引所法第3条(a)(9)に規定され、同法第13条(d)および第14条(d)で使用される意味を持つものとし、同法第13条(d)に規定される「グループ」を含むものとする。
2.35 「前プラン」とは、2021年の年次株主総会の日に発効したHuntington Bancshares Incorporatedの修正および修正後2018年プランを意味するものとする。
2.36 「適格パフォーマンス基準」とは、アワードの付与と認定に関連して委員会が決定する、各参加者の特定の事前設定されたパフォーマンス目標の達成を基礎とする、以下のパフォーマンス基準の1つ以上を意味する：
(a) 収益および利益の指標（売上高、収益、純利益、1株当たり利益、総収益に対する非金利収益の比率、非金利収益の成長率、受取利息、純営業利益、受取利息、税引前引当金前利益（引当金費用、有価証券損益、無形資産償却を調整した税引前利益）、資本費用控除後の調整後純利益、経済的付加価値、金利・税金・減価償却前利益を含む；
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