ハンチントンバンクシェアーズの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

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FORM 8-K

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現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古い事象の報告日） 2023年7月19日

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Huntington Bancshares Incorporated

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

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メリーランド	1-34073	31-0724920
(法人または組織の州またはその他の管轄区域)	(CommissionFile Number)	(I.R.S. EmployerIdentification No.)

登録者の住所41 south high street, columbus, ohio 43287

登録者の電話番号（市外局番を含む）。(614) 480-2265

Not Applicable

(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：


☐			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐			取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐
☐			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐			証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

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法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of class	TradingSymbol(s)	登録されている取引所の名称
デポジタリー・シェア（それぞれが4.500%シリーズh非累積永久優先株式の40分の1の持分を表す)	HBANP	NASDAQ
デポジタリー・シェア（各株式は、5.70％のシリーズi非累積永久優先株式の1株の1000分の1の権利を表す。)	HBANM	NASDAQ
預託株式（各株式は6.875％シリーズj非累積永久優先株式1株の40分の1の持分を表す)	HBANL	NASDAQ
普通株式（額面） 1株あたり0.01ドル	HBAN	NASDAQ

登録者が1933年証券法規則405（§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（§24012b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company

☐

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。☐

Item 5.03 定款・細則の変更

2023年7月19日、メリーランド州法人 Huntington Bancshares Incorporated（以下「当行」）の取締役会（以下「取締役会」）は、当行の細則を修正および再修正しました。以下は、修正および再修正された細則（「修正細則」）の採択による変更の概要であり、その全文は、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 3.2 として提出され、参照により本書に組み込まれている修正細則の全文を参照することによって修飾されます。

第1条第1.05節（定足数；投票）：改正細則は重複する文言を削除する。

第1条第1.07項（一般的な投票権、委任状）：改正細則は、1934年証券取引法改正後の規則14a-19（「規則14a-19」）の要件に対応するため、争議選挙における一般委任状の使用に関する新しい規定を追加し、取締役会のために白色委任状の使用を留保する。

第1条第1.08項（取締役候補者およびその他の株主提案の事前通知）：改正細則では、特に、争議選挙における一般委任状の使用に関する規則14a-19の要件に対応するための新しい規定が追加されています。これには、規則14a-19(b)で義務付けられている情報を、改正細則の事前通知規定に従って交付される株主指名通知に含めるという要件が含まれています。改正細則はまた、取締役選任のための事業提案または個人指名を行おうとする株主に対する情報提供および代理に関する追加要件を規定し、株主が取締役選任のために個人を提案する手順を明確にしています。

第1条第1.09項（組織と行動）：改正細則には、株主総会の秩序を促進するための改正が含まれている。

第2条第2.03節（理事の選出と在任期間）：改正細則は、理事による辞任は理事会が受理した時点で有効となると規定している。

第 2 条第 2.05 節（定例会合）：改正細則は、理事会の定例会合が理事会の定める場所と時間に開かれるものと定めている。

第II条第2.10節（組織）：改正細則は、理事会の会合の議長を務めることのできる個人のリストに、筆頭理事の役職を明確に含める。

その他、メリーランド州法に準拠し、読みやすく明確にするため、改正細則の随所で細かな文言の変更が行われた。

Item 8.01 Other Events

2023年7月20日、ハンティントン・バンクシェアーズ・インコーポレイテッドは、取締役会が同社の普通株に対する四半期現金配当を、前四半期と変わらず普通株1株当たり0.155ドルとすることを宣言したと発表した。普通株式の現金配当は、2023年9月18日現在の株主に対し、2023年10月2日に支払われる。また、取締役会は6種類の優先株式に対する四半期現金配当を宣言した。取締役会は、変動金利シリーズB非累積永久優先株式（CUSIP#：446150500）に対し、1株当たり20.67392254ドル（預託証券1株当たり0.5168481ドルに相当）の四半期現金配当を宣言した。取締役会は、5.70%シリーズE固定-変動金利非累積永久優先株式（CUSIP#：446150AL8）に対し、1株当たり2112.39ドル（預託証券1株当たり21.1239ドル相当）の四半期現金配当を宣言した。取締役会は、5.625%シリーズF固定金利リセット非累積永久優先株式（CUSIP#：446150AT1）に対し、1株当たり1406.25ドル（預託証券1株当たり14.0625ドル相当）の四半期現金配当を宣言した。取締役会は、4.450%シリーズG固定金利リセット非累積永久優先株式（CUSIP#：446150AV6）に対し、1株当たり1,112.50ドル（預託株式1株当たり11.1250ドル相当）の四半期現金配当を宣言した。取締役会は、4.5%シリーズH固定金利リセット非累積型永久優先株式（Nasdaq: HBANP）に対し、1株当たり11.25ドル（預託株式1株当たり0.28125ドル相当）の四半期現金配当を宣言した。最後に、取締役会は6.875%のシリーズJ固定金利リセット非累積型永久優先株式（ナスダック：HBANL）に対し、1株当たり17.19ドル（預託株式1株当たり0.42975ドル相当）の四半期現金配当を宣言した。6種類の優先株式現金配当はすべて、2023年10月1日の登録株主に対し、2023年10月16日に支払われる。

プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されている。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 出展物

別紙3.2 - ハンティントン・バンクシェアーズ・インコーポレーテッド細則（2023年7月19日付で修正再表明）。

別紙99.1 - 2023年7月20日付けHuntington Bancshares Incorporatedのニュースリリース。

EXHIBIT INDEX


Exhibit No.			Description

Exhibit 3.2			ハンティントン・バンクシェアーズ・インコーポレーテッド（Huntington Bancshares Incorporated）細則（2023年7月19日付で修正・改訂
Exhibit 99.1			ハンティントン・バンクシェアーズ・インコーポレーテッドの2023年7月20日付ニュースリリース
Exhibit 104			表紙インタラクティブ・データ・ファイル - 表紙xbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれます。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

HUNTINGTON BANCSHARES INCORPORATED

Date:

July 20, 2023

By:

/s/ Jana J. Litsey

Jana J. Litsey

General Counsel

EX-3.2 2 huntingtonbancsharesincorp.htm EX-3.2 Document

Exhibit 3.2

HUNTINGTON BANCSHARES INCORPORATED

BYLAWS

(2023年7月19日付修正再表示)

ARTICLE I.

STOCKHOLDERS

第1.01項年次株主総会。第 1 項株主総会の開催当会社は、取締役会の決定する日時に、取締役を選出し、権限内のその他の業務を処理するために、年次株主総会を開催するものとする。年次株主総会において、株主は取締役会の取締役を選出するものとし、取締役会または本細則第 1.08 項に定める株主によって年次株主総会に付議されるその他の議案を処理することができるものとする。

第1.02項特別会合。

(a) 全般。取締役会長、社長、最高経営責任者、または取締役会は臨時株主総会を招集できるものとする。本第 1.02 項 (b) に従い、臨時株主総会は、株主総会で適切に審議される可能性のあるあらゆる事項について、当該株主総会で投票権を有する全投票数の過半数以上の投票権を有する株主の書面による要請があれば、会社の書記役が招集することもできるものとする。

(b) 株主要求による臨時株主総会。

(1) 臨時株主総会の招集を請求しようとする登録株主は、書留郵便で書記役宛に書面による通知（以下、「基準日請求通知」）を送付し、臨時株主総会を請求する権利を有する株主を決定する基準日（以下、「請求基準日」）を定めるよう取締役会に請求するものとする。基準日要求通知には、株主総会の目的および株主総会で決議される事項を記載し、署名日時点で株主名簿に記載されている 1 名以上の株主（または、基準日要求通知に添付された書面で正式に権限を付与された代理人）が署名し、各株主（または代理人）の署名日を記載し、各株主に関するすべての情報を記載するものとする、株主が取締役の選挙または再選のために指名しようとする各個人、および株主総会で決議しようとする各事項で、取締役の選挙または各個人の選挙のための委任状勧誘に関連して開示が必要となるもの（該当する場合）、選挙争議（選挙争議に関係しない場合も含む）、またはそのような勧誘に関連して開示が要求される事項については、いずれも 1934 年証券取引所法（「取引所法」）に基づく規則 14A（またはその後継規定）およびその下で公布された規則および規制（「取引所法」）に従って開示する必要があります。基準日要求通知を受け取った取締役会は、要求基準日を定めることができる。請求基準日は、請求基準日を定める決議が取締役会によって採択された日の営業終了日よりも前であってはならず、10 日を超えてはならない。有効な基準日請求通知を受領した日から 10 日以内に取締役会が請求基準日を定める決議を採択しなかった場合、請求基準日は、基準日請求通知を書記役が最初に受領した日から 10 日目の営業終了日とする。

(2) 株主総会で適切に審議される事項を決議するために臨時株主総会を請求するには、請求基準日における登録株主（または請求書に添付された書面で正式に権限を与えられた代理人）が署名した臨時株主総会の請求書（以下「臨時株主総会の請求書」と総称する）を1通以上、書記役宛に提出しなければならない。さらに、臨時株主総会招集請求書には、(i) 株主総会の目的およびそこで決議される予定の事項（書記役が受領した基準日請求通知に記載されている合法的な事項に限る）を記載し、(ii) 臨時株主総会招集請求書に署名した各株主（または代理人）の署名日を記載し、(iii) (A) 会社の帳簿に記載されている氏名および住所を記載するものとする、(iii) (A) 当該請求書に署名した各株主（または臨時株主総会請求書に署名した代理人）の氏名と住所、(B) 当該株主が（受益的または記録的に）所有する当会社の全株式の種類、シリーズ、および数、(C) 当該株主が受益的に所有するが記録上は所有していない当会社の株式の名義人、および数。

を、請求基準日から 60 日以内に書記役宛に提出しなければならない。臨時株主総会の招集を請求する株主（または、臨時株主総会招集請求の撤回に添付された書面により正式に権限を与えられた代理人）は、書記役宛に提出された撤回書面により、いつでも臨時株主総会の招集請求を撤回することができる。

(3) 第 1.02 項 (2) 株主総会の招集事務局は、株主総会の招集通知（当会社の委任状資料を含む）の作成および配布にかかる合理的に見積もられた費用を請求した株主に通知するものとする。書記役は株主の要求に応じて臨時株主総会を招集する必要はなく、本第 1.02 項(b)の第(2)項が要求する書類に加え、書記役が株主総会の招集通知の作成および郵送または配布前にかかる合理的に見積もられた費用の支払いを受けない限り、臨時株主総会は開催されないものとする。

(4) 株主の要請に基づいて書記役が招集する臨時株主総会（以下、「株主要請株主総会」）の場合、当該株主総会は取締役会が指定する場所、日時で開催されるものとする。ただし、株主要請株主総会の開催日は、当該株主総会の基準日（以下、「株主総会基準日」）から 90 日以内とする；ただし、株主要求株主総会の開催日は、当該株主総会の基準日（以下、「株主総会基準日」）から 90 日以内とする。また、有効な臨時株主総会招集請求書が書記役により実際に受理された日（以下、「受理日」）から 10 日以内に取締役会が株主要求株主総会の開催日時を指定しなかった場合、当該株主総会は午後 2 時（以下、「午後 2 時」）に開催されるものとする：00 p.m.,また、取締役会が引渡日から 10 日以内に株主要求株主総会の開催場所を指定しなかった場合は、株主要求株主総会は当会社の最高経営責任者事務所で開催されるものとする。取締役会長、最高経営責任者、社長、または取締役会は、臨時株主総会の開催日を決定する際、検討事項の性質、株主総会の要請を取り巻く事実と状況、および年次株主総会または臨時株主総会を招集する取締役会の計画など（ただし必ずしもこれらに限定されない）、関連性があるとみなす要素を考慮することができるものとする。株主要求総会の場合、取締役会が株主総会の基準日を納品日の翌日から 30 日以内に定めなかった場合は、納品日の翌日から 30 日目の営業終了時を株主総会の基準日とする。請求株主が本第 1.02 項(b) (3) の規定に従わなかった場合、取締役会は株主要求総会の通知を取り消すことができるものとする。

(5) 臨時株主総会招集請求の撤回書が書記役宛に送達され、その結果、請求基準日時点で臨時株主総会の割合に満たない議決権を有する登録株主（または書面により正当に委任された代理人）が臨時株主総会招集請求を書記役宛に送達し、撤回しなかった場合：(i) 株主総会の招集通知がまだ送達されていない場合、書記役は株主総会の招集通知を送達せず、当該請求が撤回されていない請求株主全員に、当該案件に関する臨時株主総会の請求の撤回を書面で通知する、または、(ii) 株主総会の招集通知が送達された後、書記役がまず、当該案件に関する臨時株主総会の招集請求を撤回していない請求株主全員に、臨時株主総会の招集請求を撤回する旨の通知書と、株主総会の招集通知を撤回する、または株主総会の議長が当該案件に関する決議を行わずに株主総会を一時休会する意向である旨の通知書を送付した場合、(A) 書記役は、株主総会開始の 10 日前であればいつでも株主総会の招集通知を取り消すことができる、または、(B) 株主総会の議長は、株主総会を招集し、その議題について決定することなく株主総会を閉会することができる。事務局長が会合の通知を取り消した後に受け取った臨時会合の要請は、新たな臨時会合の要請とみなされるものとする。

(6) 取締役会会長、最高経営責任者、社長、または取締役会は、書記役が受領した臨時株主総会招集通知の正当性を速やかに確認するために、地域的または全国的に認知された独立した選挙検査官を会社の代理人として任命することができるものとする。独立した選挙検査官がこのような検査を行うために、(i) 書記官が実際に臨時株主総会招集請求書と称するものを受け取ってから 5 営業日後、および (ii) 独立した選挙検査官が、書記官が受け取った有効な請求書が、請求基準日時点で臨時株主総会開催割合以上の議決権を有する登録株主を代表していることを当会社に証明した日のうち、いずれか早い日まで、臨時株主総会招集請求書と称するものは書記官が受け取ったものとみなされないものとする。本項 (6) のいかなる条項も、当該 5 営業日の期間中であるか後であるかを問わず、会社または株主が請求の有効性に異議を唱えたり、その他の措置（訴訟に関する訴訟の開始、起訴、弁護、および当該訴訟における差し止めによる救済を求めることを含むがこれらに限定されない）を取ったりする権利がないことを示唆または暗示するものではありません。

(7) 本細則において「営業日」とは、土曜日、日曜日、または法律や行政命令によってオハイオ州内の銀行が休業することが許可または義務付けられている日以外の日を指すものとする。

第1.03項第 1 項株主総会の場所。第 1 項株主総会の場所株主総会はすべて、当会社の主たる事務所、または本細則に従って定められ、株主総会の招集通知に記載されるその他の場所で開催されるものとする。

第1.04項株主総会の通知、通知の放棄。第 1 項株主総会の通知各株主総会の 10 日前から 90 日前までに、書記役は株主総会で投票権を有する各株主、および法令により株主総会の通知を受ける権利を有するその他の各株主に対し、株主総会の日時と場所、および株主総会の目的を記載した書面または電子送信による通知を行うものとする、株主総会が臨時株主総会である場合、または法令により株主総会の目的通知が義務付けられている場合は、株主総会開催日時と場所、および株主総会の目的を記載した書面を、郵送、株主本人に直接提示、株主の自宅または通常の事業所に置いておく、電子送信、またはメリーランド州法で認められているその他の手段で送付する。郵送の場合、かかる通知は、会社の記録に記載されている株主の住所に、送料を前払いした上で、株主宛の米国郵便に投函された時点で行われたものとみなされるものとする。電子的に送信される場合は、株主が電子送信を受信できる株主の住所または電話番号に電子送信された時点で、当該通知が行われたものとみなされるものとする。住所を共有するすべての株主に対する単一の通知は、当該通知に同意した株主、または、会社が単一の通知を行う意図を通知した後、60 日以内に当該単一の通知に対して書面で異議を唱えなかった株主に対して有効となるものとする。

株主総会の通知を 1 名以上の株主に対して行わなかった場合、または通知に不正があった場合でも、本第 1 項に従って定められた株主総会の有効性、または当該株主総会における手続きの有効性には影響を与えないものとする。上記の規定にかかわらず、通知を受ける権利を有する者は、株主総会の前または後に、株主総会の記録とともに提出される通知放棄書に署名するか、株主総会に直接または委任状によって出席した場合、通知を放棄するものとする。事前に予定されていた株主総会は延期することができ、臨時株主総会（第 1.02 項に従って株主が請求した臨時株主総会を除く）は、取締役会の決議により、事前に予定されていた株主総会の開催時刻前に公告した上で中止することができる。

第1.05項定足数、議決権。第 1 項定足数法令または当会社の憲章 (以下、「憲章」とする) に別段の定めがない限り、株主総会においては、その総会で投じることができる全投票数の過半数を投じる権利を有する株主の直接の出席または委任状による出席をもって定足数とする。ただし、株主総会の委任状発行日または株主総会当日のいずれかにおいて、取締役候補者の数が選出される取締役の数を上回っている場合は、株主総会で投じられた全投票の過半数によって取締役が選出されるものとする。各株式は、選任される取締役の数だけ投票することができ、その選任に対して投票する権利がある。定足数に達した株主が出席し、正式に招集された株主総会では、法令または本憲章により過半数の賛成が必要とされない限り、株主総会に付議されるその他の事項の承認は、過半数の賛成で足りるものとする。

正当に招集され、定足数を満たしている株主総会では、定足数に満たない数の株主が退席したにもかかわらず、出席株主は直接または委任状によって、閉会まで議事を続行することができる。

第1.06項第 1.06 項休会。第 1 項株主総会の延期定足数の出席の有無にかかわらず、株主総会は議長により随時延期することができる。最初に通知された株主総会で決議される可能性のあった議事は延期され、定足数が出席している場合は、そのような延期された株主総会で決議されることがある。当初の基準日から 120 日以内の日に開催される場合は、公表以外の方法で、その後に延期された株主総会を通知する必要はないものとする。

第1.07項。一般的議決権、委任状。第 1 項一般的な議決権、委任状本憲章が 1 株当たりの議決権数の増減を規定していない限り、または議決権を制限または否定していない限り、発行済み株式は種類に関係なく、株主総会に提出される各議案に対して 1 票を投じる権利がある。株主は、(a) 株主本人が直接出席するか、(b) (1) 株主または株主の正当な委任を受けた代理人が、法律で認められた方法で委任状を作成し、(2) 取締役会または当会社のノミニー以外の取締役ノミニーを支持するために勧誘された場合は、証券取引法に基づき公布された規則 14a-19 に準拠し、(3) 株主総会のために設定された手続きに従って提出する。このような委任状または委任状の承認証明は、株主総会の前または開催時に会社の書記役に対して提出されるものとする。委任状に別段の定めがない限り、委任状はその日付から 11 カ月以上有効ではない。

他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主は、取締役会が独占的に使用する白以外の色の委任状を使用しなければならない。

セクション 1.08.取締役候補者およびその他の株主提案の事前通知。

(a) 年次株主総会。

(1) (i) 会社の株主総会招集通知に従い、(ii) 取締役会により、または取締役会の指示により、または (iii) 年次株主総会で議決権を有する株主を決定するために取締役会が定めた基準日に株主名簿に記載された株主であって、本第 1 項 (a) に定める株主による通知の時点、および年次株主総会（およびその延期または閉会）の時点で株主総会で議決権を有し、指名された各個人の選挙またはその他の議案について株主総会で議決権を有する株主。08(a)および年次株主総会（およびその延期または延会）の開催時に、株主総会で指名された各個人の選挙またはその他の議案に投票する権利を有し、本第1.08(a)項を遵守している株主。

(2) 本第 1.08 項 (a) (1) (iii) に従い、株主が年次株主総会に指名またはその他の議案を適切に上程するためには、その株主が会社の書記役に対して書面で適時に通知していなければならず、また、そのようなその他の議案は株主による適切な決議事項でなければならない。適時であるためには、株主からの通知は本第 1.08 項に基づき必要とされるすべての情報を記載し、150 日目より前、または 120 日目の東部標準時午後 5 時より後に、当会社の最高経営責任者の秘書役宛に提出されなければならない、また、委任状（第 1.08 項(c)(3)で定義）の日付から 1 年が経過する日の 120 日前（東部標準時）の午後 5 時までに会社の最高経営責任者である秘書役宛に提出しなければならない。ただし、年次総会の開催日が前年の年次総会の開催日から 30 日以上前倒しまたは延期された場合、株主による通知が適時であるためには、当該年次総会の開催日の 150 日前から東部標準時の午後 5 時までに行わなければならない、株主による適時通知は、当該年次総会の開催日の 150 日前までで、かつ当該年次総会の開催日の 120 日前または当該年次総会の開催日の公告が最初に行われた日の 10 日後のいずれか遅い方の東部標準時午後 5 時までに行わなければならない。年次総会の延期または延期の公告は、上記の株主通知のための新たな期間を開始するものではない。

(3) 当該株主通知は、以下の事項を記載するものとする：

(i) 株主が取締役として選任または再選を提案する各個人（以下、それぞれを「提案されたノミニー」）について、提案されたノミニーに関連するすべての情報のうち、選挙争議において提案されたノミニーを取締役として選任するための委任状勧誘に関連して開示が必要とされる情報（選挙争議が関係ない場合も含む）、その他、取引所法第 14 条 A 項（またはそれに代わる規定）に従い、株主総会に提出される当該候補者の取締役選任を支持する委任状勧誘に関連して作成される委任状またはその他の提出書類において開示が必要とされる、当該候補者の選任に関する情報；

(ii）株主が株主総会に提案するその他の議案については、（A）当該議案の説明、株主総会で当該議案を提案する株主の理由、および当該株主または株主関連人物（以下に定義）の当該議案に対する重要な利害関係（これにより株主または株主関連人物が受けると予想される利益を含む）；(B) 当該議案に関連するその他の情報で、証券取引法の規制 14A（またはその後継規定）に従い、株主総会に提出される議案を支持する委任状の勧誘に関連して作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類で開示する必要があるもの；

(iii) 通知を行う株主、指名候補者、および株主関係者、

(A) 当該株主、提案されたノミニー、または株主関連人物が（受益的にまたは記録上）所有する、当会社またはその関連会社のすべての株式またはその他の証券（以下、総称して「会社証券」）の種類、シリーズ、および数、各会社証券を取得した日付、および当該取得の投資意図、ならびに当該人物の会社証券に対する空売り利益（当該株式またはその他の証券の価格の下落により利益を得る機会または利益を共有する機会を含む）、

(B) 当該株主、提案されたノミニーまたは株主関連者が、受益的に所有しているが記録上は所有していない当社証券のノミニー保有者、およびその数。

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