0000049071false00000490712023-10-092023-10-09
UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
第13条または第15条(d)に基づき
1934年証券取引所法
報告日(最も早い事象の報告日):2023年10月11日(2023年10月9日)
Humana Inc.
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デラウェア |
001-5975 |
61-0647538 |
(法人設立の州またはその他の管轄区域) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
500 ケンタッキー州ルイビル、40202、ウェストメインストリート
(主要な執行機関の住所(郵便番号を含む)
(502) 580-1000
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
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☐ |
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
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☐ |
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
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☐ |
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
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☐ |
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券:
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Title of each class |
Trading Symbol |
登録されている各取引所の名称 |
普通株式 |
HUM |
New York Stock Exchange |
登録者が、1933年証券法規則405(17 CFR §230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(17 CFR §240.12b-2)で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
項目5.02 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。
(b) および (c) 2023 年 10 月 11 日、ヒューマナ・インク(以下「当社」)は、(x) 2024 年 1 月 8 日または (y) 当社での雇用開始日のいずれか遅い日付けで、ジェームス・A・レクチン(以下「レクチン」)(52 歳)を当社の社長兼最高執行責任者に選任することを発表しました。現在当社の社長兼最高経営責任者であるブルース・D・ブルサードは、レヒティン氏の雇用開始後も引き続き当社の最高経営責任者を務めます。当社は、複数年にわたる後継者計画の一環として、ブルサード氏が2024年後半に最高経営責任者を退任し、その時点でレヒティン氏が社長兼最高経営責任者に就任すると予想しています。
レヒティン氏の略歴については、添付のプレスリリースをご参照ください。
レヒティン氏と他のいかなる人物との間にも、レヒティン氏が当社の社長兼最高執行責任者に任命されるような取り決めや合意はありません。レヒティン氏と当社の取締役、執行役員、または当社の取締役もしくは執行役員に指名もしくは選出された者との間には、同族関係はありません。当社はレヒティン氏との間で、証券取引法レギュレーションS-Kの項目404(a)に基づく開示が必要となるような取引は行っておりません。
(e) レヒティン氏の当社での雇用条件はオファー・レター(以下「オファー・レター」)に記載されており、レヒティン氏が当社の社長兼最高執行責任者(COO)在任中の基本給は110万ドルで、2024年後半にレヒティン氏が社長兼最高経営責任者(CEO)を引き継ぐ時点で125万ドルに増額される予定です。さらに、レヒティン氏は当社の他の執行役員と同じ条件で当社の短期インセンティブ・プランに150%の水準で参加する資格を有し、レヒティン氏が最高経営責任者の役割を引き継いだ時点で、この参加目標率は200%の水準に引き上げられる予定です。
オファー・レターに基づき、レヒティン氏は雇用開始時に、(i) 付与日に約3,000,000ドルの価値を持つ譲渡制限付株式単位(「RSU」)と、(ii) 付与日の公正価値が約3,000,000ドルのストック・オプションで構成される最初の株式報奨を受け取る。2024年の長期インセンティブ報酬プログラムに関連して、レヒティン氏は年間総額6,000,000ドルの株式付与(「2024年年次付与」)を受ける。2024年年次株式付与は、当社の慣例的な付与慣行に関連して通常の業務過程で行われ、当社の全執行役員に対して当社の組織・報酬委員会が承認したのと同じ付与日、権利確定スケジュール、付与の組み合わせ(業績連動型ストック・ユニット、制限付きストック・ユニット、ストック・オプション)が含まれます。
オファー・レターには、レヒティン氏が当社の役員退職金規定、チェンジ・イン・コントロール規定、および当社の現行の規定と手続きに基づくその他の標準的な福利厚生や手当(健康保険、歯科保険、視力保険、年間4万ドルのマッチング慈善寄付金など)に参加することも記載されています。
本オファー・レターの全文は、本フォーム 8-K の別紙 10.1 に添付され、参照することにより本書に組み込まれる。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) 出展物
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Exhibit No. |
Description |
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104 |
カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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HUMANA INC. |
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BY: |
/s/ Joseph M. Ruschell |
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Joseph M. Ruschell |
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副社長、アソシエイト・ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー |
Dated: October 11, 2023
EX-10.1
2
exhibit101offerletter.htm
EX-10.1
Document
Exhibit 10.1
Execution Version
October 9, 2023
Mr. James Rechtin
Dear Jim,
この書簡は、2024 年 1 月 8 日またはそれ以前に開始し、最高経営責任者の直属となるヒューマナ・インク(以下「ヒューマナ」または「当社」)の社長兼最高執行責任者(以下「COO」)の最初の役割をあなたに正式にオファーすることを意図しています。これまで述べてきたように、2024年後半にヒューマナ社の最高経営責任者(CEO)に任命され、取締役会(以下、「取締役会」)に報告することを当社は意図しており、その時点で取締役会のメンバーにも任命される予定です(その後、毎年取締役として指名されます)。以下の情報は、各役職に対する報酬総額の概要です。
Salary
COO に任命された場合、当初の基本年俸は 110 万ドルとなり、個人の業績および/または会社全体の業績に基づいて定期的に増額される可能性があります。最高経営責任者(CEO)に任命された場合、当初の基本年俸は125万ドルに増額され、その後は個人の業績および/または会社全体の業績に基づいて、会社独自の裁量で定期的に増額される可能性があります。
Associate Incentive Plan
あなたは、Humana Inc.Executive Management Incentive Compensation Plan (以下「インセンティブプラン」) に参加する資格が与えられます。COO の役職にある間、あなたの目標インセンティブ額は年間基本給収入の 150%となります。CEOに任命されると、目標インセンティブ額は年間基本給収入の200%となります。2024 年について、あなたのインセンティブ報酬総額は、COO および CEO の各役割で得た給与に基づいて比例配分で計算され、いずれの場合も、当社およびあなた個人が特定の目標を達成したことに基づいて、該当する目標インセンティブ比率を乗じます。このインセンティブ・プランの詳細については、入社後に通知されます。
Equity Awards
修正再修正された Humana Inc. Stock Incentive Plan(以下「SIP」という。Stock Incentive Plan (以下「SIP」といいます。) に従い、初回株式報酬として 6,000,000 ドルのヒューマナ社株式が付与されます。初回株式報酬は、当社への入社日前後に付与される予定です。あなたの株式報奨は、次のような構成で付与されます:制限付き株式単位(「RSU」)50%(評価額約3,000,000ドル)、ストックオプション(「オプション」)50%(評価額約3,000,000ドル)。理由なく解雇された場合(会社役員退職規定で定義)、または非継続解雇(以下に定義)の場合、当該 RSU およびオプションの報奨契約は、RSU およびオプションが失効せず、当該報奨の当初の権利確定スケジュールに従って解雇日以降も権利が確定し続けることを規定するものとします。
Mr. James Rechtin
October 9, 2023
Page 2
2024年については、当初株式報奨に加え、取締役会の組織・報酬委員会(以下「委員会」)により上級幹部に対する年次LTI報奨が一般的に承認される範囲において、SIPに基づき年次長期インセンティブ報奨が承認された時点で、付与額6,000,000ドル、以下の構成で支給されます:パフォーマンス・シェア・ユニット(「PSU」)50%(約300万ドル相当)、RSU25%(約150万ドル相当)、オプション25%(約150万ドル相当)で、いずれの場合も、当社の上級役員に毎年付与され、PSUの場合は、SIPに基づくPSUの他のすべての受領者に対して委員会が設定する業績評価指標と同じ業績評価指標で付与されます。
この契約には、付与された株式の各要素を確認し、該当する場合は、競業避止条項および/または非勧誘条項を含む、各付与に固有のその他の条件が含まれています。株式付与を受けるには、各契約書に受領後10日以内に署名する必要があります。
Health Benefits
当社は非常に競争力のある福利厚生プログラムを提供している。医療保険は、医療貯蓄口座(HSA)付きの高免責医療保険(HDHP)とパーソナル・ケア・アカウント(PCA)付きの消費者向け医療保険(CDHP)を提供している。これらのプログラムは、ヒューマナの消費者戦略に沿ったものです。HSAはアソシエイトに税引前ベースで医療資金を提供する機会を与え、HDHPとCDHPは大きな病気や怪我の際のセーフティネットを提供します。退職・貯蓄プランは、ヒューマナとアソシエイトの両方が出資する非常に魅力的な資本蓄積手段である。
Retirement Benefits
あなたは、Humana Inc.401(k)退職貯蓄プラン(「401(k)プラン」)および修正再修正されたヒューマナ退職均等プランに参加する資格があります。
Severance Benefits
あなたは、当社の役員退職ポリシーおよび支配権変更ポリシーに参加する資格があります。会社の役員退職ポリシーは、会社があなたの雇用を理由なく終了させた場合(役員退職ポリシーに定義)、あなたに一定の給付金を与えるものであり、支配権変更ポリシーは、会社の支配権変更後にあなたの雇用が理由なく終了した場合(支配権変更ポリシーに定義)、あなたに一定の給付金を与えるものです。疑念を避けるため、最高経営責任者に任命される前のいずれかの時点で、あなたが役員退職ポリシーに基づく退職手当を受ける権利を得た場合、あなたの退職期間は、同ポリシーに基づき社長に与えられる手当に従い、24カ月となります。
エグゼクティブ・セブランス・ポリシーに反する規定があっても、あなたが2024年12月31日以前に最高経営責任者に任命されなかった場合、またはそれ以前に他の人物が当社の最高経営責任者に任命された場合、およびその日以降にあなたが当社のすべての役職を辞任した場合(以下、「非継承解雇」)、そのような辞任は当社による解雇として扱われることを認め、同意するものとします、このような辞職は、役員退職ポリシー(直前の段落を含む)に従ったすべての手当の適用上、会社による理由以外の解雇として扱われます。
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Sincerely,
/s/ Bruce D. Broussard
Bruce D. Broussard
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Document
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