HNIの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

______________________

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（最も早く報告された事象の日付）：2023年5月8日

Commission File Number: 1-14225

HNI Corporation


アイオワ						42-0617510
(State of incorporation)						(IRS Employer Identification No.)

600 East Second Street

P. O. Box 1109

Muscatine, Iowa 52761-0071

(563) 272-7400

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（一般教示A.2.を参照）：

☒

証券法上の規則425条に基づく書面の伝達（17 cfr 230.425)

☐

証券取引法の規則14a-12に基づく勧誘（17 cfr 240.14a-12）。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)(17 cfr 240.14d-2(b))に基づく開始前コミュニケーション。)

☐

取引所法の規則13e-4(c)(17 cfr 240.13e-4(c))に従った開始前のコミュニケーション)

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class

Trading Symbol(s)

登録されている各取引所の名称

普通株式

HNI

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法の規則405（17 cfr §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 cfr §240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company

☐

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。☐

セクション2 - 財務情報

Item 2.02 営業成績および財務状況

2023年5月8日、HNI株式会社は、2023年4月1日に終了した第1四半期の決算を発表するプレスリリースを発表しました。当該プレスリリースのコピーは、別紙99.1として添付されています。

本項目2.02で提供された情報（添付の別紙を含む）は、1934年証券取引所法（改正）第18条の目的上、提出されたものとはみなされず、1933年証券法（改正）に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に特定の参照により明示的に記載される場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされないものとします。

第9節 - 財務諸表および添付資料

Item 9.01 財務諸表および添付資料


Exhibit No.			Description

99.1			2023年5月8日付プレスリリース
104			カバーページインタラクティブデータファイル

* * *

FORWARD-LOOKING STATEMENTS

本通信には、1933年証券法第27A条および同法に基づき公布された規則175、ならびに1934年証券取引法第21E条および同法に基づき公布された規則3b-6の意味における「将来予想に関する記述」が含まれており、これらは固有のリスクと不確実性を含んでいます。HNI、キンブル、または統合会社の計画、目的、期待、戦略、信念、または将来の業績や出来事に関するいかなる記述も、将来予想に関する記述に該当します。このような記述は、「信じる」、「期待する」、「予想する」、「計画する」、「傾向」、「目的」、「継続する」などの言葉やフレーズ、あるいは「する」、「するだろう」、「はず」、「できる」、「かもしれない」などの未来動詞や条件動詞を含むものとして特定されています。将来予想に関する記述は、既知および未知のリスク、不確実性、仮定、見積もり、およびその他の重要な要素を含んでおり、それらは時とともに変化するため、実際の結果は、かかる将来予想に関する記述によって明示的または黙示的に示されるいかなる結果、業績、または出来事とも大きく異なる可能性があります。このような将来予想に関する記述には、将来の財務および営業成績、統合会社の計画、目的、期待および意図など、HNIとキンボールとの間の企業結合取引（「本取引」）の利益に関する記述や、その他の過去の事実でない記述が含まれますが、これらに限定されません。

これらの将来予想に関する記述は、リスクや不確実性を含んでおり、実際の結果は予測されたものと大きく異なる可能性があります。米国証券取引委員会（SEC）に提出されたHNIおよびキンブルの報告書において既に開示されている要因および本書の他の箇所で特定されている要因に加え、以下の要因があります。米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出されたHNIおよびキンブルの報告書で開示された要因および本書の他の箇所で特定された要因に加えて、特に以下の要因が、実際の結果を将来の見通しに関する記述または過去の実績から大きく乖離させる可能性があります：HNI とキンボールとの間の最終的な合併契約を解除する当事者の一方または両方の権利を生じさせるような事象、変更、その他の状況の発生、HNI またはキンボールに対して提起されうる法的手続の結果；必要な規制当局、株主、その他の承認およびその他の条件が適時にまたは全く満たされないために、本取引が期待された時期にまたは全く完了しない可能性（およびかかる承認の結果、統合会社または本取引の期待利益に悪影響を与える条件が課される可能性があるリスク）；一般的な経済および市場の状況、金利および為替レート、金融政策、法律および規制とその施行、ならびに HNI およびキンブルが事業を行う地域および事業分野における競争の度合いの変化またはそれに起因する問題の結果として、本取引による利益が完全に実現しない、または実現までに予想以上の時間を要する可能性があるリスクHNI とキンブルの事業を迅速かつ効果的に統合する能力、予期せぬ要因や事象の結果など、本取引の完了に予想以上の費用がかかる可能性、風評リスク、HNI またはキンブルの顧客、従業員、その他のビジネスパートナー（本取引の発表または完了から生じるものを含む）の潜在的不利益反応；本取引に関連して HNI が資本金を追加発行することによる希薄化、合併関連事項のために経営陣の注意と時間が継続的な事業運営や機会から逸脱すること、および COVID-19 パンデミックが HNI またはキンブルの事業、本取引を完了する能力またはその他の前述のリスクに対して及ぼす世界規模の影響です。

これらの要因は、HNI、キンブルまたは統合会社の実際の結果、業績、または成果が、将来予想に関する記述に明示または暗示されているものと大きく異なる原因となりうる要因のすべてであるとは限りません。また、その他の未知または予測不可能な要因も、HNI、キンブルまたは統合会社の業績に損害を与える可能性があります。

HNI、キンブル、統合会社、またはHNIもしくはキンブルを代表して行動する者に帰属するすべての将来予想に関する記述は、上記の注意書きによってその全体が明示的に修飾されています。将来予想に関する記述は、それらが作成された時点のものであり、HNI およびキンブルは、適用法で要求される範囲を除き、実際の結果、新しい情報または将来の出来事、前提条件の変更、または将来予想に関する記述に影響を与えるその他の要因の変更を反映するために、これらの記述を公に更新する義務を負うものではなく、その義務を負うものではありません。HNI またはキンブルが 1 つまたは複数の将来予想に関する記述を更新した場合、HNI またはキンブルがそれらまたはその他の将来予想に関する記述について追加の更新を行うという推論がなされるべきではありません。HNI、キンブル、およびここに含まれる将来予想に関する記述に影響を与えうる要因に関するさらなる情報は、HNI が 2023 年 4 月 17 日に提出したフォーム S-4 による登録書（2023 年 4 月 19 日に修正）、HNI のフォーム 10-K による年次報告、フォーム 10-Q による四半期報告および SEC へのその他の提出書類、キンボールのフォーム 10-K による年次報告、フォーム 10-Q による四半期報告および SEC へのその他の提出書類に掲載されています。

NO OFFER OR SOLICITATION

本通信は情報提供のみを目的としたものであり、いかなる有価証券の購入の申込み、申込み、購入の勧誘を行うものではなく、また、提案された取引に基づく、またはその他のいかなる法域における投票または承認の勧誘を行うものではなく、いかなる法域においても適用法に反する有価証券の販売、発行、譲渡は行わないものとする。1933年証券法第10条の要件を満たす目論見書による場合を除き、いかなる有価証券の募集も行われない。

取引に関する追加情報とその入手先

本取引に関連して、HNIは2023年4月17日（2023年4月19日に修正）に、本取引に関連して発行されるHNI資本株式を登録するためのフォームS-4による登録届出書をSECに提出した。登録届出書は、2023年4月27日にSECにより有効であると宣言されました。この登録届出書には、HNI の目論見書を兼ねたキンブルの委任状が含まれています。確定版共同委任状/目論見書は、2023 年 4 月 28 日頃、Kimball の株主に対して最初に郵送され、本取引およびその他関連事項への承認を求めました。

投資家および証券保有者は、フォーム S-4 による登録届出書およびフォーム S-4 による登録届出書に含まれる共同委任状／目論見書、ならびに本取引に関連して証券取引委員会に提出された、または共同委任状／目論見書に参照により組み込まれたその他の関連文書には、Hni、キンブル、取引および関連事項に関する重要情報が含まれているため、必ず読むようにして下さい。

投資家および証券保有者は、これらの文書およびHNIまたはキンボールがSECに提出したその他の文書のコピーを、SECが管理するウェブサイト（http://www.sec.gov）またはHNIのウェブサイト（www.hnicorp.com）またはキンボールのウェブサイト（www.kimballinternational.com）から無料で入手できます。

PARTICIPANTS IN THE SOLICITATION

HNI、キンブル、およびそれぞれの取締役や執行役員の一部は、SEC の規則に基づき、本取引に関連してキンブルの株主から委任状を勧誘する際の参加者とみなされる場合があります。HNI およびキンブルの取締役および執行役員、ならびに本取引に関連してキンブルの株主を勧誘する際に参加者とみなされる可能性のあるその他の人物の利害に関する情報、および証券保有などによる直接および間接の利害に関する説明は、SEC に提出される本取引に関する共同委任状/目論見書に含まれる予定です。HNI、HNIの取締役および執行役員、ならびに彼らのHNI普通株式の所有に関する追加情報は、2023年3月21日にSECにスケジュール14Aで提出されたHNIの2023年株主総会に関する確定委任状、およびHNIがその後SECに提出したその他の文書にも記載されています。キンボール、キンボールの取締役および執行役員、ならびにキンボール普通株式の所有に関する追加情報は、2023 年 4 月 28 日に SEC に提出されたキンボールの特別株主総会に関する確定委任状、2022 年 9 月 7 日に SEC に提出されたキンボールの 2022 年次株主総会に関する確定委任状、およびキンボールが SEC に提出した他の文書にも記載されています。これらの文書の無料コピーは、上記のとおり入手することができます。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。

HNI CORPORATION

Date:

May 8, 2023

By:

/s/ Marshall H. Bridges

marshall h. bridgesシニア・バイスプレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

EX-99.1 2 hni-ex991q12023.htm EX-99.1 Document

HNI Corporation 600 East Second Street, Muscatine, Iowa 52761, Tel 563 272 7400, Fax 563 272 7347, www.hnicorp.com

News Release

For Information Contact:

マーシャル・H・ブリッジス（上級副社長兼最高財務責任者） (563) 272-7400

投資家対応・企業開発担当副社長 Matthew S. McCall (563) 275-8898

HNI CORPORATION REPORTS EARNINGS

2023年度第1四半期分

アイオワ州マスカティン（2023年5月8日） - HNIコーポレーション（NYSE：HNI）は本日、2023年4月1日に終了した第1四半期の売上高が4億7910万ドル、純利益が160万ドルだったと発表しました。希薄化後の1株当たりGAAPベースの純利益は、前年度の0.33ドルに対し、0.04ドルでした。非GAAP基準の希薄化後1株当り当期純利益は、前年同期の0.33ドルに対し、0.13ドルでした。GAAP方式と非GAAP方式の調整表は、本リリース中の財務諸表の後に掲載されています。

First Quarter Highlights

-ワークプレイスファニシングにおける利益成長施策が成果をあげる。第1四半期は、生産性向上施策の効果、2022年に実施された合理化施策やコスト削減施策の効果、価格・コストの継続的な改善により、収益性の向上が実現されました。その結果、前年同期の受注残の動向やマクロ経済環境の悪化にともなうトップラインの圧力にもかかわらず、第1四半期のワークプレイスファニシングスの非GAAP基準の営業損失は前年同期比で40％超縮小しました。なお、当四半期は、4四半期連続でワークプレイスファニシングスの前年同期比損益が改善しました。

-ワークプレイスファニシングの需要は、長期的には楽観視できるものですが、短期的な状況は依然としてダイナミックです。第1四半期の職場用家具の売上は、中小企業向けと契約社員向けの出荷がともに予想を上回ったため、当社の従来の見通しを上回りました。当四半期の受注高は、需要動向の改善、当社独自の市場ポジション、値上げによるプルフォワードの効果を反映し、前年同期比で13％増加しました。

-キンボール・インターナショナルの取引に関する最新情報。2023年3月8日、当社はキンボール・インターナショナル（NASDAQ: KBAL、以下「キンボール」）を現金と株式の取引で、現在約455百万ドルの評価額で買収することに合意したことを発表しました。この取引は、反トラスト法（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act）に基づく法定待機期間が2023年4月20日に終了するため、反トラスト法の審査をクリアしています。当社は、i) 慣例的な取引完了条件の充足、ii) 2023年5月31日に開催されるキンボール社の臨時株主総会での株主による承認、を経て、6月初旬に取引が完了するものと考えています。この合併により、二次的な地域でのプレゼンスの拡大と補助的な製品に関する専門知識を備え、パンデミック後のトレンドに強く位置づけられたマーケットリーダーが誕生します。両社の統合後の売上高は約30億ドル、調整後EBITDAは約3億500万ドルとなり、年間2500万ドルのシナジーが期待されます。

-住宅用建築材料は需要減少に備えました。金利の上昇や景気の先行き不透明感により、当四半期の住宅用建築資材分野の需要に悪影響が及んだことは、前述の当社グループの想定どおりです。しかし、生産性の向上、コスト削減活動、継続的な価格改善により、数量に起因する利益圧迫の約半分は相殺されました。その結果、セグメント営業利益率は10％台半ばを維持しました。

「ワークプレイスファニシングスの利益拡大を目指した施策は、第1四半期の想定を上回る収益性に反映され、成果を上げています。また、ワークプレイスファニシングスの需要動向も、各事業において想定を上回る受注増となっており、明るい材料となっています。住宅用建築材料分野は、住宅関連需要の軟化に対応し、11 四半期連続で 15％以上の営業利益率を維持するなど、ほぼ予想どおりの業績となりました。


hni株式会社 - 財務実績
(単位：百万ドル（1株当たりデータを除く)
	四半期
	April 1,2023		April 2,2022		Change
GAAP
売上高	$479.1		$572.3		(16.3	%)
Gross Profit %	36.4	%	34.4	%	200	bps
SG&A %	35.0	%	30.8	%	420	bps


営業利益	$6.4		$20.4		(68.6	%)
Operating Income %	1.3	%	3.6	%	-230	bps
税効果率	58.4	%	23.2	%
Net Income %	0.3	%	2.5	%	-220	bps
EPS – diluted	$0.04		$0.33		(87.9	%)

Non-GAAP
Gross Profit %	36.5	%	34.4	%	210	bps
営業利益	$10.3		$20.7		(50.3	%)
Operating Income %	2.1	%	3.6	%	-150	bps
EPS – diluted	$0.13		$0.33		(60.6	%)

First Quarter Summary Comments

-連結売上高は、前年同期比16.3％減少し、4億7,910万ドルとなりました。既存事業ベースでは、売上高は前年同期比14.0％減少しました。2022年第3四半期に公社の中国・香港を拠点とするラメックスのオフィス家具事業（以下「ラメックス」）を売却したことにより、売上高は前年同期比で1720万ドル減少しましたが、2022年第2四半期に住宅用建築資材会社を買収したことにより、売上高は前年同期比で150万ドル増加しています。非 GAAP 指標である有機売上高の調整表は、本リリースの財務諸表の後に記載されています。

-売上総利益率は前年同期に比べ200bp拡大しました。この増加は、価格・コストの改善及び生産性の向上によるものですが、販売台数の減少により一部相殺されました。

-販売費・一般管理費の売上高に対する比率は、前年同期に比べ420bp増加しました。この増加は、キンブルの買収計画にともなう一時的な費用、販売台数の減少、運賃の増加、および投資費用の増加によるものです。これらの要因は、価格実現やコア販売費・一般管理費の減少により一部相殺されました。

-非GAAP基準の希薄化後1株当り当期純利益は、前年同期の0.33ドルに対し、0.13ドルでした。この減少は、主に販売台数の減少によるものですが、有利な価格コスト、中核販売費・一般管理費の減少、および生産性の改善により一部相殺されました。

-当四半期の非GAAP基準の希薄化後1株当り当期純利益には、GAAP基準の税率58.4％に対し、30.5％の実効税率が含まれています。GAAP基準の税率が高いのは、キンブルの買収計画に関連する控除対象外費用によるものです。


ワークプレイスファニシング - 財務パフォーマンス
(単位：百万ドル)
	四半期
	April 1,2023		April 2,2022		Change
GAAP
売上高	$299.6		$353.1		(15.1	%)
Operating Loss	($4.0)		($6.4)		37.9	%
Operating Loss %	(1.3	%)	(1.8	%)	50	bps

Non-GAAP

Operating Loss	($3.6)		($6.2)		42.3	%
Operating Loss %	(1.2	%)	(1.8	%)	60	bps

-職場用家具の売上高は、前年同期比15.1％減少し、2億9,960万ドルとなりました。既存事業ベースでは、売上高は前年同期比10.8％減少しました。2022年第3四半期のラメックス売却の影響により、売上高は前年同期に比べ1,720万ドル減少しました。

-職場用家具のGAAPベースの営業利益率は、販売台数の減少により一部相殺されたものの、価格コストの改善、中核販管費の減少、および純生産性の改善により、前年同期比で50bps改善しました。


住宅用建材 - 財務パフォーマンス
(単位：百万ドル)
	四半期
	April 1,2023		April 2,2022		Change
GAAP
売上高	$179.4		$219.2		(18.2	%)
Operating Profit	$28.1		$40.4		(30.5	%)
Operating Profit %	15.6	%	18.4	%	-280	bps

-住宅用建築関連製品の売上高は、前年同期比18.2％減少し、1億7,940万ドルとなりました。既存事業ベースでは、売上高は前年同期比18.8％減少しました。2022年第2四半期に買収した住宅用建築製品会社の影響により、売上高は前年同期比150万ドル増加しました。

-住宅用建築関連製品の営業利益率は、販売数量の減少により前年同期比で280bp低下しましたが、価格コストの改善により一部相殺されました。

First Quarter Orders

-ワークプレイスファニシング分野のオーガニック製品の受注は、前年同期比で13％増加しました。これは、当四半期中に実施された値上げにともなうプルフォワードの効果があったためです。中小規模の顧客からの受注と大口契約顧客からの受注は同程度の割合で増加しました。

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