HP INC.（デラウェア州法人）

1.1 登録事務所HP Inc.（以下、「HP」）の登録事務所は、HPの法人設立証明書に記載される。

1.2 その他の事務所。HPは、いつでも、HPが事業を行う資格を有する任意の場所または複数の場所に支店ま たは従たる事務所を設置することができます。

2.1 株主総会の開催場所。株主総会は、HPの取締役会（以下「取締役会」または「取締役会」）が指定するデラウェア州 内外の任意の場所で開催されます。指定された場所での株主総会開催に代えて、取締役会は、その単独の裁量により、株主総会を遠隔通信手段のみによって開催することを決定することができます。このような指定がない場合、株主総会はHPの主要な執行事務所で開催されます。

2.2 年次総会。

(a) 年次株主総会は毎年、取締役会またはその代理人が指定する日時に開催される。株主総会では取締役が選出され、その他適切な業務が処理される。

(b) 年次株主総会では、取締役候補者の指名とその他の議事は、株主総会の前に適切に提出されたもののみが行われる。(i) 取締役会により、または取締役会の指示により株主総会招集通知（またはその補足）に明記されている場合、(ii) 取締役会により、または取締役会の指示により、株主総会に適切な議案が提出された場合、(iii) 本細則に規定されている通知時および年次株主総会開催時に株主名簿に記録され、株主総会で投票する権利を有し、本第 2 項 2 に規定されている通知手続きに従う株主により、株主総会に適切な議案が提出された場合。2.に規定された通知手続きに従う株主、または (iv) 第 2.2 項(h)に従う適格株主。疑義を避けるため、前述の第(iii)項と第(iv)項は、株主が指名を行うための排他的な手段とし、前述の第(iii)項は、株主が年次株主総会でその他の議案を提案するための排他的な手段とします（1934年証券取引所法（以下、「1934年法」）の規則14a-8に従い、それに従ってHPの委任状に含まれる提案を除く）。本細則における「株主」、「登録株主」、または「保有者」は、HPの資本株式の登録株 主、すなわちHPの記録に登録名義人として名前が記載されている保有者を指します。

(c) 株主が年次総会に指名または議案（規則14a-8に従って提起された議案を除く）を適 切に提出するためには、当該株主はHPの幹事に対して書面で適時に通知していなければな らず、また当該議案は株主総会の適切な決議事項でなければなりません。

適時であるためには、株主の通知は、前年の年次総会から1年後の90日目の営業終了時ま で、または120日前の営業終了時までに、HPの主要事業所にあるHPの幹事に届けられるか、 郵送されて受理されなければなりません；ただし、前年に年次株主総会が開催されなかった場合、または年次株主総会の開催日が前年の年次株主総会の記念日の30日以上前、または60日以上後の場合はこの限りではない、株主による通知が適時であるためには、年次総会の 120 日前の営業終了時以前、および (x) 年次総会の 90 日前、および (y) 当該年次総会の開催日が最初に公告された日から 10 日目のいずれか遅い日の営業終了時以前でなければならない。本第2.2項において、(i)「公表」とは、ダウ・ジョーンズ・ニュース・サービス、AP通信、または同等の全国的なニュース・サービスにより報道されたプレス・リリース、HPが証券取引委員会に公的に提出した文書、またはHPの有価証券が上場されている取引所の適用規則に従った通知における開示を意味します。いかなる場合も、既に通知が行われている年次株主総会の延会、延期（またはその公告）、あるいは株主総会期日の公告が既に行われている年次株主総会の延会、延期（またはその公告）により、上記の株主通知のための新たな期間が開始される（または期間が延長される）ことはありません。株主が年次総会で選挙のために指名できる被指名者の数（または受益権者に代わって通知を行う株主の場合は、受益権者に代わって株主が年次総会で選挙のために指名できる被指名者の数）は、当該年次総会で一般株主によって選出される取締役の数を超えてはならない。上記にかかわらず、本第2.2項(h)に規定される手続きに従った株主の指名通知は、適時であるためには、前年の年次総会 の1周年前の120日目の営業終了時以前、または150日目の営業終了時以前に、HPの主要な執行事 務所にあるHPのセクレタリーに届けられるか、郵送されて受領されなければなりません。

(d) A stockholder’s notice to the secretary will set forth as to each matter the stockholder proposes to bring before the annual meeting (other than a notice with respect to director nominations, which shall set forth the information, agreements and representations set forth in paragraph (f) of this Section 2.2): (i) a brief description of the business desired to be brought before the annual meeting, the text of the proposal or business (including the text of any resolutions proposed for consideration and in the event that such business includes a proposal to amend the Bylaws of HP, the language of the proposed amendment), the reasons for conducting such business at the annual meeting and any material interest in such business of the stockholder and the beneficial owner (within the meaning of Section 13(d) of the 1934 Act), if any, on whose behalf the business is being proposed, (ii) as to the stockholder giving the notice and the beneficial owner, if any, on whose behalf the business is being proposed and any affiliate who controls either of the foregoing stockholder or beneficial owner, directly or indirectly (a “control person”): (A) the name and address, as they appear on HP’s books, of the stockholder proposing such business, and the name and address of the beneficial owner and any control person, (B) the class and number of shares of HP which are owned of record by the stockholder, the beneficial owner and any control person as of the date of the notice, and the stockholder’s agreement to notify HP in writing within five (5) business days after the record date for the annual meeting of the class and number of shares of HP owned of record by the stockholder, the beneficial owner and any control person as of the record date for the meeting, and (C) a representation that the stockholder (or a qualified representative thereof) intends to appear at the meeting to propose such business, (D) a statement whether or not any such stockholder, beneficial owner, any control person or any other participant (used herein as defined in Item 4 of Schedule 14A under the 1934 Act) will engage in a solicitation with respect to such proposal or business and, if so, the name of each participant in such solicitation and the amount of the cost of solicitation that has been and will be borne, directly or indirectly, by each participant in such solicitation and a statement (x) as to whether or not any such stockholder, beneficial owner or any control person intends, or is part of a group that intends, to deliver, or make available, a proxy statement and form of proxy to holders of at least the percentage of voting power of all of the shares of capital stock of HP required under applicable law to carry the proposal or business and/or (y) whether or not any such stockholder, beneficial owner or any control person intends to otherwise solicit proxies from stockholders in support of such proposal or business, and (E) a certification regarding whether the stockholder, beneficial owner and any control person has complied with all applicable federal, state and other legal requirements in connection with such stockholder’s, beneficial owner’s or control person’s acquisition of shares of capital stock or other securities of HP and/or such stockholder’s, beneficial owner’s or control person’s acts or omissions as a stockholder or beneficial owner of HP, and (iii) as to the stockholder giving the notice (or, if the notice is given on behalf of a beneficial owner on whose behalf the business is being proposed, as to the beneficial owner) and any control person: (A) the class and number of shares of HP which are beneficially owned by the stockholder or beneficial owner and any control person as of the date of the notice, and the stockholder’s agreement to notify HP in writing within five (5) business days after the record date for the meeting of the class and number of shares of HP beneficially owned by the stockholder or beneficial owner and any control person as of the record date for the meeting, (B) a description of any agreement, arrangement or understanding (including the identities of the parties thereto) with respect to the business between or among the stockholder, beneficial owner, or any control person and any other person, including without limitation any agreements that would be required to be disclosed pursuant to Item 5 or Item 6 of 1934 Act Schedule 13D (regardless of whether the requirement to file a Schedule 13D is applicable) and the stockholder’s agreement to notify HP in writing within five (5) business days after the record date for the annual meeting of any such agreement, arrangement or understanding in effect as of the record date for the meeting, and (C) a description of any agreement, arrangement or understanding (including any derivative or short positions, profit interests, options, hedging transactions, and borrowed or loaned shares) that has been entered into as of the date of the stockholder’s notice by, or on behalf of, the stockholder, beneficial owner or any control person, the effect or intent of which is to mitigate loss, manage risk or benefit from changes in the share price of any class of shares of HP, or increase or decrease the voting power of the stockholder, beneficial owner or control person with respect to shares of HP, and the stockholder’s agreement to notify HP in writing within five (5) business days after the record date for such meeting of any such agreement, arrangement or understanding in effect as of the record date for the meeting.

本細則のいかなる規定にもかかわらず、年次総会では、本第2.2項に定める手続きに従わなければ、いかなる議案も執行されない。年次総会の議長は、事実が正当であれば、本第2.2.項の規定に従って、総会に適切に議事が提出されなかったと判断し、総会で宣言することができます。HPが利用可能な救済手段を制限することなく、当該株主、受益者、または支配者が、本第2.2.2.2(d)で要求される表明、証明、同意に反して行動した場合、本第2.2.2(d)項（または本第2.2.2(d)項 で特定される法律、規則、規制）を遵守しなかった場合、虚偽または誤解を招く情報を HPに提供した場合、あるいは当該株主（または当該株主の適格な代理人）が年次総会に出 席して提案を提示しなかった場合。本第2.2項において、株主の適格な代理人とみなされるためには、当該株主の正当な権限を有する役員、管理者、管財人、またはパートナーであるか、あるいは株主総会の5営業日前までに、当該株主が株主総会の代理人として株主総会で行動する権限を有する旨を記載した書面（またはその書面の信頼できる複製物もしくは電子送信）をHPの幹事に送付することによって権限を付与された人物でなければなりません。

上記にかかわらず、年次総会の委任状および委任状に株主提案に関する情報を記載するためには、1934年法に基づいて公布された規制に従って通知を行う必要があります。このセクション2.2の上記通知要件は、かかる規制に従い、それに従ってのみ株主提案を行う意向をHPに通知した株主には適用されません。

(e) 本項(e)および本第2.2項(f)または本第2.2項(h)に定める手続きに従って指名された者のみが、 取締役として選出される資格があります。(i) 取締役会により、または取締役会の指示により、(ii) 本細則に規定された通知を行った時点および株主総会開催時点の登録株主で、当該株主総会における取締役選任に投票する権利を有し、本第2.2.2項に規定された通知手続きに従う株主により、HPの年次株主総会または当該株主総会の通知に従って取締役が選任される臨時株主総会において、指名を行うことができます。(iii) 株主要求による臨時株主総会の場合は、セクション2.3(b)に従ってHPの登録株主が行う。本細則の他の規定にかかわらず、株主要求による臨時株主総会の場合、第 2.3項(b)に従って当該臨時株主総会のために提出された書面による要求に従う場合を除き、いかなる株主も取締役会選出候補者を指名したり、取締役会で審議されるその他の議案を提案したりすることはできません。他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主、受益権所有者、または支配者は、取締役会が独占的に使用できる白以外の色の委任状を使用するものとする。

(f) 取締役会による指名、または取締役会の指示による指名以外の指名は、年次総会の場合は 本セクション2.2の(c)項、臨時総会の場合はセクション2.3の(c)項に記載された期間に従って、HPの幹 事宛に書面で適時に通知することにより行われます。

Such stockholder’s notice will set forth (i) as to each person, if any, whom the stockholder proposes to nominate for election or re-election as a director: (A) the name, age, business address and residence address of such person, (B) the principal occupation or employment of such person, (C) the class and number of shares of HP which are owned by such person, including shares beneficially owned and shares held of record, (D) any other information relating to such person that is required to be disclosed in solicitations of proxies for elections of directors in an election contest, or is otherwise required, in each case pursuant to Regulation 14A under the 1934 Act (including without limitation such person’s written consent to being named as a nominee in a proxy statement and form of proxy relating to the meeting at which directors are to be elected and to serving as a director if elected), (E) a written statement executed by such nominee acknowledging that, as a director of such corporation, such person will owe a fiduciary duty, under the General Corporation Law of the State of Delaware, exclusively to HP and its stockholders and, in furtherance thereof, a written representation and agreement that such person (v) is in compliance with and can satisfy the qualifications set forth in the third paragraph of Section 3.3 and HP’s Corporate Governance Guidelines, (w) is not and will not become a party to any agreement, arrangement or understanding with, and has not given any commitment or assurance to, any person or entity as to how such person, if elected as a director of HP, will act or vote on any issue or question that has not been disclosed to HP, (x) is not and will not become a party to any agreement, arrangement or understanding with any person or entity other than HP with respect to any direct or indirect compensation, reimbursement or indemnification in connection with service or action as a nominee or director that has not been disclosed to HP, (y) will comply with all HP corporate governance, conflict of interest, confidentiality and stock ownership and trading policies and guidelines, and any other HP policies and guidelines applicable to directors, and (z) currently intends to serve as a director for the full term for which such person is standing for election and (F) all completed and signed questionnaires provided by HP, which will be provided within ten (10) days following a request therefor by a stockholder seeking to nominate the nominee(s); (ii) as to the stockholder giving the notice, the beneficial owner, if any, on whose behalf the nomination is being made and any control person: (A) the name and address, as they appear on HP’s books, of the stockholder giving the notice, and the name and address of the beneficial owner and any control person, (B) the class and number of shares of HP which are owned of record by the stockholder, the beneficial owner and any control person as of the date of the notice, and the stockholder’s agreement to notify HP in writing within five (5) business days after the record date for the annual meeting of the class and number of shares of HP owned of record by the stockholder, the beneficial owner and any control person as of the record date for the meeting, (C) a representation that the stockholder (or a qualified representative thereof) intends to appear at the meeting to present the nomination, (D) a statement whether or not any such stockholder, beneficial owner, any control person or any other participant (as defined in Item 4 of Schedule 14A under the 1934 Act) will engage in a solicitation with respect to such nomination(s) and, if so, the name of each participant in such solicitation and the amount of the cost of solicitation that has been and will be borne, directly or indirectly, by each participant in such solicitation and a statement (x) confirming that the stockholder, beneficial owner, or any control person intends, or is part of a group that intends, to solicit the holders of shares representing at least 67% of the voting power of the shares entitled to vote on the election of directors in support of director nominees other than HP’s nominees in accordance with Rule 14a-19 under the 1934 Act, and/or (y) whether or not any such stockholder, beneficial owner or any control person intends to otherwise solicit proxies from stockholders in support of such nomination, and (E) a certification regarding whether the stockholder, beneficial owner and any control person has complied with all applicable federal, state and other legal requirements in connection with such stockholder’s, beneficial owner’s or control person’s acquisition of shares of capital stock or other securities of HP and/or such stockholder’s, beneficial owner’s or control person’s acts or omissions as a stockholder or beneficial owner of HP, and (iii) as to the stockholder giving the notice (or, if the notice is given on behalf of a beneficial owner on whose behalf the nomination is being made, as to the beneficial owner) and any control person: (A) the class and number of shares of HP which are beneficially owned by the stockholder or beneficial owner or any control person as of the date of the notice, and the stockholder’s agreement to notify HP in writing within five (5) business days after the record date for the meeting of the class and number of shares of HP beneficially owned by the stockholder or beneficial owner or any control person as of the record date for the meeting, (B) a description of any agreement, arrangement or understanding (including the identities of the parties thereto) with respect to the nomination between or among the stockholder, beneficial owner or any control person and any other person, including without limitation any agreements that would be required to be disclosed pursuant to Item 5 or Item 6 of 1934 Act Schedule 13D (regardless of whether the requirement to file a Schedule 13D is applicable) and the stockholder’s agreement to notify HP in writing within five (5) business days after the record date for the annual meeting of any such agreement, arrangement or understanding in effect as of the record date for the meeting, and (C) a description of any agreement, arrangement or understanding (including any derivative or short positions, profit interests, options, hedging transactions, and borrowed or loaned shares) that has been entered into as of the date of the stockholder’s notice by, or on behalf of, the stockholder, beneficial owner, or any control person the effect or intent of which is to mitigate loss, manage risk or benefit from changes in the share price of any class of shares of HP, or increase or decrease the voting power of the stockholder, beneficial owner or control person with respect to shares of HP, and the stockholder’s agreement to notify HP in writing within five (5) business days after the record date for such meeting of any such agreement, arrangement or understanding in effect as of the record date for the meeting. A stockholder must deliver to HP, no later than five (5) business days prior the applicable stockholder meeting, reasonable evidence that such stockholder, beneficial owner, if any, and/or control person, if any has complied with the applicable requirements of Rule 14a-19 under the 1934 Act.

取締役会または取締役会議長の要請があれば、株主から取締役として指名された者は、 株主からの指名通知書に記載することが義務付けられている被指名者に関する情報、および HP が被指名者の HP 取締役としての適格性を判断するために合理的に必要とするその他の情報を HP の幹 事に提供するものとします。本項(f)またはセクション2.2(h)に定める手続きに従って指名されない限り、（取締 役会が指名する者または取締役会の指示により指名される者を除き）いかなる者もHPの取締役に選 任される資格はありません。

HPが利用可能な救済策を制限することなく、当該株主、受益者、支配人、または取締役候補者 が、本第2.2.2(f)項で要求される表明、証明、または同意に反して行動した場合、HPが当該指名に 関する委任状または投票を受領したにもかかわらず、当該株主は、株主総会において取締役 の指名を行うことはできません（また、当該指名候補者は、被選挙権または再選挙権を失います）。2.2(f)で要求される表明、証明、同意に違反した場合、セクション2.2(e)もしくは(f)（ま たはそこで特定される法律、規則、規制）を遵守しなかった場合、または虚偽もしくは誤解を招く 情報をHPに提供した場合、あるいは株主（または株主の適格な代理人）が年次総会ま たは臨時総会に出頭して指名を提示しなかった場合。

(g) 株主総会の議長は、事実が正当であれば、株主総会において、指名が本細則に定める手続きに則って行われなかったと判断し、宣言することができるものとし、その場合、欠陥のある指名は無視されるものとする。

(h) HPは、本第2.2.2(h)項の要件を満たす株主、または要件を満たす20名以下の株主のグルー プ（以下、「適格株主」）により取締役会の選出に指名された人物（以下、「株主ノミニー」） の氏名を必要情報（以下に定義）とともに年次株主総会用の委任状資料に記載するものとします。2.2(h)の要件を満たす株主（「適格株主」）であって、本第2.2.2(h)により要求される通知を行う時点で、本第2.2.2(h)に従いHPの委任状資料にそのノミニーを含めることを明示的に選択した株主。

本第2.2(h)項において、HPが委任状に記載する「必須情報」とは、(i)1934年法に基づいて公布された規則によりHPの委任状で開示することが要求されている株主ノミニーおよび適格株主に関する情報、および(ii)適格株主が選択する場合は、ステートメント（以下に定義）を指します。

HPは、本細則第2.2(h)項に従って、本細則第2.2(f)項に規定される取締役候補者の事前通 知要件に従って株主が取締役会選出候補者を指名した旨の通知をHPの書記役が受 領した株主総会の委任状資料には、株主候補者を記載する必要はありません。

株主ノミニー（本項2.本第2.2(h)項に定める手続きに従った指名の通知を本細則第2.2(c)項に従って行うことができる最終日の在任取締役数の20%（当該数が整数でない場合は、20%未満の最も近い整数）を超えてはなりません。

本第2.2(h)項に従って適格株主から提出された株主ノミニーの数がこの上限数を超えた場合、各適格株主は、上限数に達するまで、各適格株主がHPに提出したノミニー指名通知書に所有者として開示されているHPの普通株式の量（多いものから少ないもの）が多い順に、HPの委任状資料に掲載する株主ノミニーを1名選出します。各適格株主が株主ノミニーを1人選んでも上限数に達しない場合は、上限数に達するまで、毎回同じ順序で、必要な回数だけこの選考プロセスを継続します。

本第2.2(h)において、適格株主は、(i)当該株式に係る完全な議決権と投資権、及び(ii)当該株 式に対する完全な経済的利益（利益機会と損失リスクを含む）の両方を保有しているHPの発行 済み普通株式のみを「所有している」とみなされます；ただし、(i) および (ii) 項に従って算出される株式数には、(x) 決済または決済されていない取引で、当該株主、受益権所有者、またはそれぞれの関連会社が売却した株式は含まれないものとする、(y) 当該株主もしくは受益的所有者またはそれぞれの関連会社が何らかの目的で借り入れた株式、または当該株主もしくは受益的所有者またはそれぞれの関連会社が転売の合意に従って購入した株式、または (z) 当該株主もしくは受益的所有者またはそれぞれの関連会社が締結したオプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブまたは類似の契約の対象となる株式、このような商品または契約は、HPの発行済普通株式の想定元本または価値に基づき、株式で決済されるか、現金で決済されるかを問わず、(1)何らかの方法、程度、または将来の任意の時点において、HPの発行済普通株式を減少させる目的または効果を有するか、または有することが意図されています、また、(2)当該株主、受益権所有者、または関連会社による当該株式の完全な経済的所有から生じる利得または損失をヘッジ、相殺、または変更すること。株主ノミニーが提案された株主および受益権所有者（もしいれば）は、株主または受益権所有者（該当する場合）が取締役選任に関する議決権行使を指図する権利を保持し、その株式の経済的利益を完全に保有している限り、ノミニーまたはその他の仲介者の名義で保有されている株式を「所有」するものとします。株主および受益権所有者の株式所有権は、株主または受益権所有者（該当する場合）が委任状、委任状、または株主または受益権所有者（該当する場合）がいつでも取り消すことができるその他の証書や取り決めによって議決権を委任している期間も継続するものとする。所有する」、「所有する」、および「所有する」という言葉のその他のバリエーションは、関連する意味を持つものとする。

HPの発行済普通株式がこれらの目的における「所有」に該当するかどうかは、取締役会により決定されるものとします。

適格株主、および株主ノミニーを提案する受益者がいる場合は、本細則のセクション 2.2(c)に従っ て指名の書面による通知が HP に送付された日、または HP が郵送して受領した日、および年次総会で投票権 を有する株主を決定するための基準日の両方において、HP の発行済普通株式の 3%以上（上記の定義に従っ て）を少なくとも 3 年間継続して所有していなければなりません（以下、「必要株式」）。本細則第2.2(c)項に規定された手続きに従って指名を通知するための期間内に、本細則第2.2.2.2(h)に規定された手続きに従って指名を通知するために本細則のセクション2.2(c)に規定された期間内に、適格株主は以下の情報を書面でHPの幹事に提供しなければなりません：(i) 当該株式の記録保有者（および必要な3年間の保有期間中に当該株式を保有した、または保 有していた各仲介者）からの書面による陳述書（1通以上）、株主ノミニーを提案する適格株主および受益権所有者がいる場合は、その株主が必要株 式を保有しており、過去 3 年間継続して保有していること。

(ii) 本細則第 2 項 2(f)に従い、株主の指名通知に記載する必要がある情報。(iii) 1934年法の規則14a-18で義務付けられている証券取引委員会に提出されたSchedule 14Nのコピー；(iv) 適格株主および株主ノミニーの代理人である受益所有者がいる場合は、(A) HP の支配権を変更する意図または影響を及ぼす意図ではなく、通常の事業の過程で必要株式を取得したこと、および現在そのような意図を持っていないこと、(B) 本第 2 項(h)に従って指名される株主ノミニー以外の人物を年次総会で取締役会の選挙に指名しておらず、指名する予定もないこと、(C) 本第 2 項(h)に従って指名される株主ノミニー以外の人物を年次総会で取締役会の選挙に指名しておらず、指名する予定もないこと。2(h)、(C)年次総会で株主ノミニーまたは取締役会ノミニー以外の個人を取締役に選任するために、1934年法の規則14a-1(l)に定義される「勧誘」に関与しておらず、今後も関与する予定はなく、他人の「勧誘」に「参加」しておらず、今後も参加する予定はありません；(v) 適格株主および株主ノミニーの代理人である受益所有者がいる場合は、(A) 適格株主または受益所有者がHPの株主と通信したこと、あるいは適格株主または受益所有者がHPに提供した情報に起因する法的または規制上の違反から生じるすべての責任を負うこと、および (B) 年次総会に関連する勧誘に適用されるその他のすべての法律および規制を遵守することに同意する旨の約束。

適格株主は、本第2.2.2(h)項により要求される情報を提供する時点で、年次総会に 関するHPの委任状に記載するための、株主ノミニーの立候補を支持する500字以内の書面（以下、 「陳述書」）をHPの幹事に提供することができます。本第2.2.2(h)項の規定にかかわらず、HPは、適用される法律または規則に違反すると 誠意を持って判断する情報または陳述書を委任状資料から省略することができます。

本細則のセクション2.2(c)に規定される期間内に、本セクション2.2.2(h)に規定された手続きに従って指名通知を行うために本細則のセクション2.2(c)に 規定された期間内に、株主ノミニーは、(i)HPの取締役に選出された場合、HPに開示されていない問 題に関してどのように行動するか、またはどのように投票するかについて、いかなる個人または 団体とも合意、取り決め、または了解事項の当事者ではなく、また当事者となる予定もなく、 そのような個人または団体に対していかなるコミットメントや保証も行っていないこと、(ii)HP 以外のいかなる個人または団体とも合意、取り決め、または了解事項の当事者ではなく、また当事者となる予定もないこと、(iii) HP のコーポレート・ガバナンス、利益相反、守秘義務、株式所有および取引に関 する方針およびガイドライン、ならびに取締役に適用される HP のその他の方針およびガ イドラインを遵守する。HP の要請があれば、株主ノミニーは、HP の取締役および役員に要求されるすべての質問 書に記入し、署名したものを提出しなければなりません。HP は、各株主ノミニーが HP の普通株式が上場されている米国の主要取引所の上場基準、 証券取引委員会の適用規則、および HP の取締役の独立性を決定し開示する際に取締役会 が使用する一般に開示された基準に照らして独立しているかどうかを取締役会が判断するために必 要な追加情報を要求することができます。取締役会がこれらの基準のいずれかに照らして株主ノミニーが独立し ていないと判断した場合、当該株主ノミニーはHPの委任状資料に記載する資格はありません。

特定の年次株主総会に関する HP の委任状資料に記載された株主ノミニーであっても、(i) 年次株主総会の選任を辞退するか、または不適格もしくは選任不能となった場合、または (ii) 株主ノミニーの選任に賛成する投票が 25%以上得られなかった場合は、次の 2 回の年次株主総会については、本第 2.2 項(h)に従って株主ノミニーとなる資格がなくなります。

(i) 他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主は、取締役会が勧誘のために独占的に使用する白以外の色の委任状を使用しなければならない。

(j) セクション2.2および2.3の前述の規定にかかわらず、株主は、セクション2.2および 2.3に規定される事項に関して、1934年法および同法に基づいて公布された規則お よび規制の該当するすべての要件も順守しなければならず、かかる要件を順守しない 場合は、該当する場合は、セクション2.2または2.3を順守しないものとみなされます。細則のいかなる規定も、(i)1934年法のルール14a-8に従ってHPの委任状への議案の記載を要求する株主の権利、または(ii)定款の該当する規定に従って、その範囲内で取締役を指名し選出する優先株式のクラスまたはシリーズの保有者の権利に影響を及ぼすものとはみなされません。

2.3 特別会合。

(a) 臨時株主総会は、取締役会、または取締役会の過半数の同意がある場合は取締役会長、または最高経営責任者、または秘書役がいつでも招集することができる。

(b) 臨時株主総会は、提案された臨時株主総会に付議される案件について投票権を有する 株式総数の15%以上に相当するHPの株式（以下に定義）を保有する1名以上の記録 保有者から書記役宛の書面による要請があった場合、取締役会によって招集されるも のとする。臨時株主総会の招集請求は、臨時株主総会を請求する各株主、または当該株主の正当な権限を有する代理人が署名し、臨時株主総会に付議されることを希望する各議案の簡単な説明、臨時株主総会で当該議案を行う理由、および本細則第2.2項(d)または(f)で要求される情報を記載するものとします。ただし、そのような臨時株主総会の開催日は、臨時株主総会の招集を請求するのに必要な株式数以上を保有する株主から臨時株主総会の招集請求が書記役により受理されてから 90 日以内とする。上記にかかわらず、(i) 臨時株主総会の招集要請を書記役が受け取ってから 90 日以内に、取締役会が年次株主総会を招集または招集し、取締役会が、年次株主総会の議案に、招集要請で指定された議案と同一または実質的に類似した議案（以下、「類似議案」）が含まれていると誠実に判断した場合、株主が要請した臨時株主総会は開催されないものとする；(ii) 臨時株主総会の請求が、適用法に基づく株主総会の決議事項として適切でない、または適用法違反を伴う議案に関連している場合；(iii) (取締役会が誠意をもって決定した) 同様の議案が、臨時株主総会の請求書に署名した最も早い日から 120 日以内に開催された株主総会で提示された場合 (ただし、取締役の解任とその結果生じる欠員補充は、直前の年次株主総会における取締役の選任と同一または実質的に類似しているとみなされるものとする)、または (iv) 臨時株主総会の請求書が本第 2 項の要件を満たしていない場合。3(b).

株主は、書記役宛に書面を提出することにより、いつでも臨時株主総会の招集請求を撤回することができるものとする。かかる撤回後、株主が臨時株主総会の招集を請求するのに必要な株式数に満たない株式を保有する株主からの撤回されていない請求が存在する場合、取締役会はその裁量により、臨時株主総会の招集を拒否または中止することができるものとする。ただし、本項のいかなる規定も、取締役会が株主から請求された臨時株主総会において株主に対して議案を提出することを禁止するものではない。

本第2.3(b)において、株主は、当該株主が署名した臨時総会請求書が書記局に受理 された日および臨時総会で議決権を有する株主を決定する基準日の両方において、(i)当該株 式に係る完全な議決権および投資権、ならびに(ii)当該株式に対する完全な経済的利益（利益機会お よび損失リスクを含む）の両方を有するHPの発行済普通株式のみを「所有」しているものとみな されます；ただし、(i) および (ii) 項に従って算出される株式数には、(x) 決済または決済されていない取引で当該株主またはその関連会社が売却した株式は含まれないものとする、(z) 当該株主またはその関連会社が締結したオプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブまたは類似の契約の対象、当該商品または契約が、株式で決済されるか、HPの発行済普通株式の想定金額または価値に基づく現金で決済されるかを問わず、いずれの場合においても、当該商品または契約は、(1)何らかの方法で減少させる目的または効果を有するか、または有することを意図しています、また、(2)当該株主または関連会社による当該株式の完全な経済的所有から生じる利 益または損失をヘッジ、相殺、または変更すること。株主が取締役選任に関する議決権行使を指図する権利を保持し、株式の経済的利益を完全に保有している限り、株主はノミニーまたはその他の仲介者の名義で保有する株式を所有しているとみなされるものとする。株主が委任状、委任状、または株主がいつでも取り消すことができるその他の証書や取り決めによって議決権を委任している期間中も、株主の株式所有権は継続するものとみなされる。所有」、「所有」、およびその他の「所有」という言葉の変形は、関連する意味を持つものとする。HPの発行済普通株式がこれらの目的のために所有されているとみなされるかどうかは、取締役会が決定するものとします。

(c) 1名以上の取締役を選出する目的で臨時株主総会（株主要求による臨時株主総 会を除く）が招集された場合、取締役の選出において投票権を有する株主は、第 2.2.の(f)項により要求される株主の通知が、臨時株主総会の120日前の営業終了時以前で、かつ、以下のいずれか遅い日の営業終了時以降に、HPの主要事業所にあるHPの幹事宛に送付された場合は、当該株主総会の通知に明記された役職に選出される株主の氏名は、以下のとおりとする：(i) 臨時株主総会の90日前、または(ii)臨時株主総会の開催日および当該株主総会で選任される取締役会により提案された候補者の公告が最初に行われた日の10日後。いかなる場合も、延会または延期（またはその公告）により、上記の株主通知のための新たな期間が開始（または期間が延長）されることはないものとする。株主が臨時株主総会で選出するために指名できる被指名者の数（または受益権者に代わって通知を行う株主の場合は、受益権者に代わって株主が臨時株主総会で選出するために指名できる被指名者の数）は、当該臨時株主総会で一般株主によって選出される取締役の数を超えてはならない。

(d) 臨時株主総会では、その招集通知に記載された議案のみが審議される。

2.4 組織。第 2 項 株主総会の主宰者 株主総会は、取締役会の議長がいる場合はその議長が、取締役会が指名した人物が欠席の場合はその人物が、取締役会が指名した人物が欠席の場合は最高経営責任者が、最高財務責任者が欠席の場合はその人物が、書記役が欠席の場合はその書記役が、その書記役が欠席の場合はその書記役が、その書記役が欠席の場合はその書記役が、その書記役が欠席の場合はその書記役が、その書記役が欠席の場合はその書記役が、その書記役が欠席の場合はその書記役が、その書記役が欠席の場合はその書記役が、その書記役が欠席の場合はその書記役が、その書記役が欠席の場合はその書記役が、その書記役が欠席の場合はその書記役が、その書記役を務めるものとする。書記役、または書記役が欠席の場合は書記役補佐が、書記役および書記役補佐全員が欠席の場合は、議長が指名する者が、株主総会の書記を務め、株主総会の議事録を作成するものとする。

第 11 項 株主総会の規則 取締役会は、株主総会の運営に必要、適切、または便利と考える規則や規定を制定する権利を有する。これには、株主総会の議題や議事順序の設定、株主総会の秩序を維持し出席者の安全を確保するための規則や手続き、株主総会への参加をHPの登録株主とその正当な権限を有し構成された代理人に制限することなどが含まれますが、これらに限定されるものではありません、また、HPの登録株主とその正当な権限を有し構成された代理人、および議長が許可するその他の人物への会議への参加制限、会議開始時刻後の会議への入場制限、参加者による質問や意見に割り当てられる時間の制限、投票のための開票と閉票の規制、投票によって投票される事項、出席者が会議に出席する意思をHPに事前に通知することを要求する手続き（ある場合）、1934年法の規則14a-8に従って提案書を提出する提案者に対する追加の出席手続きやその他の手続きや要件。取締役会または株主総会の議長が決定した場合を除き、またその範囲内において、株主総会を議 会運営規則に従って開催する必要はありません。

Such inspectors will: