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EXECUTIVE EMPLOYMENT AGREEMENT
本雇用契約（以下「本契約」）は、2025 年 7 月 7 日付で締結され、2025 年 8 月 18 日（以下「発効日」）に発効するものとし、デラウェア州法人である The Hershey Company（以下「雇用主」）および本契約に基づき許可されたその承継人および譲受人（以下「雇用主」）と、カーク・タナー（以下「役員」）との間で締結される。
1.期間。雇用主はここに執行役を雇用することに同意し、執行役はここに、発効日から下記第4項に従って解雇されるまで、かかる雇用を受け入れるものとする。本第1項に定める執行役の雇用期間は、以下 "期間 "と称する。
2.職務。
(a)役員の役職と肩書き。発効日付で、役員の役職および肩書きは、雇用主の社長兼最高経営責任者とする。
(b)執行役員の職務使用者の社長兼最高経営責任者として、執行役員は取締役会（以下、「取締役会」）に直属し、取締役会が定める職務を遂行し、そのような役職の通常かつ慣例的な権限を持つものとする。
(c)業務時間。発効日以降、執行役は、権利のある休暇や病気休暇の期間を除き、業務時間と労力の実質的にすべてを雇用主の事業と業務、および本契約で執行役に割り当てられた職務と責任の遂行に充てることに同意する。上記にかかわらず、本契約期間中、執行役員は、(i)市民団体または慈善団体の理事会または委員会の委員を務め、(ii)個人的な投資および業務を管理し、(iii)制限的誓約契約第2項（以下に定義）に記載されているように、雇用主と競合しない団体の取締役を務めることができます；ただし、(i)および/または(iii)の活動に関しては、執行役は取締役会の書面による事前承認を受けるものとする。ただし、本契約のいかなる条項も、執行役が上場企業の株式の2%まで投資することを禁止するものではありません。
(d） 理事会の職務。執行役は、発効日付で取締役会のメンバーとして任命されるものとする。ただし、(i) 原因となる事象が発生し、治癒されていない場合、または (ii) 執行役員が雇用主との雇用を終了する意思を雇用主に通知した場合は、雇用主は執行役員を指名する義務を負わないものとする。
3.報酬と福利厚生。
(a)基本給。契約期間中、執行役は、雇用主の通常の給与慣行に従って支払われる年俸$1,250,000の基本給（随時増額される「基本給」）を受け取るものとする。基本給は、雇用主の方針と慣行に従い、年1回を下回らない頻度で随時見直されるものとし、報酬・人的資本委員会（以下「報酬委員会」）および取締役会の決定により、その時点の水準から随時増額することはできるが、減額することはできない。
(b) 年次賞与プログラム。基本給に加え、執行役は、雇用主の報酬慣行と、株式・インセンティブ報酬プラン（EICP）の雇用主の年次インセンティブ・プログラム（AIP）のような制度やプログラムの条件や規定に従って、2025会計年度から始まる本期間中、年次ボーナス制度やプログラム（「年次ボーナス・プログラム」）に参加する資格があるものとする；ただし、執行役は、かかる年次ボーナス・プログラムの下で、基本給の180%（「目標ボーナス」）を下回らない目標年次ボーナス総額を有し、雇用の一部年度（2025会計年度を含む）については日割り計算されるものとする。本書に別段の規定がある場合を除き、執行役の各年間賞与プログラムへの参加資格と参加条件は、雇用主の他の上級幹部と同等の条件とする。
(c) 長期インセンティブプログラム。基本給と年次ボーナス・プログラムへの参加に加えて、執行役は、雇用主の報酬慣行に従って随時実施される、ストックオプション、譲渡制限付ストックユニット、パフォーマンス・ストックユニット、その他類似のプログラムを含むがこれらに限定されない長期インセンティブ・プランおよびプログラム（以下、「長期インセンティブ・プログラム」）に、契約期間を通じて参加する資格があるものとする、は、雇用主の報酬慣行に従い、本書に別段の定めがある場合を除き、EICPに基づく雇用主の長期インセンティブ・プログラム（以下、「LTIP」）などの当該制度やプログラムの条件や規定に従って随時実施されます。ただし、取締役会または報酬委員会がそのような報奨の付与時期、金額、形式、組み合わせを決定するものとする。ここに別段の規定がある場合を除き、執行役の各長期インセンティブ・プログラムへの参加は、雇用主の他の上級幹部が参加する条件と一致するものとする。
(d)サインオン・エクイティ・アワード
(i)効力発生日後、または実務上可能な限り速やかに、雇用主は執行役に対し、総額7,000,000ドル相当の譲渡制限付株式単位報奨（以下「RSU報奨」）を付与する。RSU 報奨は、該当する権利確定日まで執行役の雇用が継続されることを条件に、RSU 報奨を証 明する報奨契約に定められた通りに権利確定するものとする。
(ii)発効日後、または実務上可能な限り速やかに、雇用主は執行役に対し、総額$4,000,000相当のパフォーマンス・ストック・ユニット賞（以下、「PSU賞」）を付与する。PSU 報奨は、PSU 報奨を証 明する報奨契約に規定されるとおり、効力発生日から 3 年間、取締役会が設定する業績目標の達成に基づいて権利が確定するものとし、該当する権利確定日まで執行役の雇用が継続されることを条件とする。
(iii)効力発生日後、または実務上可能な限り速やかに、雇用主は執行役に対し、(i)総額1,181,250ドルの制限付き株式単位報奨、および(ii)総額2,193,750ドルの業績連動型株式単位報奨（以下、総称して「2025年比例報奨」）を付与する。比例配分2025年報奨の条件は、2025年に雇用主の上級役員に付与される譲渡制限付株式単位報奨と業績連動型株式単位報奨に適用される条件と同じでなければならない。
(iv)RSUアワード、PSUアワード、および2025年比例アワードの条件は、該当するアワード契約およびEICPの条件にすべての点で準拠するものとする。
(e) その他のインセンティブ制度。ただし、上記3(b)に基づく目標報奨に関する雇用主の義務の遵守を決定する目的で、該当する場合、上記3(b)に基づく報奨が考慮されるものとする。
(f) 補足退職給付。契約期間中、役員は雇用主の修正再修正された役員退職補足プラン（「SERPプログラム」）に参加する資格があるものとする。
(g)Other Pension and Welfare Benefit Plans.契約期間中、執行役および/または執行役の扶養家族は、場合により、執行役の責任を反映するように、雇用主に雇用されている上級幹部に関して随時有効な、雇用主のすべての年金および同様の福利厚生制度（適格、非適格、および補足）、利益分配、従業員持株制度、401(k)、医療および歯科、障害、団体および/または幹部生命保険、傷害死亡保険、旅行傷害保険、および同様の福利厚生制度やプログラムに、その条件に従って参加する資格があるものとする。
(h) 役得。契約期間中、役員は雇用主の上級役員に提供される役得プログラムに参加する権利を有する。
(i)経費。本契約期間中、執行役は、第 14 項(c)に定める期間内に、随時有効な雇用主の方針および慣行に従って執行役が負担したすべての合理的な費用の払い戻しを受ける権利を有する。展示物および関連資料を含む本契約の起草、検討、交渉に関連して実際に発生した執行役の弁護士費用および経費は、発効日後30日以内に執行役がかかる費用および経費を証明する書類を雇用主に提出することを条件として、発効日後60日以内に雇用主から執行役（執行役または執行役の法律顧問のいずれか該当する者）に支払われるか、または執行役に払い戻されるものとする。
(j)転勤。執行役は、ペンシルバニア州ハーシーにある雇用主の事務所で、本契約で要求される業務を遂行するものとする。執行役のペンシルバニア州ハーシー広域への移転（以下「移転」）を促進するため、雇用主は、雇用主の移転方針に従い、移転に関連して発生した費用を執行役に支払うものとします。If the Executive’s employment is terminated by Employer for Cause or by the Executive without Good Reason (each as defined herein), in either case, prior to the second anniversary of the Effective Date,その場合、(i)執行役は、執行役の解雇日（以下に定義）と発効日の2周年記念日のいずれか早い日から30日以内に、雇用主にすべての移転費用を返済する必要があります。
(k)休暇契約期間中、役員は、雇用主に雇用される上級役員に関して随時有効な雇用主の方針および慣行に従って、有給休暇を取得する権利を有するものとする。
(l)特定の修正。本規約のいかなる規定も、執行役が第3条(a)から(k)に従った報酬と手当を引き続き受け取る限り、雇用主がいかなる制度、手当、プログラムも修正、変更、廃止、削減することを妨げるものではありません。
(m)最低株式保有。このガイドラインは、本書の日付現在、通常、執行役が、執行役の基本給の6倍以上の価値を持つ雇用主の普通株式を保有することを要求しています。
4.終了。
(a) 障害。雇用主は、執行役の障害を立証した後、当該障害が継続している間は、執行役の雇用を終了する意向を通知することにより、執行役の雇用を終了することができ、執行役の雇用は、当該通知後30日目（「障害発効日」）をもって終了するものとする。本契約において、執行役の「障害」は、執行役が病気または怪我により能力を喪失し、合理的な配慮があったとしても、執行役が本来の職務を遂行することが実質的かつ重大に妨げられ、その状態が180日間継続し、かつ執行役が雇用主が免除対象従業員に提供する長期障害者プランの下で障害手当を受給する権利を得た場合にのみ発生し、発生したとみなされるものとする。
(b)原因。
(i)以下に定義する「原因」が存在する場合、雇用主は原因により執行役の雇用を終了させることができる。本契約において「原因」とは、執行役に関するものを指す：
(A)重罪に関する有罪判決、または禁固刑の嘆願；
(B)職務遂行上の重大な過失または故意の違法行為；
(C)重大な不正行為、または適用される雇用主のポリシー（倫理規定、業務遂行規定、または同様のガイドラインを含むが、これらに限定されない）への重大な違反。
(D)職務遂行上の重大な行為が、不誠実で使用者の利益にならない場合。
(ii)本第4条(b)項において、執行役の行為または不作為は、その行為または不作為が使用者の最善の利益となる、またはそれに反しないという合理的な信念に基づき、執行役が誠実に行った、または行わなかった場合、使用者の最善の利益とみなされるものとする。取締役会の事前承認に基づく行為、または使用者側の弁護士の助言に基づく行為、または不作為は、執行役が誠実に、かつ使用者の最善の利益のために行った、または行わなかったと、結論的に推定されるものとする。本項(ii)の規定が遵守されない限り、また遵守されるまでは、執行役の解雇は理由によるものとはみなされない。執行役には、取締役会から、理由による解雇の意向が書面で通知されるものとし、かかる通知は、(A) 上記第(A)号から第(D)号のいずれかに記載された、理由による解雇の根拠となる特定の行為または不作為を詳細に記載し、(B) 取締役会がかかる行為または不作為を知った日から 90 日以内に行われるものとする。執行役は、かかる書面による通知が執行役に与えられた日から 30 暦日以内にかかる行為を是正するものとする。執行役がそのような行為を是正しなかった場合、執行役は、取締役会の前で法律顧問の意見を聴く権利を有し、その後、取締役会メンバーの 4 分の 3 以上の賛成票により、原因が存在すると誠実に判断された場合、執行役は原因により解雇されるものとする。
(c)正当な理由。
(i)執行役は、正当な理由があればいつでも執行役の雇用を終了することができる。本契約において「正当な理由」とは、執行役の書面による同意なしに雇用主が行った以下の行為のいずれかを意味する：
(A)上記第 2 項(a)および(b)で意図された、役職（地位、役職、肩書き、報告関係を含む）、権限、義務、または責任と実質的に矛盾する職務を執行役に与えること、またはそのような役職、地位、権限、義務、または責任をいかなる点においても低下させる結果となる使用者によるその他の措置；
(B)雇用主による本契約の重大な規定違反。これには、執行役の基本給または目標賞与額の減額、またはセクション3(c)に規定される報奨機会の不提供が含まれるが、これらに限定されない。ただし、悪意によるものではなく、執行役からの通知受領後雇用主が速やかに是正した行為または不作為は、この目的のために除外される；
(C)施行日に有効であったハーシー社役員福利厚生保護プラン（グループ3A）（以下、「EBPP」）の終了または修正で、チェンジ・イン・コントロール（EBPPで定義）に関連して、同プランに基づく役員の福利厚生が廃止または大幅に削減された場合；ただし、本契約に反する規定があるにもかかわらず、執行役が上記に基づき正当な理由によって雇用を終了した場合、または執行役が上記に基づき正当な理由によって雇用を終了することができる時点で、執行役が雇用主によって理由なく解雇された場合、本契約第5条(d)を含むがこれに限定されない、本契約に従って執行役が権利を有するはずの支払いまたは手当は、そのような解雇または上記のEBPPの修正が有効でなかったものとして決定または計算されるものとする；
(D)雇用主が、合併、統合、売却、または類似の取引後15日以内に、雇用主の全資産または実質的に全資産の後継者から、本契約を履行する義務を書面で引き受けられなかった場合。
(E)執行役が取締役会から解任された場合、または執行役を取締役として選出もしくは再選できなかった場合（いずれの場合も、(i)解雇理由、(ii)執行役が雇用主との雇用を終了する意向を通知した後、または(iii)死亡もしくは障害の結果、または法的禁止による場合を除く）。
(ii)正当な理由による解雇は、本項(ii)の規定が満たされない限り、効力を生じないものとする。この通知は、(A)正当な理由による解雇の根拠となる特定の行為または不作為を詳細に記載し、(B)執行役がそのような状況を知ってから90日以内に行うものとする。使用者は、執行役がかかる書面による通知を行った日から30日以内にかかる行為を是正するものとする。使用者が30日以内に当該行為を是正しなかった場合、執行役は正当な理由により解雇されたものとみなされる。
(d)雇用主による理由なし、重役による正当な理由なし。雇用主は、少なくとも30日前に通知することにより、いつでも理由なく執行役の雇用を打ち切ることができる。執行役は、正当な理由なくいつでも、少なくとも30日前に通知することにより、責任を負うことなく自発的に雇用を終了することができます。雇用主が理由なく役員を解雇すること、または役員が自主的に解雇することは、本契約の違反ではありません。
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