Offices

1.ハリバートン・カンパニー（以下「会社」）の登録事務所は、デラウェア州一般会社法（以下「DGCL」）により、定款（修正および/または修正後、以下「定款」）に適宜記載されることが義務付けられている。会社の主たる執行事務所は、テキサス州ヒューストン、77032、3000 N. Sam Houston Parkway East, Administration Building に所在する。公社は、取締役会が指定するその他の場所にも事務所を置くものとする。

Seal

2.社印には、余白に「Halliburton Company」および「Delaware」の文字、中央に「Corporate Seal」の文字が刻まれるものとする。書記役は社印を保管するものとし、書記役または書記役補佐は、社印を必要とする書類に社印を押印する権限を有し、押印の際には書記役の署名または書記役補佐の署名をもって証明することができるものとする。

Stockholders’ Meetings

3.第 9 項 株主総会の開催 すべての株主総会は、取締役会が定める場所（デラウェア州内外を問わない）で開催され、株主総会の招集通知に記載されるものとする。取締役会は、DGCL およびその他の適用法に従って、遠隔通信による株主総会への株主および委任状所有者の参加に関する指針および手続きを定めることができるものとし、また、株主総会をいかなる場所でも開催せず、遠隔通信のみまたはその一部によって開催することを決定することができるものとする。株主総会が指定された場所で開催されるか、または遠隔通信の手段のみによって開催されるかにかかわらず、かかる手続きおよび指針に従った株主および委任状所有者で、株主総会で議決権を有する株主は、株主総会に直接出席し、議決権を有するものとみなされるものとする。

4.年次株主総会は、取締役会が指定し、招集通知に記載された日時に開催されるものとする。各株主総会において、株主は基本定款に規定された方法で取締役会を選出し、総会に付議されるその他の議案を処理するものとする。取締役が選出される株主総会では、各取締役は、直接または代理人によって代表され、取締役の選出について投票権を有する資本株式の保有者による投票の過半数の投票によって選出されるものとする；ただし、(i) 当会社が株主総会の委任状資料を郵送する日、または (ii) 当会社が株主総会の委任状資料をインターネットで入手できる旨の通知を郵送する日のうち、いずれか早い日の前日から起算して 10 日目の営業終了時点において、候補者の数が選出される取締役の数を上回っている場合は、当該株主総会において取締役が選出されるものとする、取締役は、当該株主総会において、直接または委任状によって株主総会に出席し、取締役の選任について投票する権利を有する株主が投じた票の過半数の投票によって選任されるものとする。本第 4 項において、投票数の過半数とは、ある取締役に対する「賛成」票数がその取締役に対する「反対」票数を上回らなければならないことを意味し、棄権票およびブローカーによる反対票は「賛成」票または「反対」票としてカウントされない。選挙または再選に指名される条件として、各現任取締役は、投票総数の過半数によって取締役が選出される取締役選挙で投票総数の過半数を達成できなかった取締役については、選挙結果の証明日時点で提出されたものとみなされる取消不能の辞表に署名し、取締役会に提出するものとする。このような辞任は、取締役会が受理した時点で初めて有効となるものとする。過半数の投票によって取締役が選出される取締役選挙において、現職取締役が過半数の投票を達成できなかった場合、指名・コーポレートガバナンス委員会は取締役会に対して、辞任を受理するか否かや、その他の措置を取るべきかどうかについて勧告を行う。取締役会は指名・コーポレートガバナンス委員会の勧告に基づき、取締役会が関連性があると考えるすべての要素を考慮して行動し、選挙結果の認定日から90日以内にその決定とその根拠を公表します。取締役会が辞任を受理した場合は、取締役会が辞任を受理すると決定した時点で有効となる。取締役の任期は、次の年次株主総会まで、および後継者が正式に選出され適格となるまでとする。第 2 項 株主総会の投票 当会社の株主総会で検討され投票される取締役の選任以外の事項については、株主総会に直接出席または委任状による代理人が出席し、その議題について投票する権利を有する資本株式の保有者による過半数の賛成票が株主総会の決議となる。ただし、当会社の基本定款、本付属定款、または当会社や投票される事項に適用される規則、法律、規制により、これと異なるまたは最小限の投票が要求される場合は、かかる異なるまたは最小限の投票が、その案件について要求される投票となる。棄権票およびブローカーによる反対票がある場合は、投票結果を決定する際の投票とはみなされない。

5.(a) 年次株主総会または臨時株主総会では、株主総会の前に提起された適切な議案（本付属定款第6項および第7項が適用される取締役の選任を除く）のみが行われるものとする。株主総会に適切に付議される議事は、株主総会の決議事項として適切なものでなければならず、 (i) 取締役会または取締役会から正式に権限を与えられた委員会が作成した招集通知（またはその補足）に明記されていること；(ii) 取締役会または取締役会から正式に権限を与えられた委員会の指示により、またはその指示により、株主総会の招集通知に記載されていない場合、または (iii) 本第 5 項に規定されている通知を行った時点および株主総会の開催時点の両方において登録株主であり、株主総会で投票する権利を持つ人物が、本第 5 項に従って株主総会の招集通知に記載されていない場合。その他の要件に加え、株主が取締役選任以外の議案を株主総会に適切に上程するには、その株主が書記役に対して書面で適時に通知していなければならない。この第 5 項に基づき適時となるためには、株主からの通知は、当会社の最高経営責任者である書記役宛に手渡し、または配達証明付き郵便もしくは書留郵便で、受領証の返送を要求した上で送付され、書記役が受領しなければならない (a) 年次株主総会で行われる議案については、直前の年次株主総会の記念日である 90 日目の午後 5 時（テキサス州ヒューストン時間）までに、または、直前の年次株主総会の記念日である 1 日目の午前 8 時（テキサス州ヒューストン時間）までに、当会社の最高経営責任者である書記役宛に手渡し、または配達証明付き郵便もしくは書留郵便で、受領証の返送を要求した上で送付され、書記役が受領しなければならない、ただし、年次株主総会が当該記念日の30日以上前、または70日以上後に開催される場合、あるいは前年に年次株主総会が開催されなかった場合は、株主による通知は午前8時（テキサス州ヒューストン時間）までに行わなければならない、株主による通知は、当該年次株主総会開催日の120日前の午前8時（テキサス州ヒューストン時間）から午後5時（テキサス州ヒューストン時間）までに行わなければならない、(b)臨時株主総会で行われる議案については、第 12 項に従って臨時株主総会の招集を請求する株主または株主の通知（その通知の要件は同項に規定されている）を除き、テキサス州ヒューストン時間の午前 8 時まで、(1) 臨時株主総会開催日の 90 日前、および (2) 臨時株主総会開催日の公告が会社によって行われた日の翌日から 10 日目のいずれか遅い日の午後 5 時まで。いかなる場合においても、株主総会の延会、再延期、または延期は、株主通知のための新たな期間を開始（または期間を延長）するものではない。

(b)さらに、株主通知が適時であるとみなされるためには、当該通知に記載されている、または記載が義務付けられている情報が、株主総会の基準日および株主総会またはその延会もしくは延期の10日前の日付において真実かつ正確であるように、必要に応じて更新および補足を行うものとする、また、株主総会またはその延会もしくは延期の 10 日前の時点で更新および補足が必要な場合は、株主総会またはその延会もしくは延期の 8 日前の午後 5 時（テキサス州ヒューストン時間）までに、当該更新および補足を会社の最高経営責任者である秘書役宛に提出するものとします。疑義を避けるため、本項または本付属定款の他の条項に規定されている更新および補足の義務は、株主が提供した通知の不備に関する会社の権利を制限するものではなく、本付属定款の適用期限を延長するものではなく、本付属定款に基づき以前に通知を提出した株主が議案を修正または更新したり、新たな議案を提出したりすることを許可するものでも、許可したとみなされるものでもないものとする、このような更新や補足は、株主が行った表明の正確性（または不正確性）、または本第 5 項に準拠しなかった、または不正確であったために無効となった事業提案の有効性（または無効性）を修正または影響するものではありません。

(c)株主から書記役への通知には、(i) 株主総会に上程する案件ごとに、株主総会に上程する案件の簡単な説明（審議するために提案された決議の本文、および当該案件が本付属定款の修正案を含む場合は修正案の文言、および株主総会で当該案件を行う理由を含む）を記載するものとする；(ii) 会社の帳簿に記載されている、当該議案を提案する株主の氏名と住所、および提案の代理を務める受益者がいる場合はその者の氏名と住所；(iii) 当該株主が、当該株主総会で議決権を有する当会社の登録株主であること、および当該株主または当該株主の適格代理人が、株主総会に提案された議案を提出するために株主総会に直接出席する意向であることの表明 (iv) 当該株主および受益的所有者（存在する場合）の、当該事業における実質的な利害関係（1934 年証券取引所法（以下、「取引所法」）の改正に基づく別表 14A（またはその後継規定）の第 5 項の意味における）；(v) (A) 当該株主、受益的所有者、およびそれぞれの関連会社や関係者が受益的かつ記録上所有している当会社の資本株式の種類またはシリーズおよび数、(B)行使もしくは転換の特権、または会社の資本株式の種類もしくはシリーズに関連した価格、または会社の資本株式の種類もしくはシリーズの価値から全体的もしくは部分的に派生した価値を持つ決済支払いもしくは仕組みを持つオプション、ワラント、転換証券、株式評価権、もしくは類似の権利、または会社の資本株式の種類もしくはシリーズにおけるロングポジションの特徴を持つデリバティブもしくは合成的な取り決め、または契約、デリバティブ、スワップ、その他の取引もしくはシリーズ。

of transactions designed to produce economic benefits and risks that correspond substantially to the ownership of any class or series of capital stock of the Corporation, including due to the fact that the value of such contract, derivative, swap, or other transaction or series of transactions is determined by reference to the price, value, or volatility of any class or series of capital stock of the Corporation, whether or not such instrument, contract, or right shall be subject to settlement in the underlying class or series of capital stock of the Corporation, through the delivery of cash or other property, or otherwise, and without regard to whether the stockholder of record, the beneficial owner, if any, or any of their respective affiliates or associates may have entered into transactions that hedge or mitigate the economic effect of such instrument, contract, or right, or any other direct or indirect opportunity to profit or share in any profit derived from any increase or decrease in the price or value of any class or series of capital stock of the Corporation (any of the foregoing, a “Derivative Instrument”) owned beneficially by such stockholder, the beneficial owner, if any, or any of their respective affiliates or associates, (C) any agreement, arrangement, understanding (whether written or oral), relationship or otherwise, including any repurchase or similar so-called “stock borrowing” agreement or arrangement, involving such stockholder, such beneficial owner, or any of their respective affiliates or associates the purpose or effect of which is to mitigate loss to, reduce the economic risk (of ownership or otherwise) of any class or series of capital stock of the Corporation by, manage the risk of share price changes for, or increase or decrease the voting power of, such stockholder, such beneficial owner, or any of their respective affiliates or associates with respect to any class or series of capital stock of the Corporation, or which provides the opportunity to profit or share in any profit derived from any decrease in the price or value of any class or series of capital stock of the Corporation (any of the foregoing, a “Short Interest”) owned beneficially by such stockholder, the beneficial owner, if any, or any of their respective affiliates or associates, (D) any proportionate interest in capital stock of the Corporation or Derivative Instruments held by a general or limited partnership in which such stockholder, such beneficial owner, or any of their respective affiliates or associates is a general partner or beneficially owns an interest in a general partner of such general or limited partnership, and (E) any direct or indirect interest of such stockholder, such beneficial owner, and their respective affiliates or associates in any contract with the Corporation or any affiliate of the Corporation (including, in any such case, any employment agreement, collective bargaining agreement, or consulting agreement); (vi) all information that would be required to be set forth in a Schedule 13D filed pursuant to Rule 13d-1(a) under the Exchange Act or an amendment pursuant to Rule 13d-2(a) under the Exchange Act if such a statement were required to be filed under the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder by such stockholder, such beneficial owner, and their respective affiliates or associates; (vii) a representation whether such stockholder and/or beneficial owner or their respective affiliates or associates intends or is part of a group which intends (A) to deliver a proxy statement and/or form of proxy to holders of at least the percentage of the Corporation’s outstanding capital stock required to approve or adopt the proposal and/or (B) otherwise to solicit proxies or votes from stockholders in support of such proposal; (viii) a description of any agreement, arrangement, or understanding (whether written or oral) between the stockholder or the beneficial owner, if any, and their respective affiliates or associates, on the one hand, and any other person or persons, on the other hand (including their names) entered into (A) for the purposes of acquiring, holding, voting (except, in the case of a meeting of stockholders of the Corporation, pursuant to a revocable proxy given to such person in response to a public proxy solicitation made generally by such person to all stockholders entitled to vote at the meeting), or disposing of any capital stock of the Corporation, (B) to cooperate in obtaining, changing, or influencing the control of the Corporation (except independent financial, legal, and other advisors acting in the ordinary course of their respective businesses), (C) with the effect or intent of increasing or decreasing the voting power of, or that contemplates any person voting together with, the stockholder or beneficial owner, if any, with respect to any capital stock of the Corporation, or (D) otherwise in connection with the proposed business, including with respect to such stockholder’s notice; (ix) a list of all transactions by the stockholder or the beneficial owner, if any, and their respective affiliates or associates involving any securities of the Corporation or any derivatives, hedged positions, and other economic or voting interests in or relating to the capital stock of the Corporation within the six-month period immediately prior to the date of the notice; (x) any other information relating to such stockholder and beneficial owner, if any, required to be disclosed in a proxy statement or other filings required to be made in connection with solicitations of proxies for the proposal pursuant to and in accordance with Section 14(a) of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder; (xi) a description of any proxy (other than a revocable proxy given in response to a public proxy solicitation made pursuant to, and in accordance with, the Exchange Act), contract, agreement, arrangement, understanding (whether written or oral), or relationship pursuant to which such stockholder, such beneficial owner, or any of their respective affiliates or associates has or shares a right to vote any shares of any class or series of capital stock of the Corporation; (xii) a description of any agreement, arrangement or understanding with respect to any rights to dividends or other distributions on the shares of any class or series of capital stock of the Corporation owned beneficially by such stockholder, such beneficial owner, or any of their respective affiliates or associates that are separated or separable from the underlying class or series of capital stock of the Corporation; and (xiii) the names and addresses of other stockholders (including beneficial and record owners) known by the stockholder to provide financial or otherwise material support with respect to the proposed business to be brought before the meeting, and to the extent known, the number of shares of capital stock of the Corporation owned beneficially or of record by such other stockholders.

株主の「適格な代表者」とみなされるには、その株主の正規の権限を持つ役員、経営者、またはパートナーであること、または株主総会で代理人として株主のために行動する権限を持つことを記した、株主が株主総会で提案する前に締結した書面（または、その書面の信頼できる複製物または電子送信）によって承認され、会社に届けられたことを示す証拠を提出しなければなりません。第 5 項、第 6 項、および第 7 項において、「関連会社」および「アソシエーツ」は、取引所法の一般規則および規制に規定されているそれぞれの意味を持つものとする。

(d)本付属定款のいかなる規定にもかかわらず、本第 5 項および第 12 項に定める手続きに従う場合を除き、いかなる業務（第 6 項に基づく取締役の指名および選出を除く、ただし、第 6 項に基づく取締役の指名および選出、第 7 項に基づく年次株主総会委任状への当該指名者の記載、および取引所法の規則 14a-8（またはその後継規定）に基づき適切に提起され、当会社の株主総会招集通知に記載された事項についてはこの限りではない。

(e) 株主総会の議長は、事実が正当であれば、本第 5 項の規定に従って株主総会に議案が適切に提出されなかったと判断し、それを株主総会に宣言するものとする。また、株主総会に適切に提出されなかった議案は、その議案に関する委任状または投票が会社によって受理されたとしても、処理されないものとする。さらに、取引所法の規則 14a-8（またはその後継規定）に基づき提出された議案を含め、議案を提案した株主または有資格の代表者が株主総会に出席して議案を提出しなかった場合、株主総会の議長は、会社が当該議案に関する委任状を受領しているにもかかわらず、当該議案を無視すると決定するものとする。本第 5 項 (e) のいかなる規定も、取締役会が株主総会に先立って本第 5 項 (e) に定める決定を行うことを妨げるものではない。

(f)株主はまた、本第5項に定める事項に関して、取引所法および同法に基づく規則のすべての適用要件を遵守するものとする。

6.(a) 年次株主総会または臨時株主総会では、取締役選任のために株主総会に適切に提出された人物の指名のみが検討されるものとする。株主総会に適切に提出される取締役の指名は、(i) 取締役会または取締役会の正式な権限を与えられた委員会が招集通知（またはその補足）に明記する；または (iii) 本第 6 項に規定された通知を行った時点と株主総会の時点の両方で登録株主であり、取締役選挙で投票する権利を有する者が、本第 6 項に従って株主総会に提起した場合。その他の要件に加え、株主が株主総会に適切な指名を行うには、その株主が書記役に対して書面で適時に通知を行わなければならない。この第 6 項に定める適時性を満たすには、株主からの通知は、会社の主要な執行事務所にある書記役宛に、手渡し、または配達証明付き郵便もしくは書留郵便で、受領証の返送を要求して送付され、書記役が受領しなければならない (a) 年次株主総会で検討される取締役の指名については、直前の年次株主総会の記念日の 90 日前（テキサス州ヒューストン時間）の午後 5 時まで、または、直前の年次株主総会の記念日の 1 日前（テキサス州ヒューストン時間）の午前 8 時まで、ただし、年次株主総会が当該記念日の30日以上前、または70日以上後に開催される場合、あるいは前年に年次株主総会が開催されなかった場合は、株主による通知は午前8時（テキサス州ヒューストン時間）までに行わなければならない、株主による通知は、当該年次株主総会開催日の120日前の午前8時（テキサス州ヒューストン時間）から午後5時（テキサス州ヒューストン時間）までに行わなければならない、(b)臨時株主総会で検討される取締役の指名に関しては、第 12 項に従って臨時株主総会の招集を要請する株主または株主の通知（同項に通知の要件が規定されている）以外の場合は、テキサス州ヒューストン時間の午前 8 時まで、(1) 臨時株主総会開催日の 90 日前、および (2) 臨時株主総会開催日の公告が会社によって行われた日の翌日から 10 日目のいずれか遅い日の午後 5 時まで。いかなる場合も、株主総会の延会、再延期、または延期によって、株主通知のための新たな期間が開始される（または、期間が延長される）ことはないものとする。株主が自らの代理として株主総会で選挙に指名できる被指名者の数（または、1 名以上の株主が受益権者の代理として通知を行う場合は、当該受益権者の代理として株主総会で選挙に指名できる被指名者の数）は、当該株主総会で選出される取締役の数を超えてはならないものとする。

(b)第 6 項(a)の規定にかかわらず、第 6 項(a)に基づいて取締役候補者の指名が行われる期限後に年次株主総会で選出される取締役の人数が増加し、第 6 項(a)に基づいて指名が行われる期限の少なくとも 10 日前までに、取締役候補者全員の氏名または増加後の取締役会の規模を示す公告が公社から行われなかった場合、本第 6 項で義務付けられている株主の通知も適時に行われたものとみなされるが、そのような増員によって新設される役職の候補者に関しては、遅くとも午後 5 時までに会社の主要執行部にある書記役宛に届けられた場合に限るものとする：00 p.m.,(テキサス州ヒューストン時間) までに公社の主要執行事務所の秘書役宛に提出されなければならない。

(c)さらに、株主通知が適時であるとみなされるためには、当該通知に記載されている、または記載が義務付けられている情報が、株主総会の基準日および株主総会またはその延会もしくは延期の10日前の日付において真実かつ正確であるように、必要に応じて更新および補足を行うものとする、また、株主総会またはその延会もしくは延期の 10 日前の時点で更新および補足が必要な場合は、株主総会またはその延会もしくは延期の 8 日前の午後 5 時（テキサス州ヒューストン時間）までに、当該更新および補足を会社の最高経営責任者である秘書役宛に提出するものとします。疑義を避けるため、本項または本付属定款の他の条項に定める更新および補足の義務は、株主が提供した通知の不備に関する会社の権利を制限するものではなく、本付属定款の適用期限を延長するものではなく、また、本付属定款に基づき取締役の指名案を過去に提出した株主が指名案を修正または更新したり、新たな指名案を提出したりすることを許可する、または許可するとみなされるものでもないものとする、このような更新または補足は、株主が行った表明の正確性（または不正確性）、または本第 6 項に準拠しなかった指名の有効性（または無効性）、またはその不正確性の結果として無効となった指名の有効性（または無効性）を治癒または影響するものではありません。

(d)株主から書記役への通知には、(i) 取締役の選挙に提案された候補者の氏名、(ii) 会社の帳簿に記載されている当該候補者の氏名と住所、および当該候補者を代理する受益者がいる場合はその者の氏名と住所を記載するものとする；(iii) 当該株主が、当該株主総会で投票権を有する当会社の資本株式の登録名義人であり、当該株主または当該株主の適格代理人が株主総会に直接出席して指名を行う意向である旨の表明；(iv) 当該株主および受益的所有者（存在する場合）の、取引所法に基づく実質的な利害関係（別表 14A（またはその後継規定）の第 5 項の意味における） (v) (A) 当該株主、受益的所有者、およびそれぞれの関連会社または関係者が受益的かつ記録上所有している当社の資本株式の種類またはシリーズおよび数（当該株主および受益的所有者、またはそれぞれの関連会社の株式を含む）の説明。

or associates has a right to acquire beneficial ownership of at any time in the future, (B) any Derivative Instrument owned beneficially by such stockholder, the beneficial owner, if any, or any of their respective affiliates or associates, (C) any Short Interest owned beneficially by such stockholder, the beneficial owner, if any, or any of their respective affiliates or associates, (D) any proportionate interest in capital stock of the Corporation or Derivative Instruments held by a general or limited partnership in which such stockholder, such beneficial owner, or any of their respective affiliates or associates is a general partner or beneficially owns an interest in a general partner of such general or limited partnership, and (E), any direct or indirect interest of such stockholder, such beneficial owner, and their respective affiliates or associates in any contract with the Corporation or any affiliate of the Corporation (including, in any such case, any employment agreement, collective bargaining agreement, or consulting agreement); (vi) all information that would be required to be set forth in a Schedule 13D filed pursuant to Rule 13d-1(a) under the Exchange Act or an amendment pursuant to Rule 13d-2(a) under the Exchange Act if such a statement were required to be filed under the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder by such stockholder, such beneficial owner, and their respective affiliates or associates; (vii) a description of any agreement, arrangement, or understanding (whether written or oral) between the stockholder or the beneficial owner, if any, and their respective affiliates or associates, on the one hand, and any other person or persons, on the other hand (including their names) entered into (A) for the purposes of acquiring, holding, voting (except, in the case of a meeting of stockholders of the Corporation, pursuant to a revocable proxy given to such person in response to a public proxy solicitation made generally by such person to all stockholders entitled to vote at the meeting), or disposing of any capital stock of the Corporation, (B) to cooperate in obtaining, changing, or influencing the control of the Corporation (except independent financial, legal, and other advisors acting in the ordinary course of their respective businesses), (C) with the effect or intent of increasing or decreasing the voting power of, or that contemplates any person voting together with, the stockholder or beneficial owner, if any, with respect to any capital stock of the Corporation, or (D) otherwise in connection with the proposed nominations, including with respect to such stockholder’s notice; (viii) a list of all transactions by the stockholder or the beneficial owner, if any, and their respective affiliates or associates involving any securities of the Corporation or any derivatives, hedged positions, and other economic or voting interests in or relating to the capital stock of the Corporation within the six-month period immediately prior to the date of the notice; (ix) all other information relating to the stockholder or the beneficial owner, if any, that is required to be disclosed in solicitations for proxies for election of directors in an election contest, or is otherwise required, pursuant to Regulation 14A (or any successor provision) under the Exchange Act; (x) any other information relating to such stockholder and beneficial owner, if any, required to be disclosed in a proxy statement or other filings required to be made in connection with solicitations of proxies for the nomination pursuant to and in accordance with Section 14(a) of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder; (xi) a description of any proxy (other than a revocable proxy given in response to a public proxy solicitation made pursuant to, and in accordance with, the Exchange Act), contract, agreement, arrangement, understanding (whether written or oral), or relationship pursuant to which such stockholder, such beneficial owner, or any of their respective affiliates or associates has or shares a right to vote any shares of any class or series of capital stock of the Corporation; (xii) a description of any agreement, arrangement, or understanding with respect to any rights to dividends or other distributions on the shares of any class or series of capital stock of the Corporation owned beneficially by such stockholder, such beneficial owner, or any of their respective affiliates or associates that are separated or separable from the underlying class or series of capital stock of the Corporation; (xiii) the names and addresses of other stockholders (including beneficial and record owners) known by the stockholder to provide financial or otherwise material support with respect to the proposed nominations to be brought before the meeting, and to the extent known, the number of shares of capital stock of the Corporation owned beneficially or of record by such other stockholders; (xiv) set forth as to each proposed nominee (A) the name, age, business address, and residence address of the person, (B) the principal occupation or employment of the person, (C) the number of shares of capital stock of the Corporation and Derivative Instruments, Short Interests, hedged positions, and other economic or voting interests in or relating to the capital stock of the Corporation, in each case which are owned by the person, (D) any Voting Commitments (as defined below) or other arrangements with respect to the person’s actions as a Director, (E) whether the person (1) is or has been, within the past three (3) years, an officer, director, or employee of the stockholder nominating such person, (2) is a named subject of a pending criminal proceeding (excluding traffic violations and other minor offenses) or has previously been convicted in a criminal proceeding (excluding traffic violations and other minor offenses), or (3) is subject to any order of the type specified in Rule 506(d) (or any successor provision) of Regulation D promulgated under the Securities Act of 1933, as amended, and (F) all other information relating to the person that is required to be disclosed in solicitations for proxies for election of directors in an election contest, or is otherwise required, pursuant to Regulation 14A (or any successor provision) under the Exchange Act; (xv) set forth information as to any financial transactions, compensation, or other payments or financial benefits received by the proposed nominee and any of the proposed nominee’s associates and affiliates during the past three (3) years from any of the stockholder, the beneficial owner, if any, on whose behalf the notice is being given, any of their respective associates and affiliates, or any other person on their behalf, including, without limitation, all information that would be required to be disclosed pursuant to Rule 404 promulgated under Regulation S-K (or any successor provision) if such stockholder and such beneficial owner, or any of their respective affiliates or associates, or person, were the “registrant” for purposes of such rule and the nominee were a director or executive officer of such registrant; and (xvi) include with respect to each proposed nominee, a completed and signed questionnaire and a signed representation and agreement as required by Section 6.

(i) 会社は、(i) 推薦を行う株主、および推薦を代行する受益者がいる場合はその受益者に対し、情報が要求されてから 5 日以内に、提案された候補者について株主が十分な情報を得た上で意思決定を行うために関連するすべての重要な事実を株主に開示するために合理的に必要とされるその他の情報を提出するよう求めることができる；(ii) 情報提供の要請後 5 日以内に、指名候補者が、定款、本付属定款、または当社に適用される証券取引所の規則や規制のもとで、当社の取締役および独立取締役として適格かどうか、あるいは指名候補者の独立性または独立性の欠如について合理的な株主が理解する上で重要となり得るかどうかを判断するために、当社が合理的に必要とするその他の情報を提供すること。

(e)第6項(a)で義務付けられている通知には、指名を行う株主および/または受益権所有者、あるいはそれぞれの関連会社または関係者が、(i)証券取引法の規則14a-19（またはその後継規定）に従い、委任状および/または委任状を株主に交付することを意図しているか、または意図するグループの一員であるかどうかについての表明を含めるものとする；(ii) 取引所法の規則14a-19（またはその後継規定）に従い、提案されたノミニーの選出を支持する委任状または投票を勧誘すること、または (iii) ノミニーに関する勧誘（取引所法の規則14a-1(l)（またはその後継規定）の意味における）を行うこと、および行う場合はそのような勧誘における各参加者（取引所法のスケジュール14Aの項目4で定義）の名前を記載すること。

(f)取締役として選出または再選されるために株主から指名される資格を得るには、指名された候補者は、第6項で規定されている通知交付の期間および方法に従って、当会社の主たる執行事務所の書記役に対して、(i) 当該指名候補者の経歴および資格に関する質問書（この質問書の書式は、氏名で特定される登録株主からの書面による要請を受けた書記役が 5 営業日以内に提供するものとする；）(ii) 選出された場合、取締役を務めることに同意する書面、および (iii) 当該候補者が (a) 選挙に立候補している全期間、取締役を務める意向があることを表明し、同意する書面（氏名が特定される登録株主から書面による要請を受けた場合、5 営業日以内に書記役が提供する書式による）；(b) 当該候補者が取締役に選任された場合、どのように行動するかまたはどのように投票するかについて、(1) いかなる個人または団体との合意、取り決め、または理解（書面または口頭を問わず）の当事者ではなく、また当事者となる予定もなく、いかなる確約または保証も行っていないこと、(2) 取締役に選任された場合、当該候補者が適用法に基づく受託者責任を遵守する能力を制限または妨害する可能性のある投票コミットメント；(c) 公社に書面で開示されている場合を除き、(1) 取締役への立候補や職務に関連して、直接的または間接的な報酬、払い戻し、補償、その他の支払いに関して、公社以外の個人または団体との間で合意、取り決め、または了解（書面か口頭かを問わない）を結んでおらず、また結ぶ予定もないこと、(2) 取締役への立候補や職務に関連して、公社以外の個人または団体からそのような報酬やその他の支払いを受け取っていないこと；(d) 取締役に選任された場合、適用されるすべての法律および証券取引所の上場基準、本付属定款の該当条項、および取締役に適用される公的に開示されたコーポレートガバナンス、倫理、利益相反、守秘義務、株式所有および取引に関する会社のすべての方針および指針を遵守し、遵守する。

(g)株主総会の議長は、事実が正当であれば、本第 6 項の規定に従って指名が株主総会に適切に提出されなかったと判断し、それを株主総会に宣言するものとする。また、欠陥のある指名は無視されるものとし、株主総会に適切に提出されなかった指名は、その指名に関する委任状または投票が会社によって受理されたとしても、考慮されないものとする。さらに、ノミニーを提案した株主または有資格の代表者が株主総会に出席してノミニーを提出しなかった場合、株主総会の議長は、そのノミニーに関する委任状が会社に届いていたとしても、そのノミニーは無視されると決定するものとする。

(h)本第6項の前述の規定にかかわらず、法律で義務付けられている場合を除く、本第6項に基づき被選挙人を指名する株主が、取引所法の規則14a-19(b)(またはその後継規定)に従って通知を行い、その後、取引所法の規則14a-19(a)(2)(またはその後継規定)および規則14a-19(a)(3)(またはその後継規定)の要件を遵守しなかった場合。19(a)(3)（またはその後継規定）の要件を満たさない場合（または、当該株主が次の文に従って取引所法の規則 14a-19(a)(3)（またはその後継規定）の要件を満たしていることを公社が納得するのに十分な合理的な証拠を適時に提供しない場合）、その場合、当該株主の指名は無視されるものとし、公社は、株主総会の委任状、招集通知、またはその他の委任状資料に当該株主の指名が含まれていたとしても、当該指名に関する委任状または議決権を無視するものとする。指名株主が取引所法の規則 14a-19(b)（またはその後継規定）に従って通知を行う場合、当該指名株主は該当する株主総会の 5 営業日前までに、取引所法の規則 14a-19(a)(3)（またはその後継規定）の要件を満たしていることを示す妥当な証拠を当社に提出するものとする。

(i) 株主はまた、本第 6 項に定める事項に関して、取引所法および同法に基づく規則のすべての適用要件を遵守するものとする。上記の一般性を制限することなく、当会社の取締役会の選出に個人を指名しようとする株主は、取引所法に基づく規則 14A（またはその後継規定）をあらゆる点で遵守しなければならず、取締役会は株主がこの要件を満たしているかどうかを判断する権限を有するものとする。

7. (a) 会社の委任状資料への株主ノミニーの記載。(a) 株主ノミニーの委任状資料への記載 本付属定款の条件に従い、会社は年次株主総会の委任状資料に、本項第 7 項(e)に定める資格要件を満たす取締役候補者（以下、「株主ノミニー」という、本第 7 項の資格要件を満たす取締役会の被選挙人または再選挙人（以下「株主ノミニー」）で、本第 7 項に準拠した適時かつ適切な通知（以下「株主通知」）に記載され、1 名以上の株主または受益所有者（以下「適格株主」）を代表して株主が行ったもの：

(i) 株主通知の送付時に、当該株主ノミニーを会社の委任状資料に含めることを明示的に選択する；

(ii) 株主通知の日付時点で、会社の発行済普通株式（額面1株当たり2.50ドル）（以下、「普通株式」）の少なくとも3%に相当する数の株式（以下、「必要株式」）を、株主通知の日付時点で少なくとも3年間継続して所有している。

(iii) 本付属定款に規定されている追加要件を満たしていること。

Officers

Capital Stock

Record Dates

Dividends

Notice

Provisions for National Emergencies

Indemnification