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AMENDED AND RESTATED BYLAWS
of
GENERAL DYNAMICS CORPORATION
(2023年10月4日より改正)
目次
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ARTICLE I OFFICES |
1 |
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SECTION 1. Registered Office |
1 |
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SECTION 2. Other Offices |
1 |
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第2条 株主総会 |
1 |
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SECTION 1. Annual Meetings |
1 |
|
SECTION 2. Special Meetings |
1 |
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第3項会議開催地 |
2 |
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第4項会議の通知 |
3 |
|
SECTION 5. Adjournments |
3 |
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SECTION 6. Quorum |
3 |
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SECTION 7. Voting |
4 |
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第8項株主名簿 |
6 |
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第9条選挙監視員 |
6 |
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第10項取締役の指名 |
7 |
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第11項事業の通知 |
21 |
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SECTION 12. Organization |
23 |
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第 13 項会議の運営 |
24 |
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第 14 項公社への引渡し |
24 |
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第3条 取締役会 |
24 |
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SECTION 1. General Powers |
24 |
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第2項定員、資格および任期 |
25 |
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第3項 会長、副会長会長、副会長 |
25 |
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SECTION 4. Resignations |
25 |
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SECTION 5. Vacancies |
25 |
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SECTION 6. First Meeting |
25 |
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第7節 定例会議定例会議と通知 |
26 |
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第 8 項 臨時株主総会臨時株主総会とその通知 |
26 |
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第9節 会合場所 |
26 |
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第10節定足数および職務執行の方法 |
26 |
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第11条取締役会の委員会 |
26 |
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第12項 電話会議電話会議の許可 |
27 |
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SECTION 13. Organization |
27 |
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第14条取締役の全員一致による決定 |
27 |
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ARTICLE IV OFFICERS |
27 |
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第1節 役員の定数と資格 |
27 |
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第2項選挙と任期 |
27 |
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第3節役員の権限と職務 |
28 |
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第4項退任と解任 |
28 |
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SECTION 5. Vacancies |
28 |
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第五条 契約、小切手、手形、委任状 |
28 |
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SECTION 1. Contracts |
28 |
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セクション 2.小切手および手形 |
28 |
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SECTION 3. Proxies |
28 |
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ARTICLE VI CAPITAL STOCK |
28 |
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第1節 株式および無登録株券の証明書 |
28 |
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第2項株式の譲渡 |
29 |
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SECTION 3. Registered Holders |
29 |
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SECTION 4. Regulations |
30 |
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第5節 株券の紛失、盗難または滅失、新しい株券の発行 |
30 |
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ARTICLE VII RECORD DATE |
30 |
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第 1 項 株主総会の基準日の確定 |
30 |
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第2項同意による決定のための基準日の設定 |
31 |
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第 viii 条 通知を放棄する |
31 |
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第 9 条 記録の形式 |
31 |
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ARTICLE X FISCAL YEAR |
32 |
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ARTICLE XI AMENDMENTS |
32 |
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ARTICLE XII FORUM SELECTION |
32 |
AMENDED AND RESTATED BYLAWS
of
GENERAL DYNAMICS CORPORATION
(2023年10月4日より改正)
ARTICLE I
OFFICES
第1項 登録事務所。デラウェア州における General Dynamics Corporation (以下、「会社」という) の登録事務所および登録代理人は、会社の法人設立証明書 (随時修正される可能性があるため、「法人設立証明書」という) に記載されているとおりとする。
第 2 項 その他の事務所。第 1 項 その他の事務所 当会社は、デラウェア州内外を問わず、当会社の取締役会(以下「取締役会」という)が随時決定する場所にその他の事務所を持つことができる。
株主総会
第 1 項 年次株主総会。第 1 項 年次株主総会 取締役の選出およびその他の適切な業務を処理するための当会社の年次株主総会は、取締役会の決議により随時指定される日時に開催されるものとする。第 2 項 株主総会の延期 当会社は、取締役会が以前に予定していた年次株主総会を延期、再延期、または中止することができるものとする。
第2項 特別会合。
(a)臨時株主総会は、取締役会長または取締役会がいつでも招集できる。ただし、その他の人物によって臨時株主総会を招集することはできない、第 2 項(b)を条件として、臨時株主総会は、臨時株主総会の招集を取締役会に要請する書面 (以下、「臨時株主総会招集要請書」) を、10% 以上の株式を所有する登録株主、または臨時株主総会に付議される事項について投票権を有する当会社のすべての種類および系列の発行済み株式の総議決権の 25% 以上の株式を所有する登録株主が 1 名以上、当会社の書記役が受領した時点で、取締役会によって招集されるものとする、単一の種類として投票する。臨時株主総会の請求が本第 2 項の要件を満たしているかどうかを判断する際、複数の臨時株主総会の請求が異なる議案に関連している場合は、それらをまとめて考慮することはない。さらに、すべての臨時株主総会招集請求が有効であるためには、最も古い日付の臨時株主総会招集請求から60日以内に日付が記入され、書記役へ届けられていなければならない。臨時株主総会で行われる議事は、通知に記載された目的に限定されるものとする。
(b) 株主が要請する臨時株主総会。臨時株主総会招集請求書は、取締役会が臨時株主総会を招集するよう請求する、登録株主または正式に権限を与えられた代理人が署名するものとし、以下の事項を記載するものとする:(i) 臨時株主総会に付議されることを望む各議案の簡単な説明と、臨時株主総会でかかる議案を行う理由、(ii) 議案または事業の本文(審議のために提案された決議の本文、およびかかる事業に本細則の修正案が含まれる場合は修正案の文言を含む)、(iii) 臨時株主総会に付議されることを望む事業に対する各株主の重要な利害関係、(iv) 氏名および住所、(vi) 本細則第 II 条第 11 項(c)、および臨時株主総会の目的が取締役会の 1 名以上の取締役の任命または選挙を含む場合は、本細則第 II 条第 10 項(a)(ii)に従い、株主総会招集通知に記載することが義務付けられているその他の情報。
ただし、そのような取り消しが書記役により受理され、その結果、取り消されていない臨時株主総会招集請求の数が、本細則第 II 条第 2 項(a)に従い臨時株主総会の招集を請求する株主の権利を与える必要株式数以上でなくなった場合、取締役会は臨時株主総会を開催するかどうかを決定する裁量権を有するものとする。臨時株主総会の招集を請求した株主のうち、臨時株主総会での審議のために当該株主が提出した議案または指名案を提示する資格のある代表者(本細則第 II 条第 10 項(a)(ii)(E)に定義)が出席または派遣されなかった場合、取締役会は臨時株主総会を開催するかどうかを決定するものとする、ただし、かかる議案または指名が株主総会の招集通知に含まれていた場合、およびかかる議決権行使に関する委任状が会社または株主によって受領されていた場合はこの限りではない。
臨時株主総会の招集請求は、それが適用法に基づいて株主総会の議決権行使の対象として適切でない議案に関連する場合は無効とする(また、取締役会は当該臨時株主総会の招集請求に関して臨時株主総会を招集する義務を負わないものとする)。
取締役会は、株主が要請した臨時株主総会の開催場所がある場合はそれを決定し、日時を定めるものとする。取締役会は、株主が要請した臨時株主総会での審議のために、独自の提案を提出することができる。第 9 項 株主総会の延期 当会社は、取締役会が以前に予定した臨時株主総会を延期、再スケジュール、または中止することができる。
第 3 項 株主総会の開催場所。第 3 項 株主総会の開催場所 株主総会はすべて、取締役会が随時指定するデラウェア州内外の場所、または(遠隔通信を利用した)場所以外の場所で開催されるものとする。
第4項 株主総会の通知。第 4 項 株主総会の通知 法令、基本定款、または本細則で明示的に義務付けられている場合を除き、株主総会の通知を受ける権利を有する株主を決定するための基準日において、株主総会で投票権を有する各株主に対して、株主総会の日の 10 日以上 60 日以内に通知を行うものとする、株主総会の招集通知は、デラウェア州一般会社法第 232 条に準拠した電子送信の方法、または、当会社の記録に記載されている株主の住所を宛先とする郵便料金前納の封筒に入れて米国郵便公社に投函することにより、各株主に直接書面を交付する。第 9 項 株主総会の招集通知 株主総会の招集通知には、株主総会の開催場所(開催される場合)、開催日、開催時間、株主および委任状保有者が当該株主総会に直接出席して議決権を行使したとみなされる遠隔通信手段(取締役会が承認した場合、およびその範囲内)、株主総会で議決権を行使できる株主を決定するための基準日(当該基準日が株主総会の通知を受ける権利を有する株主を決定するための基準日と異なる場合)、および臨時株主総会の場合は株主総会を招集する目的(複数可)を記載するものとする。本細則で使用される場合、本第 2 条第 14 項の規定に従い、「書面」および「書面による」という用語には、デラウェア州一般会社法で定義される「電子送信」が含まれるものとする。
第5項 休会。定時株主総会または臨時株主総会は、同じ場所または別の場所で再開するために随時休会することができる。休会する株主総会の日時と場所 (もしあれば)、および株主および委任状所有者が当該休会する株主総会に直接出席して投票したとみなされる遠隔通信手段 (もしあれば) が、休会する株主総会で発表されるか、デラウェア州一般会社法で認められているその他の方法で提供される場合は、当該休会する株主総会について通知を行う必要はない。第 7 項 議事の一時休会 延長された株主総会において、会社は元の株主総会で行われる可能性のあったあらゆる議事を処理することができる。休会が 30 日を超える場合は、その株主総会で投票権を持つ各登録株主に対して、休会総会の通知を行うものとする。休会後に議決権を有する株主を決定するための新たな基準日が設定された場合、取締役会は、かかる休会総会の通知を受ける権利を有する株主を決定するための基準日を、休会総会で議決権を有する株主を決定するために設定された基準日と同じか、それより早い日に設定するものとし、かかる休会総会の通知を受けるために設定された基準日における登録株主に対して、休会総会の通知を行うものとする。
第 6 項 定足数。第 6 項 定足数 各株主総会においては、適用される法律、基本定款、または本細則に別段の定めがある場合を除き、当会社の発行済み株式の議決権の過半数の議決権を有する登録株主が直接または委任状によって出席していることをもって、議事を処理するための定足数とする;ただし、優先株式またはそのシリーズの保有者が集団として議決権を有する場合は、当該優先株式の発行済み株式の議決権の過半数が直接または委任状によって出席していることをもって、当該案件に関する議決権を行使することができる定足数とする。定足数が満たされていない場合、議決権を行使する権利を有し、直接または委任状によって出席した株式の議決権の過半数、または議長もしくは書記役は、定足数が満たされるまで、本第 2 条第 5 項に定める方法により、適宜会議を延期することができる;ただし、優先株式またはそのシリーズの保有者が集団として議決権を有する株主総会において、当会社の株式のある種類またはシリーズが定足数を満たしていない場合、株主総会は定足数を満たしている種類またはシリーズが行うべき議事を進めることができ、定足数を満たしていない種類またはシリーズが行うべき議事については随時延期することができるものとする。
第 2 項 株主総会の欠席 法令、定款、または本細則により、ある特定の事項に関する議決を行うために必要とされる、議決権を有する当会社の株式数を保有する株主が、直接または委任状によって株主総会に出席しなかったとしても、当該株主総会において、当該他の事項に関して必要とされる、議決権を有する当会社の株式数を保有する株主が直接または委任状によって出席していれば、当該株主総会において適切に行われる可能性のある他の事項に関する議決が妨げられることはないものとする。
第7.項 投票。
(a) 適用される法律または基本定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会で投票権を有する各株主は、本細則第 7 条に従って、株主総会の通知および投票権を有する株主を決定するための基準日として定められた日に、当該株主が保有し、会社の帳簿に当該株主の名前で登録されている、当該事項について投票権を有する会社の株式 1 株につき 1 票を、直接または代理人によって投票できるものとする。
(b) 会社の資本株式は、(i) 会社、(ii) 他の会社(当該他の会社の取締役選挙において議決権を有する株式の過半数を会社が直接的または間接的に保有している場合)、または (iii) 他の事業体(当該他の事業体の議決権の過半数を会社が直接的または間接的に支配している場合)に帰属する場合は、議決権を有さず、定足数の目的にも算入されないものとする;ただし、上記は、公社または公社の子会社が受託者の立場で保有する株式(自社株式を含むがこれに限定されない)を議決する権利を制限するものではない。
(c)被信託者の立場で議決権を持つ株式を保有する者、またはその代理人は、保有する株式を議決する権利を有し、議決権を持つ株式を質入れされた者は議決権を有するものとする。ただし、会社の帳簿上、質権者による譲渡において、質権者が質権者に議決権を行使する権限を明示的に与えている場合はこの限りではなく、質権者または質権者の代理人のみが当該株式を代表して議決権を行使できるものとする。
(d)株主総会で議決権を行使する権利、または株主総会を開かずに会社の行為に同意または反対を表明する権利を有する各株主は、委任状によって当該株主の代理を務める個人を委任することができる。委任状は、それが取り消し不能であることが明記されている場合、および、法律上取り消し不能な権限を裏付けるのに十分な利益と結びついている場合に限り、取り消し不能とする。株主は、株主総会に出席して直接議決権を行使し、会社の書記役に対して委任状の取り消しまたは後日付の新しい委任状を提出することで、取り消し不能な委任状を取り消すことができる。
(e) 会社の株式が、被信託者、パートナーシップの構成員、共同借家人、共有借家人、借地借家人、その他を問わず、二人以上の名義で記録されている場合、または、二人以上の人物が同じ株式に関して同じ被信託者関係にある場合、会社の書記役がこれに反する旨を書面で通知され、かつ、そのように規定されている、二人を任命する、またはそのような関係を構築する文書または命令の写しを提出されない限り、議決権行使に関する二人の行為は以下の効力を持つものとする:
(i)1名のみが投票する場合、その者の行為は全員を拘束する;
(ii)複数の者が投票する場合、多数決による決定は全員を拘束する。
(iii)複数の派閥が議決権を行使するものの、特定の案件について票が伯仲する場合、法令に別段の定めがある場合を除き、各派閥は当該株式を比例配分して議決することができる。
提出された証書が、そのような借地権が不平等な持分で保有されていることを示す場合、前文の目的における過半数または均等分割は、持分における過半数または均等分割とする。
(f)株主総会で株主に対して提示されるすべての事項(取締役の選出を除く)は、適用法、定款、本細則、当会社に適用される証券取引所の規則、または当会社またはその証券に適用される規制に従って、異なるまたは最小限の投票が必要とされる場合を除き、定足数を満たして出席し、直接または委任状によって出席し、当該事項について投票権を有する株式の過半数の議決権を有する株主の賛成票によって決定されるものとする。取締役選任議決権行使およびその他の議決権行使が明示的に義務付けられている場合を除き、株主総会における議決権行使は投票による必要はない。投票による議決の場合、各投票用紙には、議決権を行使する株主、または当該株主の代理として正式に権限を付与され構成された代理人が署名するものとし、また、遠隔通信手段のみによって株主総会が開催される場合は、当該電子送信が株主または代理人によって承認されたものであると判断できる情報を、電子送信に記載または添付するものとする。
(g)(i) 定款または本細則に別段の定めがある場合を除き、各取締役は、定足数が出席している取締役選任取締役会において、当該取締役の選任に関して投じられた票の過半数の投票によって選任されるものとする、ただし、当会社が株主総会招集通知を株主に最初に郵送する日の 10 日前の時点で、候補者の数が選出される取締役の数を上回っている場合(以下、「争議選挙」)、その選挙がその日以降に争議選挙になるかどうかにかかわらず、取締役は投票総数の過半数の投票によって選出されるものとする。この第7節(g)項において、過半数の投票とは、ある取締役の選挙に「賛成」した票数が、その取締役の選挙に「反対」した票数を上回ることを意味する(「棄権」および「ブローカーによる反対票」がある場合は、その取締役の選挙に「賛成」または「反対」した票数としてカウントされない)。
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ARTICLE IV
OFFICERS
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ARTICLE VI
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ARTICLE VII
RECORD DATE
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ARTICLE X
FISCAL YEAR
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ARTICLE XI
AMENDMENTS
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FORUM SELECTION
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